【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成27年6月25日

【事業年度】

(自平成26年1月1日 至平成26年12月31日)

【会社名】

ニュースキン・エンタープライジズ・インク

(Nu Skin Enterprises, Inc.)

【代表者の役職氏名】

クレイトン・A・ジョーンズ

(Clayton A. Jones)

アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼秘書役補佐

(Assistant General Counsel and Assistant Secretary)

【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国84601 ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75

(75 West Center Street, Provo, Utah 84601, U.S.A.)

【代理人の氏名又は名称】

弁護士  門田 正行

【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

長島・大野・常松法律事務所

【電話番号】

03−6889−7000

【事務連絡者氏名】

弁護士  田中 郁乃

【連絡場所】

東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

長島・大野・常松法律事務所

【電話番号】

03−6889−7000

【縦覧に供する場所】

該当事項なし。

 

(注)1.本書においては、別段の記載がある場合を除き、「ニュースキン・エンタープライジズ」または「当社」とは、親会社(ニュースキン・エンタープライジズ・インク)のみに言及していることが明白である場合を除き、ニュースキン・エンタープライジズ・インクおよび子会社の総称を意味する。

2.別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」、「USドル」、「US$」または「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記載されている日本円への換算は、1ドル=123.73円(株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2015年5月29日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値)の換算率を用いて行われている。当該換算は、当該換算率またはその他の換算率を使用した日本円の金額、または日本円へ換算されたかもしくは換算され得る金額を表示するものではない。

3.本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

 

第一部【企業情報】

 

第1【本国における法制等の概要】

 

1【会社制度等の概要】

(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】

 ニュースキン・エンタープライジズ・インク(本第1において以下「当社」という。)を規律する法体系は米国連邦法、デラウェア州法および当社が営業を行う資格を有する州のあらゆる適用ある州法である。米国連邦法は、米国における会社の事業のさまざまな分野を規制しており、独占禁止、破産、労使関係、有価証券および租税等種々の事項について規定している。米国の連邦証券関係諸法は米国証券取引委員会が管掌しており、同法は詐欺的手段による有価証券の売却を禁ずるとともに、株式を公開している会社に対しては、定期的に、財務に関する報告およびその他の報告を、同委員会および株主に対して行うことを要求している。

 米国においては、会社は一般にいずれか一つの州の法律に基づいて設立され、その他の州において営業を行う資格を取得する。当社はデラウェア州の法律に基づいて設立されており、同州にはデラウェア州一般会社法を始め会社に適用される多くの法律(以下「デラウェア州一般会社法」という。)がある。以下は下記の各節に記述された主題に適用されるデラウェア州一般会社法の大要である。

 

(イ)定款および付属定款

 デラウェアの会社はデラウェア州務省法人課に定款を提出することによって設立される。定款は、会社の名称、所在地および事業目的、授権株式数、ならびに株式の種類および額面価額(もしあれば)等会社の基本的事項を定めなければならない。定款の他に、会社は付属定款を定めることができる。付属定款には、事業の遂行ならびに株主、取締役および役員の権利、権限、義務および機能に関する種々の規定を含めることができるが、かかる規定は、定款の規定ならびに適用される州法および連邦法と抵触するものであってはならない。

 

(ロ)株式の種類

 デラウェア州一般会社法によれば、会社は、一種または数種の株式を、額面株式または無額面株式として、会社の定款に定める議決権を付して(または無議決権株式として)、かつ、定款に定める名称、優先権、相対的、参加的、選択的またはその他の特別な権利およびこれらの権利に対する条件、制限または限定を付して、定款の改正またはかかる株式の発行を規定する取締役会決議により、発行することができる。定款に別段の定めがある場合を除き、株主は、その所有株式1株につき1個の議決権を有する。会社は、定款に定められた授権枠内において、取締役会の決議により株式を発行することができる。株式の対価は取締役会が決する。ただし、額面株式を額面に満たない価格で発行することはできない。

 

(ハ)株主総会

 デラウェア州一般会社法は、取締役が定時株主総会の代わりに文書による同意をもって選任される場合を除き、付属定款に指定する日時または付属定款に定める方法で決定する日時に取締役選任のための定時株主総会を開催するものと規定している。株主は、定款に別段の定めがなければ、文書による同意をもって取締役を選任することができる。ただし、全員一致の同意が得られない場合は、株主総会の開催に代えて当該文書による同意をもって決議を行うことができるのは、当該決議に関して有効な日時に開催される定時株主総会において選任され得る取締役が全員欠員となっており、当該決議により補充される場合に限られる。加えて、当社の定款は、発行済クラスB普通株式が存在しない場合、株主全員一致の文書による同意が必要である旨規定している。その他すべての適切な議題は定時株主総会において決議することができる。臨時株主総会は、取締役会の決議により、または定款もしくは付属定款に定める1名もしくは複数の者により、招集することができる。

 株主総会の通知を受領する権利のある株主を確定するため、会社は取締役会の決議によって、当該総会の60日前以降10日前よりも前の日に、基準日を設定することができる。また、当該基準日は、当該株主総会において議決権を有する株主を決定するための基準日にもなるものとする(ただし、取締役会が当該基準日を定める際に、当該基準日より後の日で、株主総会の日または株主総会より前の日を、かかる株主を決定するための基準日として定める場合を除く。)。当該基準日に名簿に登録されている株主が議決権を行使できる株主である。株主総会の法律上の定足数は、議決権のある全株式の過半数を有する株主が自らまたは代理人によって出席すれば満たされる。

 

(ニ)取締役会

 デラウェア州一般会社法の下で設立された会社の事業および業務は(デラウェア州一般会社法または定款に別段の定めのある場合を除き)、取締役会の指揮に基づき運営される。一般に、取締役会は、デラウェア州一般会社法および定款によって課されている制限の範囲内において、会社の事業および業務の運営に関して広範な権限を有する。取締役は、原則的に、毎年定時株主総会において選任される。デラウェア州一般会社法は、定款または付属定款に別段の定めがなければ、欠員が生じた場合および一つのクラスとして議決権を有する株主全員により選任される取締役の定員が増加した場合は、その時点の取締役が定足数に満たなくとも、その過半数をもって、または唯一残っている取締役によって、欠員を補充できる旨命令している。当社の定款は、当社の取締役会が欠員を補充できず、新たな取締役を選任できない場合、当社の株主が欠員の補充または新たな取締役の選任を、当該目的で招集する次期定時株主総会または臨時株主総会において行うことができる旨規定している。定款または株主の投票により採択された付属定款で定められている場合には、取締役会を1、2または3のグループに分割することができ、2以上のグループがあるときには、グループごとに異なる任期を定めることができる。デラウェア州一般会社法は、一般的に、いずれの取締役または取締役全員も、取締役の選任に関して議決権のある株式の過半数の保有者により、理由の有無を問わず解任することができる旨規定している。ただし、(1)定款に別段の定めがない限り、取締役会がクラス分けされている場合には、当該解任は正当な理由があるときのみ有効となり、または、(2)累積投票の規定のある会社において、取締役の一部を解任する場合は、ある取締役の解任に対する反対票が、取締役全員の選任もしくは(取締役会がクラス分けされている場合は)当該取締役が属するクラスの選任について累積投票が行われた場合に当該クラスの取締役を選任するのに十分な数であった場合は、いかなる取締役も正当な理由なくして解任することはできない。当社の定款は、いずれの取締役も、一つのクラスとして投票する全資本株式の議決権の66 2/3%の賛成票により、いつでも解任することができる旨規定している。

 取締役会は会社の定款および付属定款に定めるところに従って開催される。会社の定款または付属定款により特に禁じられていない限り、取締役会が行うことができる一切の行為は、全取締役の書面または電信による同意があり、かかる同意が取締役会に提出されている場合には、実際に取締役会を開催することなく行うことができる。

 

(ホ)委員会

 取締役会は、1名以上の取締役により構成される委員会に、取締役会の権限のうち一定のものを委託することができる。定款、付属定款、または委員会を設定する取締役会決議による別段の定めがある場合を除き、委員会は1名以上の委員会メンバーにより構成される小委員会を設けることができ、小委員会に対し、委員会のいかなる権限も委任することができる。

 

(ヘ)役 員

 各会社には付属定款が定めるまたは取締役会の決定する役員が置かれている。役員の権限は、付属定款に定められ、または取締役会が付属定款に抵触しない形で付与するところによる。

 

(2)【提出会社の定款等に規定する制度】

 当社の会社制度は、米国の法律および当社の設立準拠法であるデラウェア州の法律によって決せられるほか、当社定款および第3改正書換付属定款(以下「当社付属定款」という。)に規定されている。当社定款および当社付属定款の現在の規定は、次のとおりである。

 

(イ)普通株式

 クラスA普通株式とクラスB普通株式は、以下に記述されるとおり、議決権ならびにクラスB普通株式に関する特定の転換権および譲渡制限を除くほか、すべての点において同一の内容である。


議決権

 各クラスA普通株式の株主は、当社の株主の議決に付される各事項について、1議決権を与えられ、各クラスB普通株式の株主は、取締役の選任を含む当該各事項について、10議決権を与えられる。累積投票はない。適用される法律により要求される場合を除き、クラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主は、株主の議決に付されるすべての事項について同時に投票する。取締役の選任を除くあらゆる事項について、株主総会の定足数が満たされているときは、賛否いずれかに投じられた過半数の票により、かかる株主総会に出席する株主によって投票が行われるべきあらゆる事項について決定される(ただし、デラウェア州一般会社法、当社定款もしくは当社付属定款、または当社の有価証券が上場されている証券取引所の規則の明示の規定により異なる投票が要求される場合はこの限りでない。)。株主による全ての対立候補のない取締役の選任は、各取締役に関して投票された票の過半数により決定される。吸収合併、新設合併および当社の実質的にすべての資産の売却のような、特定の会社の変更については、発行済議決権の66 2/3%の承認がかかる取引についての授権を行いあるいはこれを承認するために要求される。

 株主総会で行うことのできるいかなる決議も、その事項につき議決権を有する全株主が出席した場合の株主総会においてその決議を承認するために必要となる最低数の議決権を有する株主が署名した同意書を当社が受領した場合には、総会に代えて、書面による同意によって行うことができる。クラスB普通株式の株主が決議の承認に必要な最低数の議決権を有していれば、この書面による同意により、クラスB普通株式の株主は、総会で指名を行いまたは他の議題を提案する機会をクラスA普通株式の株主に与えることなく、株主により行うことが要求されるすべての決議を行うことができる。発行済クラスB普通株式がなくなった場合、株主による書面決議は全員一致の同意によらなければならない。

 

配 当

 クラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主は、当社の取締役会が配当を決議した場合に、優先株式がある場合にはこれにつき要求される配当を支払った後に、法的に配当に利用できる資産の中から、同じ比率で配当を受け取ることができる。

 クラスA普通株式で支払われる配当または分配がクラスA普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスB普通株式に対しても、クラスB普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。逆に、クラスB普通株式で支払われる配当または分配がクラスB普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスA普通株式に対しても、クラスA普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。

 

譲渡制限

 クラスB普通株式の株主がクラスB普通株式を、売却、譲渡、贈与、遺贈、(受託者の)指名その他方法の如何を問わず、「認められた譲受人」(Permitted Transferee)(当社定款で定義される。)以外の者に譲渡する場合は、当該株式は自動的にクラスA普通株式に転換される。ただし、かかる譲渡制限は、当社が存続会社または存続法人になるか否かにかかわらず、他社または法人と当社の間の吸収合併、新設合併または事業統合には適用されない。クラスB普通株式が金融機関に対して質入れされている場合は、当該株式は、権利実行のときまで譲渡されたものとは見做されない。

 

転 換

 クラスA普通株式には転換権はない。クラスB普通株式は、転換されるクラスB普通株式1株に対してクラスA普通株式1株の割合で、株主の選択により時期の如何を問わず随時、その全部または一部をクラスA普通株式に転換できる。クラスB普通株式の認められた譲受人以外の者に対する譲渡の場合、譲渡された各クラスB普通株式は自動的にクラスA普通株式1株に転換される。いずれかの株主総会の基準日において発行済社外クラスB普通株式数が当該時点における発行済社外クラスA普通株式およびクラスB普通株式の総数の10%に満たない場合にも、各クラスB普通株式は、自動的にクラスA普通株式1株に転換される。クラスA普通株式に転換されたクラスB普通株式は、転換後は再発行することができず、消却されるものとする。


清 算

 会社清算の場合、当社の債務その他の負債を支払いかつ優先株式がある場合には優先株主に対する引当てを行った後、当社の残余財産は(もしあれば)、一つのクラスとして取扱われるクラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主の間で比例的に分配される。

 

合併その他の事業結合

 当社の吸収合併または新設合併の場合、普通株式の各クラスの株主は、1株当たり対等の支払いまたは分配を受けることができる。ただし、資本株式が分配される取引においては、クラスA普通株式およびクラスB普通株式がその時点で異なる限度でかつその限度でのみ、当該株式が異なり得る。当社定款はデラウェア州一般会社法第251条に基づく当社株主の承認を要するいかなる合併または結合、あるいはデラウェア州一般会社法第271条に基づく当社資産の全部またはほぼ全部の売却、貸付または交換にかかる承認または授権には、デラウェア州一般会社法がより少ない割合による承認を認めているにもかかわらず、取締役の選任に関し原則として議決権を有する当社の発行済社外株式の66 2/3%以上を有する株主の賛成票が必要である旨規定している。さらに、当社は、当社の発行済社外株式の合計10%以上を実質的に所有する者、法主体または「グループ」(これは1934年証券取引所法(改正を含む。)の規則第13d-5で定義されている。)(以下、併せて「関係者」という。)に対して、取締役の選任に関し原則として議決権を有する当社の発行済社外株式の66 2/3%以上を有する株主(関係者を除く。)の賛成投票によることなく、当社の資産のすべてまたは実質的部分を処分せず、また関係者との吸収合併または新設合併を行わない。66 2/3%の投票を決定する上でのみ、関係者には、一つまたは複数の契約その他の取決めに従った単一または一連の関連取引(ブローカー取引による場合を除く。)において、発行済社外クラスA普通株式の5%以上をその前の6ヶ月間に関係者に譲渡した単一のまたは複数の売主も含まれる。ただし、当該単一または複数の売主が、当該取引の公表時点の総額で1,000万ドルを超える公正な市場価格を有する普通株式の実質的所有者である場合に限る。しかしながら、この66 2/3%の議決要件は、以下のいずれかの場合には適用されない。

(@)提案された取引が、関係者(または上記の関係者に対する売主)と関係もしくは関連しない当社の取締役の過半数の投票によって承認される場合、または

(A)普通株式の株主が現金、財産、証券その他の対価を受領できる取引の場合で、当該取引において受領する1株当たりの現金もしくは財産、証券その他の対価の公正な市場価格が

(A)提案された取引の公表の直前2年間において関係者がその普通株式のいずれかを取得するために支払った1株当たりの最高価格、もしくは

(B)当該日付の直前30日間もしくは関係者が関係者となった日の直前期間における最も高い売りの終り値のいずれか高い方の額

 の内いずれか高い方の額を下回らない場合。

 

その他の規定

 クラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主は新株引受権を有しない。クラスA普通株式とクラスB普通株式のいずれも、他方のクラスが同じ割合で分割または併合されない限り、いかなる方法であれ分割または併合されない。

 

(ロ)優先株式

 デラウェア州一般会社法またはニューヨーク証券取引所その他当社の株式が値付けされもしくは上場されている機関の規則によって定められている制限に従い、取締役会は、株主による投票または決議を要することなく、一以上のシリーズの優先株式の発行を定め、かかる優先株式のシリーズのそれぞれに含まれる株式数を随時決定し、全体として未発行である各シリーズの優先株式の権利、権限、優先権および特権ならびにそれらに対する資格、制限または制約を確定し、かかるシリーズの株式数を増減する権限を与えられる。ただし、通常の状況下において取締役の選任について投票する権利またはいかなる状況においても取締役の50%以上を選任する権利を認められている優先株式の発行については、発行済社外普通株式の議決権の合計の66 2/3%以上を有する株主の承認が必要となる。当社の取締役会が決定する優先株式の条件によっては、すべてまたは一部のシリーズの優先株式は、配当その他の分配に関しておよび当社の清算において普通株式に優先することがあり得るし、また発行済社外普通株式の株主に不利な影響を与える議決権または転換権を有することもあり得る。さらに、優先株式は、当社の支配の変更を遅らせ、延期しまたは妨げることがあり得る。

 

(ハ)その他の定款および付属定款の規定

 臨時株主総会は、全取締役の過半数で採択した決議により、取締役会会長、当社の社長または取締役会によってのみ招集される。法律によって要求される場合を除き、株主は、その資格においては、臨時の株主総会を要求または招集できない。

 当社の株主は、定時株主総会で行われる取締役の指名および株主総会に付議する提案事項について、当社の秘書役に対し、事前に通知を行うことを要求される。当社付属定款所定の期間内に適切な通知を行わない場合は、定時株主総会でかかる指名または提案を行う株主の権利が否定される。

 別途法により要求されない限り、取締役会は、当社が株主総会またはその延会の通知を受ける権利を有する株主を決定できるよう、基準日を定めることができる。当該基準日は、取締役会が当該基準日を確定する決議を承認する日より先行してはならないものとし、当該株主総会開催日の前10日以上60日以内でなければならない。取締役会がかかる基準日を定める場合、当該基準日は、当該株主総会において議決権を有する株主を決定するための基準日にもなるものとする(ただし、取締役会が当該基準日を定める際に、当該基準日より後の日で、株主総会の日または株主総会より前の日を、かかる株主を決定するための基準日として定める場合を除く。)。

 取締役会は、授権取締役の総数(すでに授権された取締役に欠員を生じているか否かを問わない。)の過半数の賛成票により、当社付属定款を修正または無効とすることができる。当社付属定款を修正または無効とするには、デラウェア州一般会社法でより少ない割合による承認が認められているものの、一つのクラスとして投票する通常取締役選任につき投票する権利のある当社全資本株式の議決権の少なくとも66 2/3%を有する株主の賛成票が必要である。

 

(ニ)デラウェア州一般会社法第203条

 当社は、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法第203条(Anti-Takeover Law)(以下「反買収法」という。)の規定に服する。中でも、反買収法は、特定のデラウェア州法人(その株式がニューヨーク証券取引所に上場されている会社を含む。)が、特定の状況下において、「利害関係株主」(直前の3年間において会社の発行済議決権付株式を、15%以上所有した株主または会社の関連者または関係者で会社の発行済議決権付株式を15%以上所有した株主をいう。)との間で、同株主が利害関係株主となった日から3年間、「事業結合」(会社の資産の10%以上の売却を含む。)を行うことを禁止している。ただし、事業結合または利害関係株主が所定の方法で承認された場合はこの限りでない。デラウェア州法人は、原始定款による明示の規定、または議決権ある発行済議決権付株式の少なくとも過半数の賛成票により承認された株主による修正定款もしくは修正付属定款の明示の規定により、反買収法から免れることができる。当社は、反買収法の規定から免れてはいない。

 

(ホ)取締役および役員に対する補償ならびに取締役および役員の責任の限定

 デラウェア州一般会社法で認められる限度において、当社定款および当社付属定款は、当社がその取締役、役員、従業員および代理人のそれぞれに対し合理的な発生費用を補償しかつ前払いすることを規定している。当社は、上記規定が取締役および役員としてふさわしい者を誘引し確保するために必要と考えている。また、当社定款は、デラウェア州一般会社法で認められる限度で、取締役の当社またはその株主に対する忠実義務違反に関する取締役の責任を免除または限定している。

 当社は一部の取締役および業務執行役員と補償契約を締結した。各補償契約は、当社が、デラウェア州一般会社法の規定(随時の改正を含む。)により承認または許可される最大限度で、また後述する一定の例外を除き、当該契約の下で補償を受ける者(以下「被補償者」という。)につき、(イ)被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、現在、過去または何時にても、民事上、刑事上、行政上または調査上のいずれかを問わずその発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟、裁判または手続(当社によるまたは当社の権利に基づく訴訟を除く。)の当事者である者かまたはそのおそれがある場合は、当該訴訟、裁判または手続に関連して当人が実際にかつ合理的に発生した費用(弁護士費用を含む。)、証人費用、判決で確定した金額、科料、罰金および和解金について、(ロ)被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟において有利な判決を得るために当社が行いもしくは当社の権利たる防禦または和解に関連して、被補償者が誠意をもってかつ当人が従うべきであると合理的に信じられる方法もしくは当社の最善の利益に反しない方法で行動した場合は、被補償者が実際にかつ合理的に負担した費用(弁護士費用を含む。)について(ただし、当人が当社に対して法的責任を負うとの判決を受けた請求、争点または事項に関しては、デラウェア州大法官裁判所または当該訴訟が提起された裁判所が、申立てに応じて、当人に法的責任があるとの判決にもかかわらず当該案件全体の状況を考慮した上で、当該大法官裁判所その他の裁判所が適切と見なす費用の補償を受ける適正かつ合理的な権利が当人にあると決定した場合を除き、かつその範囲内では、いかなる補償も行われない。)、および、(ハ)そうでなければ、当社付属定款およびデラウェア州一般会社法の非免責条項に基づき当社が被補償者に提供できる最大限度で、損失を被らせず、またその損失を補償することに同意する旨定めている。各補償契約は、中でも、以下を含む一定の状況では、デラウェア州一般会社法が授権しまたは許可する限度を超えた損失補償を行わない旨定めている。すなわち、(1)1934年証券取引所法第16(b)の規定(改正を含む。)またはこれと同様のすべての連邦、州もしくは地方の制定法に基づき、被補償者が、当社の有価証券の購入または売却によって得た利益の清算・償還の判決を言い渡された裁判。(2)最終的に被補償者の故意の詐欺行為または計画的な不正行為もしくは故意の失当行為であると裁断された行為によるもの。(3)被補償者が提起した訴訟、主張または手続。ただし、当該訴訟、主張または手続が、当社取締役会の決議により特殊事例と認定されたかまたは補償契約に基づき所有する金額の回復を求めるものである場合を除く。(4)当社が提起し、当社取締役会の過半数が、被補償者による当社資産の故意の不正目的使用、被補償者の当社に対する忠実義務違反または契約上の義務違反による機密情報の開示、または被補償者による当社または株主に対するその他すべての故意および計画的な不誠実による義務違反であるとの主張を認めた訴訟、裁判または手続。(5)当該案件の管轄裁判所が、当該補償が適法でないとの最終判決を下した場合。

 

2【外国為替管理制度】

 米国財務省外国資産管理局が執行する規則を除き、米国には、通常、非居住者による内国法人の株式の取得ならびに配当金および清算に際しての分配資産の売却代金の海外送金に関する外国為替管理上の規制は存在しない。

 

3【課税上の取扱い】

(1) 米国における課税上の取扱い

 以下は、2014年12月31日に終了する税年度における日本株主によるクラスA普通株式の所有および処分について予測される重要な米国連邦所得税および連邦遺産税の課税上の取扱いならびに2014年12月31日後に前述の税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに関する一般的な説明である。この説明の目的上、「日本株主」とは、米国連邦所得税および遺産税法上の(@)米国以外の国の法人、(A)合衆国の市民権を有さず、かつ米国居住者でもなく米国に住所も有しない者、(B)米国以外の国の遺産、または(C)米国以外の国の信託(以上の各号についてはそれぞれ1986年米国内国歳入法典(修正を含む。)(以下「歳入法」という。)に規定されるとおり。)であり、かつ日本の居住者であって、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約(以下「日米租税条約」という。)の特典を受ける権利を有する者、また個人であって日本に住所を有する者については、遺産、相続および贈与に対する租税に関する二重課税の回避および脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約(以下「日米相続税条約」という。)の特典を受ける権利を有する者をいう。米国連邦所得税法上、個人は、一定の例外はあるが、その暦年に31日以上かつその暦年で終了する3年間において合計183日以上(上記日数の計算においては、当該暦年のすべての滞在日数、前年の滞在日数の3分の1、および前々年の滞在日数の6分の1を算入する。)米国内に滞在する場合には、(非居住外国人ではなく)居住外国人とみなされることがある。個人の方々は、米国連邦所得税法上、居住外国人または非居住外国人のいずれに該当するのかについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 本項の記述は、日本株主の個別の状況に照らして関連する米国連邦所得税および遺産税のすべての面に言及するものではない。本項の記述は、日本株主に対する米国以外の国の課税取扱いおよび米国の州税・地方税の取扱いについて述べるものでもない。本項の記述は、2014年12月31日に終了する税年度中に有効である、歳入法、歳入法に基づいて制定された財務省規則、日米租税条約、日米相続税条約、ならびに歳入法に関する行政上および司法上の解釈ならびに2014年12月31日後にこれらの税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに基づいてなされているが、これらはいずれも将来変更される可能性があり、かつ変更が遡及的効果を伴う可能性もある。また、本項の記載は、提案中の米国連邦所得税および相続税に関する立法については考慮に入れていない。

 クラスA普通株式に投資することを予定する者は、クラスA普通株式の所有および処分に関する過去、現在およびあり得べき将来の米国連邦所得税および連邦相続税の課税上の取扱いならびに米国の州、地方その他の課税管轄区域の法令に基づく課税上の取扱いについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 

(イ)配 当

 当社がクラスA普通株式の日本株主に支払う配当は、一般に日米租税条約に基づき、配当総額に対して10%(一定の要件を満たした場合、日本株主が、直接または間接的に当社の議決権のある株式の10%以上を所有する法人である場合には、さらに5%もしくは0%に軽減)の軽減税率により米国連邦所得税の源泉徴収がなされる。ただし、クラスA普通株式に関して日本株主に支払われる、日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる配当は、通常、米国源泉徴収税に服さず(ただし、日本株主が当社に対し適切な書類を提出することを条件とする。)、代わりに個人または法人に適用される連邦所得税の累進税率により、正味所得ベースで米国連邦所得税に服する。日本株主に該当する外国法人が受領する上記の米国内の恒久的施設に帰せられる配当については一般的に、一定の条件が満たされれば、30%の税率による「支店利益税」(branch profits tax)をさらに課される。当該税率は日米租税条約により5%もしくは0%に緩和されている。

 当社の配当については、日米租税条約上の軽減源泉徴収税率の利益を受けることを希望するクラスA普通株式の日本株主は、適用される認証その他の条件を直接または仲介者を通じて満たす必要がある。日本株主が、適用される当該認証その他の条件を満たさない場合には、当社がクラスA普通株式の日本株主に支払う配当は、配当総額に対して30%の税率で米国連邦所得税が源泉徴収される。さらに、日本法人が、適用される認証その他の条件を満たさない場合には、一定の場合に、後述する補完源泉徴収(back-up withholding)が適用される可能性がある。

 

(ロ)クラスA普通株式の処分益

 日本株主は、一般に、クラスA普通株式の売却その他課税対象となる処分により認識される所得について米国連邦所得税を課されることはない。ただし、(@)所得が日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる場合、または(A)当社が歳入法Section 897に定義する「米国不動産所有会社」(United States real property holding corporation)に該当するかまたは前5年間該当していた場合はこの限りではない。

 日本株主である個人が上記(@)項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスA普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税される。日本株主に該当する外国法人が上記(@)項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスA普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税され、通常、一定の条件が満たされれば、30%の税率による「支店利益税」をさらに課される。当該税率は日米租税条約により5%もしくは0%に緩和されている。

 上記(A)に関しては、当社は、当社の資産の構成に基づき2014年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社を構成しないと考えている。しかしながら、当社が仮に2014年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社である場合または米国不動産所有会社となる場合は、当社のクラスA普通株式が歳入法および適用される財務省規則上の意味において「既存の証券市場において定期的に取引されている」限り、日本株主が実際にあるいは擬制的に当該クラスA普通株式を上記(A)に記載されている適用期間中常時5%以上所有している場合にのみ、日本株主はクラスA普通株式の売却により認識される所得について課税を受ける。日本株主が、当社が米国不動産所有会社であることにより米国連邦所得税を課せられた場合には、クラスA普通株式の処分に伴ういかなる利益または損失も、米国内における日本株主の取引または事業についての行為に有効に関連しているかのように考慮される。一般に、いかなる当該所得も、売買損益に対し適用される米国連邦所得税法の課税率で日本株主に課税される。

 

(ハ)連邦遺産税および世代飛越移転税(Generation-Skipping Transfer Taxes

 米国遺産税および世代飛越移転税は、一定の「米国に所在する財産(United States-situs property)」の適正時価に対して課税される。当該財産は、米国のいずれかの州法に準拠して設立された法人の株式を含み、日本の住所を有する個人であって米国市民でない者が所有し、または財産に対する一定の権利を有することにより所有するとみなされるものであり、その個人の死亡時に課税対象となる移転が行われる。したがって、日本株主である個人が死亡時に保有または移転するクラスA普通株式は、米国連邦遺産税および世代飛越移転税の課税目的上、当該個人の総遺産に含まれる。

 2014年および2015年において、米国遺産税の課税上、個人の生前および死亡時に行われる課税対象となる移転はすべて累積的課税標準に含まれ、単一の累進税率表に基づき、18%から最大40%の範囲で課税される。日本の個人株主は、米国遺産税の納税義務について13,000ドルの税額控除が認められる。これは実質的には、個人が移転した米国所在の財産のうち最初の60,000ドル分についての課税を免除するのと同じ効果がある。世代飛越移転税は、死亡時に被相続人より二世代以上下の世代の者へなされた移転について課税される。2014年になされた移転については、日本株主である個人は、移転財産のうち最初の5.34百万ドルについて世代飛越移転税が免除されるが、それ以外は遺産税の最高限界税率により単一税率で課税される。2015年になされた移転については、日本株主である個人は、移転財産のうち最初の5.43百万ドルについて世代飛越移転税が免除される。日本株主である個人の遺産は、通常、当該個人の米国における遺産総額が60,000ドルを超える場合には、死亡日から9ヶ月以内に米国遺産税の確定申告を行わなければならない。

 日米相続税条約には、日本株主である個人に関係する可能性のある米国遺産税の適用に関する重要な修正が含まれている。日米相続税条約では、日本株主である個人の米国遺産について、(@)米国市民または居住者に対して与えられる2,081,800ドルの税額控除(これは2014年に課税対象となる財産の最初の5.34百万ドル分の課税免除に相当する。)(または2015年に2,117,800ドルの税額控除。これは課税対象となる財産の最初の5.43百万ドル分の課税免除に相当する。)のうち、当該日本株主の全世界財産中に当該日本株主の米国所在財産が占める比率に従って計算される金額、または(A)法律上適用される13,000ドルの税額控除のいずれか高い方の額に相当する金額の税額控除を認めている。

 

(ニ)補完源泉徴収税(Backup Withholding Tax)および情報申告

 当社は、内国歳入庁および各日本株主に対し、当該株主に支払われた当社のクラスA普通株式の配当額およびそれらの配当に関する源泉徴収額を毎年報告しなければならない。これらの情報申告義務は、当該配当が日本株主による米国内の取引または事業に有効に関連するため、または、日米租税条約によって源泉徴収が軽減または免除されるために、源泉徴収がなかった場合にも適用される。

 補完源泉徴収税は、現在28%の税率であるが、日本株主が当社または当社の支払代理人に自らが非米国人であることについて必要な証明書(有効な内国歳入庁様式W−8BENまたは内国歳入庁様式W−8ECI等)を提出するかまたはその他の要件を満たした場合には、一般的に当社のクラスA普通株式に対する配当の支払いに対して適用されない。上記にかかわらず、当社または当社の支払代理人が、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、補完源泉徴収税が適用される可能性がある。

 ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて米国外から行われる、日本株主による当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、情報申告および補完源泉徴収税の対象とならない。しかし、(補完源泉徴収税は適用されないが)情報申告については、その株主が非米国人株主であることを証する文書を当該ブローカーが持っていない場合(したがって免除が証明されない場合)または当該ブローカーが米国と特定の関係性を持っている場合には、これらの支払いに対し申告義務が適用される。

 ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて行われる、日本株主による当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、(適用ある税率で)情報申告および補完源泉徴収税の対象となる。これは、例えば、日本株主が、自らが非米国人であることを内国歳入庁様式W−8BENまたはそのほかの適正な内国歳入庁様式W−8を用いて適切に証明することにより、免除を証明した場合を除く。上記にかかわらず、ブローカーが、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、情報申告および補完源泉徴収税は適用される可能性がある。

 補完源泉徴収税は追加課税ではない。補完源泉徴収税の規定に基づき徴収された金額については、一般に、要求される情報が内国歳入庁に対して適時提出されることを条件として、還付を受けまたは日本株主が納付すべき米国連邦所得税の税額控除を受けることが認められる可能性がある。

 

(ホ)外国口座税務コンプライアンス法

 一般に外国口座税務コンプライアンス法(以下「FACTA」という。)と呼ばれる歳入法の条項に基づき、当社は、一般的に、外国金融機関に対して、2014年6月30日以降に行われる配当の支払いおよび2016年12月31日以降に行われる一定の株式の処分による総手取金額に対する支払いに関して、30%の税率で源泉徴収を行う必要がある。ただし、当該金融機関が、米国財務省との間で契約を締結し、あるいは適用あるFACTAの政府間協定の要件に従うことで、米国口座保有者(米国人が所有する外国事業体である口座保有者を含む。)に関する情報を収集し米国財務省に提供する場合は除かれる。また、FACTAの源泉所得税は、非金融機関である外国事業体に対して行われる当該支払いについても課税される。ただし、当該事業体が、源泉徴収代理人に対し、一般的に当該事業体には米国人所有者がいない証明書または当該事業体の直接的・間接的な米国人所有者を特定する証明書を提出する場合は除かれる。一定の状況の下で、株主は、当該課税の還付または控除を受ける可能性がある。日本株主は、FACTAが当社のクラスA普通株式に対する投資に影響を与える可能性および証明書の要件について、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 

(2) 日本における課税上の取扱い

 日本国の所得税法、法人税法、相続税法およびその他の現行の関係法令の定めに従い、かつその限度で、日本居住者である個人および日本法人は、個人または法人の所得(個人の場合には相続財産を含む。)について支払った米国の租税の額につき、適用される租税条約の規定に従い、本人が日本において納付すべき租税からの外国税額控除の適用を受けることができる。また、その他の日本における課税上の取扱いについては「第一部、第8、2.(6) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い」を参照されたい。

 

4【法律意見】

 ドーズィー・アンド・ウィットニー法律事務所(Dorsey & Whitney LLP)により下記の趣旨の法律意見が提出されている。

 

(イ) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続しており、本書に記載されているようにその資産を所有し、その事業を遂行するための法人としての権能を有している。

(ロ) 本書に記載されている米国連邦証券法、ユタ州法、およびデラウェア州一般会社法にかかる事項に関する記述は、すべての重要な点において同法を正確に要約したものである。

(ハ)本書に「課税上の取扱い−米国における課税上の取扱い」の表題の下に記載されている米国連邦所得税法および連邦遺産税法に関する記述は、当該箇所に記載されている限定、条件、除外例および仮定の下で、日本株主(同個所で定義するとおり)によるクラスA普通株式の所有について予測される重要な米国連邦所得税および遺産税の効果を正確に要約したものである。

 


第2【企業の概況】

 

1【主要な経営指標等の推移】

下記連結財務情報は、2015年3月2日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書様式10-Kから抜粋したものである。

 

以下の2010年、2011年、2012年、2013年および2014年の12月31日現在、ならびに同日に終了した事業年度の主要な連結財務情報は、監査済連結財務書類からの抜粋である。

 

(単位:千ドル、1株当たり数値を除く)

 

12月31日に終了した事業年度

 

2010年

 

2011年

 

2012年

 

2013年

 

2014年

損益計算書の数値

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上高

1,517,759

 

1,719,588

 

2,132,257

 

3,176,718

 

2,569,495

売上原価

272,431

 

322,624(1)

 

353,152

 

505,806

 

478,434(2)

売上総利益

1,245,328

 

1,396,964

 

1,779,105

 

2,670,912

 

2,091,061

営業費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売費

626,848

 

727,045

 

932,812

 

1,476,772

 

1,116,572

一般管理費

401,418

 

436,177

 

505,449

 

640,028

 

622,301

営業費用合計

1,028,266

 

1,163,222

 

1,438,261

 

2,116,800

 

1,738,873

営業利益

217,062

 

233,742

 

340,844

 

554,112

 

352,188

その他収益(費用)、純額

(9,449)

 

(6,973)

 

4,398

 

2,828

 

(53,681)(3)

法人所得税考慮前利益

207,613

 

226,769

 

345,242

 

556,940

 

298,507

法人所得税

71,562

 

73,439

 

123,597

 

192,052

 

109,331

当期純利益

136,051

 

153,330

 

221,645

 

364,888

 

189,176

1株当たり当期純利益(ドル):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

2.18

 

2.47

 

3.66

 

6.23

 

3.20

希薄化後

2.11

 

2.38

 

3.52

 

5.94

 

3.11

加重平均発行済普通株式数(千株):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

62,370

 

62,066

 

60,600

 

58,606

 

59,073

希薄化後

64,547

 

64,546

 

63,025

 

61,448

 

60,887


 

(単位:百万円、1株当たり数値を除く)

 

12月31日に終了した事業年度

 

2010年

 

2011年

 

2012年

 

2013年

 

2014年

損益計算書の数値

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上高

187,792

 

212,765

 

263,824

 

393,055

 

317,924

売上原価

33,708

 

39,918(1)

 

43,695

 

62,583

 

59,197(2)

売上総利益

154,084

 

172,846

 

220,129

 

330,472

 

258,727

営業費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売費

77,560

 

89,957

 

115,417

 

182,721

 

138,153

一般管理費

49,667

 

53,968

 

62,539

 

79,191

 

76,997

営業費用合計

127,227

 

143,925

 

177,956

 

261,912

 

215,151

営業利益

26,857

 

28,921

 

42,173

 

68,560

 

43,576

その他収益(費用)、純額

(1,169)

 

(863)

 

544

 

350

 

(6,642)(3)

法人所得税考慮前利益

25,688

 

28,058

 

42,717

 

68,910

 

36,934

法人所得税

8,854

 

9,087

 

15,293

 

23,763

 

13,528

当期純利益

16,834

 

18,972

 

27,424

 

45,148

 

23,407

1株当たり当期純利益(円):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

270

 

306

 

453

 

771

 

396

希薄化後

261

 

294

 

436

 

735

 

385

加重平均発行済普通株式数(千株):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

62,370

 

62,066

 

60,600

 

58,606

 

59,073

希薄化後

64,547

 

64,546

 

63,025

 

61,448

 

60,887


 

(単位:千ドル、現金配当の数値を除く)

 

12月31日現在

 

2010年

 

2011年

 

2012年

 

2013年

 

2014年

貸借対照表の数値(期末):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金預金、現金同等物および短期投資

230,337

 

290,701

 

333,403

 

547,127

 

300,208

運転資本

206,078

 

288,916

 

268,500

 

341,542

 

416,338

資産合計

892,224

 

990,956

 

1,124,807

 

1,821,062

 

1,614,434

1年以内に返済予定の長期債務

27,865

 

28,608

 

39,019

 

67,824

 

82,770

長期債務

133,013

 

107,944

 

154,963

 

113,852

 

164,567

株主持分

471,249

 

574,236

 

590,612

 

858,619

 

942,438

現金配当(ドル)

0.50

 

0.59

 

0.80

 

1.20

 

1.38

 

 

(単位:百万円、現金配当の数値を除く)

 

12月31日現在

 

2010年

 

2011年

 

2012年

 

2013年

 

2014年

貸借対照表の数値(期末):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金預金、現金同等物および短期投資

28,500

 

35,968

 

41,252

 

67,696

 

37,145

運転資本

25,498

 

35,748

 

33,222

 

42,259

 

51,514

資産合計

110,395

 

122,611

 

139,172

 

225,320

 

199,754

1年以内に返済予定の長期債務

3,448

 

3,540

 

4,828

 

8,392

 

10,241

長期債務

16,458

 

13,356

 

19,174

 

14,087

 

20,362

株主持分

58,308

 

71,050

 

73,076

 

106,237

 

116,608

現金配当(円)

62

 

73

 

99

 

148

 

171

 

 

12月31日現在

 

2010年

 

2011年

 

2012年

 

2013年

 

2014年

補足的事業情報(期末):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

アクティブの概数(4)

799,000

 

855,000

 

946,000

 

1,335,000

 

1,208,000

セールス・リーダー数(5)

35,676

 

41,816

 

51,790

 

102,117

 

62,009

 

(1) 日本の関税に関する訴訟の不利な決定に関する32.8百万ドルを含む。

(2) 主に中国本土における在庫の評価減50.0百万ドルを含む。

(3) ベネズエラ通貨の切り下げに関連する外国為替費用46.3百万ドルを含む。

(4) 「アクティブ」とは、過去3ヶ月間に会社から直接製品を購入した者をいう。

(5) 「セールス・リーダー」とは、独立ディストリビューター、ならびに一定の資格要件を達成している中国の雇用販売員、契約販売促進員および独立販売員をいう。


2【沿革】

(1) ニュースキン・エンタープライジズ・インクの沿革

1996年9月

米国デラウェア州法に基づき、ニュースキン・アジア・パシフィック・インクの商号で設立。

1996年11月

ニュースキン ジャパン、ニュースキン台湾、ニュースキン香港、ニュースキン韓国およびニュースキン・タイの株主が、その保有株式を、当社の額面0.001ドルのクラスB普通株式と引き替えに、歳入法第351条の要件を満たすよう企図された取引により、当社の資本に拠出した(以下「組織再編」という。)。組織再編以前は、これらの会社の発行済社外株式はすべてこれらの株主により保有されていた。組織再編により、上記各社は当社の全額出資子会社となった。

1998年3月

ニュースキン・インターナショナル・インクおよびその他、当社の以前の非公開関連会社の殆どを買収。

1998年5月

商号をニュースキン・エンタープライジズ・インクに変更。

1998年10月

栄養補助食品の研究開発・製造会社であるファーマネックス・インクを買収。

1999年3月

ニュースキン・ユーエスエー・インクの資産の一部を買収。同社との独占的ライセンスおよび販売契約を終了し、一定の負債を引受けた。

1999年5月

インターネット・サービスのプロバイダーであり、インターネット装置、ウェブサイトの展開および主催、オンライン・ショッピングならびに通信機器・サービスの提供も行っているビッグプラネットの買収契約を締結。

1999年5月

ニュースキン・カナダ・インク、ニュースキン・メキシコ・インク、ニュースキン・グアテマラ・インクおよびニューファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インクを買収。

1999年7月

ビッグプラネット・インクを買収。

2000年12月

シンガポールに新子会社を設立し、事業拡大。

2001年11月

マレーシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2002年3月

肌中のカロテノイド量を測定するレーザー技術の使用権を取得。

2002年4月

ファースト・ハーベスト・インターナショナル・エルエルシーを買収。

2003年1月

中国本土において小売ビジネスモデルによる事業拡大。

2003年10月

資本再編取引(以下「資本再編」という。)に関連して、設立株主グループメンバー所有の優先議決権のある発行済クラスB普通株式のほぼ全株を1対1の比率でクラスA普通株式に転換。資本再編として、当社による当該株主グループから普通株式約10.8百万株の買取、当該株主グループによる第三者投資者に対する普通株式約6.2百万株の売却。

2004年7月

上記資本再編取引に基づき、設立株主グループからさらに3.1百万株を買取。当該株主グループは第三者投資者に対しさらに1.5百万株を売却。

2004年8月

ブルネイに新子会社を設立し、事業拡大。

2004年11月

イスラエルに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年1月

ロシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年8月

インドネシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年11月

ルーマニアに新子会社を設立し、事業拡大。

2006年2月

ファーマネックス® バイオフォトニック スキャナーに関する一定の権利を取得するため、新完全子会社であるファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーションを設立。

2006年5月

コスタリカに新子会社を設立し、事業拡大。

2006年9月

インド市場への今後の拡大に向けて、インドに新子会社を設立。

2007年2月

スイスに事業拡大。

2007年8月

ブラジル事業を閉鎖。

2007年9月

ベネズエラに事業拡大。

2007年10月

スロバキアに事業拡大。

2008年3月

南アフリカに事業拡大。

2008年11月

チェコ共和国に事業拡大。

2009年4月

コロンビアに事業拡大。

2009年6月

トルコに事業拡大。

2010年11月

ウクライナに事業拡大。

2011年6月

アルゼンチンに事業拡大。

2011年12月

ライフジェン・テクノロジーズ・エルエルシーを買収。

2012年9月

ベトナムに事業拡大。

2012年11月

ノックス・テクノロジーズ・インクを買収。

 

(2) 日本との関係

 1993年4月、米国法人ニュースキン ジャパン・インク(Nu Skin Japan Inc.)が日本支社を通じて日本での事業を開始した。日本は、ニュースキンの製品およびディストリビューターのために開かれた当社にとって3番目の国際市場であった。1995年8月に日本支社を閉鎖して以来、日本での営業は日本子会社ニュースキン ジャパン株式会社を通じて行われており、当該子会社を通じて日本各地のウォークイン・センターが運営されている。

 

将来についての予測的記述

 本書の、特に「第一部、第2、3.事業の内容」および「第一部、第3、1.業績等の概要」の項目における記載には、1933年証券法(修正を含む。)第27A条および1934年証券取引所法(修正を含む。)の第21E条の意味における、当社の現在の予測または考えを表した将来についての予測的記述が含まれている。歴史的事実に関する記載以外のすべての記載は、連邦および州の証券法の目的における「将来についての予測的記述」であり、当社の業績、イニシアチブ、戦略、製品の導入および提供、機会およびリスクについての経営陣の予想に関する記載、将来の売上、費用、経営成績、税金および義務、資本的支出、資源および現金の使用、外国為替の変動または切り下げならびにその他の財務項目に関する予測の記載、中国およびその他の市場に関する経営陣の予想および考えについての記載、将来の配当の支払いおよび株式の買戻しについての記載、訴訟の結果に関する記載、会計上の見積りおよび仮定、考えについての記載ならびに上記のいずれかの基礎にある仮定についての記載を含むが、それらに限られない。場合によっては、「信じる」「見込みである」「予測する」「期待する」「見積もる」「意図する」「計画する」「目標とする」「可能性が高い」「予定である」「〜だろう」「あり得る」「〜する可能性がある」「〜かもしれない」等の将来についての予測的な単語、これらの否定語およびその他類似の単語によりそれらの記載を特定することができる。当社は、新しい情報または将来の出来事その他によるかにかかわらず、法律により義務付けられる場合を除き、いかなる将来についての予測的記述も公に更新または修正する義務はない。本書の読者においては、これらの記述が、実現しない可能性のある仮定に基づいていること、また、実際の業績を本書に記載されている予測および考えと大幅に異なるものとする可能性のあるリスクおよび不確定要素を含んでいることに留意されたい。これらのリスクの概要については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

3【事業の内容】

 

当社は世界の53市場でパーソナルケア製品および栄養製品を販売する、最大手のグローバルな直接販売会社である。2014年の売上高は26億ドルであった。当社は、1984年の設立以来、製品と販売チャネル双方のイノベーションを通して、自社の差別化に努めてきた。

当社は、革新的で品質の高いアンチエイジング・パーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのカテゴリーのブランドで開発、販売している。当社は過去数年間にわたり、新たなニュースキンのパーソナルケア製品およびファーマネックスの栄養補助食品を、「エイジロック」というアンチエイジング・ブランドで導入してきた。

当社は、主に対面マーケティングを活用して製品を宣伝、販売する直接販売チャネルで営業を行っている。当社の消費者は、当社の販売員から直接、または当社から直接、製品を購入することができる。

2014年の売上高の約91%は米国外で得られたものであった。当社の国際的事業の規模の大きさから、米ドル建てで報告される当社の成績は、しばしば為替の変動により影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、世界の経済、政治、人口動態、および事業の傾向と状況から影響を受ける。

2014年、中国本土は当社最大の収益市場であり、売上高の約26%を占めた。直接販売は中国本土では比較的新しく、当社は当該市場に大きな潜在的可能性があると考えている。当社は中国本土では、現地の法規制(中国本土以外の規制とは大きく異なる。)に適合させるため、別個のビジネスモデルを実施している。

当社の事業は、特に直接販売のビジネスモデルおよび製品カテゴリーに関して、世界中でさまざまな法規制に服している。当社が属する業界のほとんどの会社と同様、当社は、当社の事業の性質およびその他の問題に関して、政府規制当局の調査を随時受けている。例えば2014年には、中国本土において、年度初期のメディアによる否定的な報道や政府の調査に応えてビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を自主的に一時停止したため、中華圏地域における売上高ならびにセールス・リーダーおよびアクティブの数に悪影響が及んだ。当社の事業に関連するリスクの詳細については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

製 品

 

当社は、ブランド化され、差別化された製品プラットフォームを提供している。当社は、製品開発への革新的なアプローチによって、アンチエイジングおよび直接販売における競争上の優位を得ていると考えている。当社は、革新的で高品質のアンチエイジング・パーソナルケア製品をニュースキンというカテゴリーのブランドで、また栄養補助食品をファーマネックスというカテゴリーのブランドで開発、販売している。当社は過去数年間にわたり、新たなニュースキンのパーソナルケア製品およびファーマネックスの栄養補助食品を、「エイジロック」というアンチエイジング・ブランドで導入してきた。研究および製品開発においては、一定の成分が遺伝子の発現に与える影響を含み、エイジングの根源を理解すること、およびかかる知識をアンチエイジング製品の開発に活かすことに重点を置いている。当社は、当社が取得した技術およびライセンスを受けた技術、共同研究ならびに社内の研究専門技術によって、革新的な独自のアンチエイジング製品を継続的に導入することができると考えている。当社の商標を冠したほぼすべての製品は、信頼の置ける第三者を通じて調達、生産されているが、中国本土では自社生産を行っている。

当社は現在、さまざまな市場において2015年と2016年に以下の新製品の導入を計画している。

・ 栄養補助食品「エイジロック ユース」は、重要な老化防御メカニズムをサポートし、食事のみから摂取することが困難な天然成分のブレンドから成る。

・ 個別化されたスキンケア・システム「エイジロック ミー」は、消費者が個々の好みとスキンケアの必要性に基づいて毎日の処方を個別化することを可能にする。このシステムは、さまざまなアンチエイジング美容液および保湿剤ならびに当社独自のハンズフリー・ディスペンサーから成る。

・ 当社のエッセンシャルオイル製品は、「エポック」ブランドおよび「エイジロック」ブランドで販売される予定である。

 

製品カテゴリー

当社には2つの主要な製品カテゴリーがあり、それぞれ独自のブランドの下で事業を行っている。当社は、高品質のパーソナルケア製品をニュースキンのカテゴリー、科学に基づいた栄養補助食品をファーマネックスというカテゴリーのブランドで販売している。当社は過去数年間にわたり、新たなファーマネックスの栄養補助食品およびニュースキンのパーソナルケア製品を、「エイジロック」というアンチエイジング・ブランドで導入してきた。

次の表は、2012年12月31日、2013年12月31日および2014年12月31日に終了した年度におけるニュースキン製品およびファーマネックス製品による売上高の金額(ドル表示)および比率を示したものである。この表は、収益動向に影響を与える要因や売上高合計額の創出に伴うコストについて考察している「第一部、第3 事業の状況 1.業績等の概要」の情報と併せて読まれるべきものである。


製品カテゴリー別売上高

(単位:百万ドル)(1)

 

12月31日に終了した年度

製品カテゴリー

 

2012年

 

2013年

 

2014年

ニュースキン

 

1,158.2

 

54.3%

 

1,641.6

 

51.7%

 

1,562.6

 

60.8%

ファーマネックス

 

966.6

 

45.3

 

1,529.2

 

48.1

 

1,000.3

 

38.9

その他(2)

 

7.5

 

0.4

 

5.9

 

0.2

 

6.6

 

0.3

合計

 

2,132.3

 

100.0%

 

3,176.7

 

100.0%

 

2,569.5

 

100.0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 2014年、当社の売上高の91%は外貨で取引されたが、財務報告のため、その後加重平均為替レートにより米ドルに換算された。為替の変動は、2014年(2013年比)および2013年(2012年比)の売上高報告値に約3%のマイナスの影響を与えた。

(2) 当社は現在、家庭用品や技術サービスを含む、限られた数のその他の製品およびサービスを提供している。

 

ニュースキン

ニュースキンは当社の最初の製品ラインのブランドであり、高品質のアンチエイジング・パーソナルケア製品を提供している。当社の戦略は、当社の販売チャネルを活用して、アンチエイジング・パーソナルケア市場における革新的なリーダーとしてのニュースキンの地位を強化することである。当社は継続的に製品の製法を改善、改良して、革新的で効能の実証された成分を開発し、取り入れることに力を注いでいる。この製品ラインの主なカテゴリーは、コア・スキンケア・システムと、特定の肌のニーズに対処するターゲテッド・トリートメント製品である。当社は、目に見える成果をもたらすことが科学的に証明された成分でこれらの製品を処方している。このカテゴリーの製品には、「エイジロック スパ」システム、アンチエイジング・スキンケア美容液「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」およびアンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」が含まれる。「エイジロック」スキンケア製品の売上高は、2014年の当社の売上高合計額の28%、ニュースキン製品カテゴリーの売上高の46%を占めた。当社は、再生可能資源由来の植物成分を特徴とする「エポック」製品およびその他多数の化粧品、パーソナルケア製品およびヘアケア製品も提供している。

 

ファーマネックス

当社はファーマネックスのブランド名でさまざまな製品を販売している。当社の戦略は、研究開発と高品質の製造に基づく革新的で実証性のあるアンチエイジング製品を継続的に導入することである。直接販売は、当社の販売員が当社製品の品質と効能を直接消費者に説明することで、競合他社が提供する製品と差別化できるため、当社の高品質の補助食品の販売方法として効率的であることが実証されてきた。この製品ラインには、栄養補助食品「ライフパック」および「エイジロック アールスクエア」ならびに体重管理およびボディシェーピング・システム「エイジロック TR90」が含まれる。「ライフパック」および「エイジロック アールスクエア」は売上高の観点から当社最大の栄養製品であり、2014年はそれぞれ当社の売上高合計額の約9%、ファーマネックスの売上高の約22%および23%を占めた。当社は、その他多数のアンチエイジング栄養製品および体重管理製品も提供している。

 

製品開発

当社は、革新的な製品の開発、販売に取り組んでいる。当社は、次世代のスキンケア製品、栄養補助食品およびローカル・イニシアチブを含むいくつかの製品を開発中である。研究および製品開発においては、一定の成分が遺伝子の発現に与える影響を含み、エイジングの根源を理解すること、および当該知識を製品開発に活かすことに重点を置いている。

当社の研究および製品開発活動には、以下のものが含まれる。

・ 社内における研究、製品開発および品質検査

・ 共同研究プロジェクト、協業および臨床研究

・ ライセンス契約の対象となり得る技術の特定と評価

・ 技術の取得

当社は米国および中国本土に研究および製品開発施設を置いている。さらに第三者と臨床研究契約を締結し、さらに米国およびアジアの大学やその他の研究機関の研究者との基礎研究プロジェクトに協力している。これらの研究機関のスタッフには、天然物化学、生化学、皮膚医学、薬理学および臨床研究における基礎研究の専門知識を有する科学者が含まれている。社内の研究開発活動ならびに共同研究プロジェクトおよび協業に関する2012年、2013年、2014年の費用は、それぞれ14.9百万ドル、18.0百万ドル、18.9百万ドルであった。

当社は、第三者によって開発され、ライセンス契約または供給契約の対象となり得る革新的技術の特定と評価にも取り組んでいる。当社の販売チャネルは対面ベースで高い水準の製品情報を提供できるという性質をもつため、第三者が、革新的技術の使用許諾を当社に与えて、当社の製品に組み込んだり、当社の販売チャネルを通じて商品化したりすることに興味をもつことが多い。当社はライセンス契約によって第三者の研究活動を活用することができ、前払い費用や社内での開発に伴う不確実性なしに、製品の販売にかかるロイヤルティーを支払うことで実証済の技術を得ることができる。当社は、研究能力を補完し、技術を取得するために、買収活動にも投資している。これには1998年のファーマネックスの買収や、「バイオフォトニック スキャナー」(皮膚の抗酸化カロテノイド濃度を測定する非侵襲型ツール)の基礎技術のライセンスおよび買収が含まれる。2011年にはライフジェン・テクノロジーズLLCの実質的にすべての資産を11.7百万ドルで買収し、2012年にはノックス・テクノロジーズ・インクを12.6百万ドルで買収した。これらの各件には、特許権および以前使用許諾を受けた技術で、ニュースキンの研究活動に関連して活用され、当社の一部の製品に組み込まれた技術が含まれている。2012年、2013年、2014年におけるロイヤルティーおよび買収に関する従前の技術の償却費用は、それぞれ約8.9百万ドル、9.7百万ドル、10.4百万ドルであった。これらの金額には、「トゥルー フェイス エッセンス」製品、「ガルバニック スパ」システムおよびその他製品のために独自の成分その他の技術をベンダーから取得した際の費用は含まれていない。

 

知的財産

当社の主要な商標は、米国その他、当社が事業を行っているかまたは行う予定である各国で登録されており、当社は商標の保護が当社の事業にとって大変重要であると考えている。当社の主要な商標には、「ニュースキン®」、当社の噴水のロゴ、「ファーマネックス®」、「エイジロック®」、「ライフパック®」、「ガルバニック スパ®」、「TR90®」および「エポック®」等がある。加えて、フェイシャル・スパ、「エイジロック ボディ スパ」、「エイジロック TR90」、「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」を含む当社製品の多くは、当社独自の技術(その内のいくつかは特許または第三者から使用許諾を受けている。)に基づいて製造されている。当社はまた、特許権および企業秘密保護を利用して、「エイジロック」およびその他製品に関する当社独自の製法およびその他当社独自の情報を保護している。

 

調達と生産

ニュースキン

中国本土以外の市場では、ほぼすべてのニュースキン パーソナルケア製品について、第三者のサプライヤーから成分を取得し、製造業者に製造を委託している。中国本土では製造工場を運営し、中国本土で販売されるパーソナルケア製品の大部分を製造するとともに、その他一部の市場に輸出される限られた数の製品を製造している。

「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムU」や「エイジロック ボディ スパ」を含む「エイジロック ガルバニック スパ」システムおよび「トゥルー フェイス エッセンス」製品は単一のベンダーから調達されており、当該ベンダーがこれらの製品の処方、成分またはその他の知的財産権を所有または管理している。当社は、これらのベンダーと良好な関係を維持しており、近い将来においてこれらの関係が終了することはないと予想している。しかしながら、これらのベンダーとの関係が終了した後でも、これらの製品カテゴリーの提供を続けるためには、代替製品を開発、製造したり、同製品を他のベンダーから調達したりすることが必要になる。当社はその他1社のサプライヤーからも成分および製品を取得しており、同社が製造した製品は2014年のニュースキン パーソナルケア製品の仕入額の10%超に相当した。当社はこのサプライヤーと良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来においてこの関係を終了することはないと予想している。当社は、このサプライヤーからいずれかの製品または成分を調達できなくなっても、かかる製品または代替成分を生産または交換することが可能であると考えている。また、当社は第二、第三のサプライヤーとも継続的な関係を有している。サプライヤーとの関係ならびに原材料および成分の調達に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第3、4.事業等のリスク サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

 

ファーマネックス

中国本土以外の市場では、当社は、第三者のサプライヤーおよび製造業者からほとんどのファーマネックス 栄養補助食品を調達している。中国本土では製造工場を運営し、中国本土で販売される栄養補助食品および世界で販売されるその他の製品の生産に使用されるハーブエキスの大部分を製造している。

サプライヤーのうちの2社は、2014年のファーマネックス栄養補助食品の仕入額の10%超に相当する製品を製造した。当社はこれらのサプライヤーの双方と良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来においてこれらの関係を終了することはないと予想している。当社は、これらのサプライヤーまたは当社のその他のベンダーからいずれかの製品または成分を調達できなくなっても、かかる製品または代替成分を生産または交換することが可能であると考えている。また、当社は第二、第三のサプライヤーとも継続的な関係を有している。サプライヤーとの関係ならびに原材料および成分の調達に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第3、4.事業等のリスク サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

 

販売チャネル

 

当社は、主に対面マーケティングを活用して製品を宣伝、販売する直接販売チャネルで営業を行っている。これらの個人によるマーケティング活動は、カタログ、インターネット、ウォークイン・センターを含むさまざまな手段によってサポートされている。当社は、以下の理由により、当社の販売チャネルが当社製品の効果的な販売手段であると考えている。

・ 当社の販売員は、消費者に対して製品について直接顔を合わせて教えることができる。この方法は、伝統的なマスメディア広告を用いるよりも、当社製品の差別化のために効果的であると当社は考えている。

・ 当社の販売チャネルは、潜在的な消費者が実際に製品を試すことを可能とする。

・ 当社の販売チャネルは、販売員本人が製品の効能を直に実証することを可能とする。

・ 他の販売方法と比較して、販売員が消費者により水準の高いサービスを提供し、製品を繰り返し購入するよう促す機会を得ることができる。

販売チャネルの運営方法は、規制や社会経済の状態によって市場ごとに異なる可能性がある。対面マーケティングの理念は世界共通だが、製品ミックスおよび価格設定、報酬制度、販売経路または製品店舗へのアクセス、消費者に製品を届ける方法、製品の表示、ブランド設定ならびに製法を含む当社の事業のさまざまな特徴は、市場ごとに異なる可能性がある。例えば中国本土では、小売店舗、雇用販売員、契約販売促進員、独立直接販売員および独立販売員を活用して製品販売を行うという、別個の混合ビジネスモデルを実施してきた。

当社の販売員はほとんどの市場において独立した契約当事者であり、これを考慮すると、その販促活動には当社の管理または指示が及ばない。しかしながら当社は、倫理的かつ消費者を保護する方法で、また適用ある法規に準拠して行動することを販売員に要求する方針および手続に従うよう、当社の販売員に要求している。当社は、米国直接販売協会および当社が事業を行っている多くの市場の同様の組織の一員として、業界の倫理規定が要求する倫理的商慣行および消費者サービス基準にも従っている。

 

消費者と販売ネットワーク

当社の販売チャネルは、2つの主要なグループで構成されている。すなわち、消費者グループ(主に個人または家族で消費するために当社製品を購入する個人)と販売ネットワーク(製品を個人的に購入、使用、再販するとともに、新たな消費者を見つけ、また新たなセールス・リーダーを募集、教育、育成する個人)である。当社は消費者グループと販売ネットワークをともに発展させようと努力している。消費者グループ拡大のための戦略は、実証可能な効能をもつ高品質で革新的な製品を提供することであり、販売ネットワーク拡大のための戦略は、消費者グループとセールス・リーダーのチームの双方を育成する能力を示す者に有意義な事業機会を提供することである。

消費者グループの成長傾向を監視するため、当社は、過去3ヶ月間に会社から直接製品を購入した者(以下「アクティブ」という。)の数を追跡している。当社は、アクティブの大部分は主に個人または家族で消費するために当社製品を購入するが、製品のマーケティングや再販によって収入を得るという当社提供の機会を積極的に追求していないと考えている。当社は、販売ネットワークの成長を監視するため、一定期間末の時点で特定の販売量の基準を満たし、維持している者(以下「セールス・リーダー」という。)の数を追跡している。セールス・リーダーは、独立ディストリビューターおよび一定の資格要件を達成している中国の雇用販売員、契約販売促進員および独立販売員である。次の表は、過去3年間のアクティブとセールス・リーダーに関する情報を示したものである。

 

 

 

アクティブおよびセールス・リーダーの地域別総数

 

 

2012年12月31日現在

 

2013年12月31日現在

 

2014年12月31日現在

地 域

 

アクティブ

 

セールス・

リーダー

 

アクティブ

 

 

セールス・

リーダー

 

アクティブ

 

 

セールス・

リーダー

中華圏

216,000

 

18,527

 

490,000

 

61,546

 

393,000

 

24,537

北アジア

 

349,000

 

17,395

 

409,000

 

19,816

 

391,000

 

17,478

南北アメリカ

 

164,000

 

6,352

 

193,000

 

8,274

 

186,000

 

7,471

南アジア/太平洋

 

98,000

 

4,988

 

120,000

 

7,992

 

124,000

 

8,458

ヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)

 

119,000

 

4,528

 

123,000

 

4,489

 

114,000

 

4,065

合 計

 

946,000

 

51,790

 

1,335,000

 

102,117

 

1,208,000

 

62,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

グローバルな直接販売チャネル

中国本土以外では、各個人は当社の事業への参加方法を以下のとおり選択することができる。

・「ディストリビューター直販消費者」 − 独立ディストリビューターが設定した価格で当該ディストリビューターから直接製品を購入する個人。

・「会社直販消費者」− 会社から直接製品を購入する個人。これらの消費者は通常、ディストリビューターから紹介される。通常、当社の製品予約購入プログラムおよび/またはロイヤルティー・プログラムに加入すれば、割引価格で製品を購入することができる。これらの者には、製品の再販売や他者の勧誘によってニュースキン・ビジネスを構築する権利はない。

・「基本的ディストリビューター」 − 個人や家族で使用するため、または他の消費者に再販するために、割引価格で製品を購入するディストリビューター。これらの者は、当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づくセールス・リーダーとしての資格取得を選択しない限り、マルチレベル・ベースの報酬を受ける権利はない。当社はかかるディストリビューターの大部分が個人使用のために製品を購入しており、積極的に他者を勧誘していないと考えているので、これらの者を消費者グループの一部とみなしている。

・「セールス・リーダーおよび有資格者」 − セールス・リーダーとしての資格を得たか、得ようとしているディストリビューター。これらの者は、セールス・リーダーの資格を得ることを選択し、消費者やディストリビューターを積極的に勧誘したり、グローバル・コンペンセーション・プランの下で販売ネットワークを構築したりしているディストリビューターであり、当社の販売ネットワークを構成している。

当社のほとんどの市場において、ある個人がディストリビューターになるためには、ディストリビューター契約に署名し、また市場ごとに異なる少額の手数料を支払って利潤のないスターターキットを購入しなければならない。スターターキットには通常、事業に関する文書(セールス・コンペンセーション・プラン、ディストリビューターに関する方針および手続の写しを含む。)およびその他の文書が含まれるが、製品は含まれない。製品を購入する必要はなく、スターターキットの購入に対してコミッションは支払われない。

当社は手厚い返品規定を採用している。現地の規制に基づくいくつかの例外はあるが、当社の返品規定によれば、ディストリビューターは10%の返品手数料を支払って、未開封、未使用の製品を最長12ヶ月間、返品することができる。ディストリビューターは返品に際して販売権の終了を要求されることはない。過去における実際の返品率は年間売上高の5%未満となっている。当社は、当社の手厚い返品規定が、ニュースキン・ビジネスの運営に伴う経済的リスクを最小化すると考えている。

製品の返品規定に加え、当社は可能な限りの消費者保護に努めている。当社は、当社製品を使用しまたは当社の事業機会に参加する者が、公正に扱われること、および製品や利益に関する不適切な表示によって欺かれないことを確保するよう努力している。

ディストリビューターが収益を得る基本的な方法には、以下の2つがある。

・ 会社から購入した製品を消費者に再販すること。

・ グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づいて、製品売上高に対してコミッションを得ること。

中国本土を除く当社の各市場で実施されているグローバル・セールス・コンペンセーション・プランは、直接販売業界でも最も手厚い報酬プランの一つであり、また当社の競争上の優位性の一つであると当社は考えている。セールス・リーダーは、当社から各自の消費者ネットワークに対する製品の売上高に加え、当社から他のセールス・リーダーおよびその消費者グループに対する製品の売上高に対して、グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づくコミッションを受け取ることができる。この種の販売報酬は通常「マルチレベル」報酬と呼ばれる。コミッションは当社製品の販売および消費に基づいて決定される。当社の販売員は他者に対して勧誘やスポンサー活動を行う必要はなく、当社は勧誘やスポンサー活動に関してコミッションを支払わない。すべてのディストリビューターはいつでも他者に対してスポンサー活動を行うことができるが、セールス・リーダーおよびセールス・リーダーとなる資格のある者は、通常他者に対して積極的にスポンサー活動を行っている者である。グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づき、当社は、セールス・リーダー自身の消費者グループにおける製品売上高、および当該セールス・リーダーのセールス・リーダー組織による全地域市場における製品売上高に対して、当該セールス・リーダーの本国で、現地通貨にて月々の合計コミッションを支払う。

 

中国本土におけるビジネスモデル

中国本土では直接販売およびマルチレベル・コミッションが規制されているため、他の市場で使用しているものとは異なるビジネスモデルを実施している。当社は、政府当局者から受けた指導、適用ある規制に関する当社の解釈、中国本土で営業している他の国際的直接販売会社の実務に関する当社の理解、規制当局による規制の解釈・実施方法に関する当社の理解等、いくつかの要因に基づいて、中国本土におけるビジネスモデルを構築している。

中国本土では、小売店舗およびウェブサイトを通して製品を販売する雇用販売員と、当社が直接販売の認可を取得した地域の店舗以外で製品を販売することができる独立直接販売員を活用している。当社は、雇用販売員および独立直接販売員を通じて消費者を引き付けることができるか、頻繁な研修ミーティングを通して当社製品について消費者に教えることができるか、また繰返し購入を増進できるかに大きく左右される。当社は現在のところ、中国本土の店舗数を引き続き拡大する計画である。当社は、一定の地域では独立販売員を加えて第三の流通機構を実施している。独立販売員は認可を受けた事業主であって、承認された自分の店舗においてまたは当社の店舗を通じて当社製品を販売する権限を与えられている。2014年、当社は、独立代理人として当社の小売店舗およびウェブサイトを通じて製品を販売する契約販売促進員との新規契約の締結を中止した。

中国本土における当社の雇用販売員、独立直接販売員および独立販売員は、当社のグローバル・セールス・コンペンセーション・プランに加入していないが、代わりに中国本土向けに設定された別の報酬モデルに基づいて報酬を得ている。雇用販売員、独立直接販売員および独立販売員はすべて、各自の製品販売に対して、所定の手数料率でコミッションを獲得する。加えて、雇用販売員は給与を受け取り、独立販売員はサービス料を受け取るが、これらについては四半期ごとに見直しと修正が行われる。

中国本土における当社事業に関連するリスクおよび不確実性については、後述の「規制」および「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

セールス・インセンティブ、ミーティング、評価および研修

セールス・リーダーに動機付けを与え、その成果を正しく評価することは、当社の販売チャネルの重要な一部である。当社は、当社の事業においてさまざまな水準の成果を収めたセールス・リーダーを評価するため、グローバルなミーティングやイベントを定期的に開催している。これらのミーティングは、当社および主要なセールス・リーダーが他のセールス・リーダーに研修を施す場でもある。当社は、セールス・リーダーに動機付けを与えるため、報奨旅行といったさまざまなセールス・インセンティブを活用している。報奨旅行は、業績に報いるだけでなく、セールス・リーダーと当社が最良慣行を共有し、主要なイニシアチブに関するセールス・リーダー間の団結を生み出し、セールス・リーダーに高い動機付けやチーム作りの機会を与えるものである。

 

製品の発売プロセス

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、期間限定販売を通じて販売員および消費者への重要な新製品の導入を行う。期間限定販売では、製品は期間限定で販売され、その後数ヶ月間販売が中止される。期間限定販売は通常、大量の活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。当社は、当社の製品発売プロセスも新たな人材を当社の事業に引き付け、消費者による製品の試用が増えることで、セールス・リーダーおよびアクティブの増加を促進すると考えている。例えば、2013年下半期に行った体重管理およびボディシェーピング・システム「エイジロック TR90」の期間限定販売は、多額の売上を生み出した。製品発売プロセスに関するリスクの追加情報については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

当社は現在、2015年と2016年に期間限定販売およびその他の宣伝活動を通じて「エイジロック ミー」を導入し、また2015年と2016年に中華圏地域を除く当社のすべての地域で期間限定販売を通じて「エイジロック ユース」を導入する計画である。2015年の中華圏地域および南北アメリカ地域を手始めに、エッセンシャルオイル製品の導入も現在計画している。

 

地理別の地域

 

当社は現在、53市場で当社製品を販売し、流通させている。当社は、当社の市場を5つの地理的地域に区分している。すなわち、中華圏地域、北アジア地域、南北アメリカ地域、南アジア/太平洋地域、およびヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)地域である。次の表は、2012年12月31日、2013年12月31日および2014年12月31日に終了した各年における各地域別の売上高を示している。

 

 

12月31日に終了した年度

(単位:百万ドル)

2012

 

2013

 

2014

中華圏

550.7

 

26

 

1,363.2

 

43

 

948.5

 

37

北アジア

785.3

 

37

 

869.4

 

27

 

783.0

 

30

南北アメリカ

285.3

 

13

 

370.1

 

12

 

329.0

 

13

南アジア/太平洋

328.6

 

15

 

379.0

 

12

 

328.4

 

13

ヨーロッパ・中東・アフリカ

(EMEA)

182.4

 

9

 

195.0

 

6

 

180.6

 

7

 

2,132.3

 

100

 

3,176.7

 

100

 

2,569.5

 

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

他の比較売上高およびこれに関連する財務情報は、「第一部、第6、1.(6)連結財務書類注記19」の「セグメント情報」に掲載の表に示されている。

 

規 制

 

当社の事業は、特に直接販売ビジネスモデルおよび製品カテゴリーについて、世界中のさまざまな法規制に服している。加えて、外国の管轄地の子会社を通して事業活動を行う米国法人として、当社は、当社と子会社との間で、製品の購入、管理サービス、および販売コミッションの支払い等の契約上の義務に関して行われる資金の流れを規制する、外国為替管理、移転価格および関税に関する法に服している。

当社が属する業界のほとんどの会社と同様、当社は、当社の事業の性質およびその他の問題(現地の直接販売法、移転価格、関税法、税法、外国為替管理法、証券法およびその他の法律を順守しているか等)に関して、政府の規制当局から随時調査を受けている。米国では1990年代初期に、韓国では1990年代後期に、また最近では中国本土において、当社の営業に対する政府の調査に関連して否定的な評判が立ったことから、当社の事業は悪影響を被った。


直接販売に関する規制

直接販売は、米国内外の国、州および地方の政府機関により規制を受けている。これらの法規の一般的な目的は、消費者への製品の販売は重視せず、主に新規加入者の勧誘に対して加入者に報酬を支払うという詐欺的・虚偽的な事業スキーム(「ピラミッド」方式を含む。)の防止である。当社の現在の市場における法規は、通常、

・ 注文の取消しおよび返品、在庫品の買戻しならびにクーリングオフの権利を要求し、

・ 当社および当社の販売員が政府機関に登録を行うことを要求し、

・ 報告義務を課し、また

・ 特に、販売員がコミッションの受領資格を得るために製品売上高の水準を維持すること、および販売員が他者の勧誘ではなく製品の販売に対して報酬を受けることを当社が確保するよう要求している。

直接販売を規制する法規は随時修正または解釈変更されることがあり、それによって当社は販売報酬およびビジネスモデルを変更することとなる。当社のほぼすべての市場において、規制は、規制当局や司法当局の裁量的解釈に委ねられており、直接販売および反ピラミッドに関する法規の状況にはしばしば曖昧さや不確実性が伴う。例えば米国では、連邦法が連邦取引委員会等の法執行機関に不公正または詐欺的取引慣行の取締に関する広範囲の裁量権を与えているが、ピラミッド方式を特定する明確な基準は規定されていない。これによって、法律および関連する判決の適切な解釈について、一定レベルの曖昧さが生じ得る。

中国本土の規制環境は特に複雑であり、かつ進化し続けている。中国本土の直接販売および反ピラミッド規制には、マルチレベル報酬の支払いの禁止等のさまざまな制限が含まれる。規制は省および地方の規制当局の裁量的解釈ならびに現地の慣習や慣行に左右される。

規制当局は中国本土における直接販売の動向を引き続き慎重に監視している。当社の直接販売モデルを別の省にも拡大するためには、当社は、かかる省の地区商務部、上海商務委員会(当社の監督機関)ならびに直接販売を監督する中央政府機関である中国商務省から一連の許認可を取得しなければならない。これらの許認可を取得する過程で、中国商務省の下に置かれている各機関は、公安部および工商行政管理総局に相談し、省と国レベルで、当社の事業運営に関する意見を得なければならない。

中国本土における当社の事業は、政府およびメディアから厳しい監視や調査を受けている。時には調査その他の規制措置により中国本土の一部地域において当社が事業を行う能力が制限されており、数件では罰金を支払った。当社には、将来の調査その他の規制措置により、罰金、免許の取消またはその他のより厳しい制裁措置を受けるリスクがある。

2014年1月、複数の否定的な報道がなされた後、当社は中国本土のさまざまな政府の規制当局から調査を受け、当社の商慣行、製品およびビジネスモデルに関する多数の申立てへの対処を求められた。当社はこのようなメディアの監視および政府の調査に応えて、中国本土において、ビジネス・ミーティングの一時停止、販売代理人の新規申込受付の一時停止、および返金・返品規定の延長を含む複数の措置を自主的に講じた。悪い評判やビジネス・ミーティングおよび申込受付の停止は、当社の売上高ならびに同地域のセールス・リーダーおよびアクティブの数に著しい悪影響を与えた。この政府の調査が完了した後の2014年5月、当社はビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を再開し、2014年下半期はビジネス・ミーティングを引き続き拡大した。当社は、当社の販売員の適切な教育・訓練のために引き続き慎重に行動している。中国本土における事業の再構築に際しては予想外の複雑な要素や困難に直面する可能性があり、これが当社の事業にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。加えて、当社はこれまでビジネス・ミーティングや販売代理人の新規申込受付をこのような長期にわたって中断したことがなく、2014年初期に当社が取った自主的措置が当社の販売員および今後の事業に全体としてどの程度影響するかについては不確実である。

中国、韓国、インドネシアおよびベトナムを含む数ヵ国は、当社が販売員に支払うことができるコミッションの金額に制限を課している。例えば中国政府が公表した規則の下では、直接販売会社は、中国の独立直接販売員が消費者への製品の販売を通じて自ら生み出した売上高のうち最高30%を当該独立直接販売員に支払うことができる。韓国は最高35%の制限を課している。当社はこれらの制限を順守するために、同市場における当社製品のコミッションの対象となる価額の調整を含むさまざまな対策を実施している。

一部の国々では、当社はセールス・リーダーの行動に責任があり、または規制当局がそう主張することがあるため、セールス・リーダーの活動に適用される規則が当社の事業に影響を与える可能性がある。これらの国々において、規制当局は、セールス・リーダーが現地の規制に従うよう確保するための対策を講じるよう、当社に要請または要求することがある。例えば日本では、当社は、ディストリビューターが見込み顧客にアプローチする方法に関する厳しい要件を順守するために、対策を講じてきた。さらに2013年6月には、日本の規制当局が表明した懸念に対処するため、日本におけるディストリビューターの登録方法を変更し、ディストリビューターの教育、訓練および法令順守への取組みを拡大した。当社は引き続き慎重に日本での販売促進活動を行っており、また現在行っているディストリビューターの教育、訓練および法令順守への取組みに関して規制当局と頻繁に面談している。

中国本土、韓国、日本、米国およびその他の市場における当社の事業に関連する規制リスクおよびその他のリスクのより詳しい内容については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

製品に関する規制

ニュースキン製品およびファーマネックス製品ならびにこれらに関連する販売促進活動およびマーケティング活動は、多くの政府機関および当局による広範な政府規制の対象となっている。これらの規制当局には、米国の食品医薬品局(以下「FDA」という。)、米国の連邦取引委員会(以下「FTC」という。)、消費者製造物安全委員会、農務省、州司法長官およびその他の州規制機関、ならびに中国本土の食品医薬品局、韓国の食品医薬品安全庁、日本の厚生労働省、および当社が事業を行っているその他すべての市場における同様の政府機関が含まれる。

当社のパーソナルケア製品は、化粧品およびパーソナルケア製品を規制し、また特にある製品が「化粧品」として販売可能であるか市販薬としてさらなる認可を必要とするかを決めるための規則を定める、さまざまな法律や規制に服している。米国では、化粧品の含有物および表示の規制については、FDAが主たる管轄権を有している。化粧品はFDAの市販前承認を受けないが、製品、成分、ラベルおよびその表示内容はFDAによって規制されており、指示通りに使用した場合の安全性を確保することは化粧品の販売者の義務となっている。化粧品のラベル表示は、連邦食品、薬品および化粧品に関する法律(以下「FDCA」という。)、公正包装ラベル表示法、およびその他のFDA規則の適用対象である。

FDCAは、化粧品を、使用目的によって、「洗浄、美容、魅力の増進または容貌の変更のために、人体に塗り込まれ、注がれ、振りかけられ、もしくはスプレーされ、または取り入れられ、またはその他の方法で塗布されることを意図される物品」と定義している。この定義に含まれる製品には、皮膚の保湿剤、香水、口紅、爪の光沢剤、目や顔のメイクアップ用品、シャンプー、パーマ液、ヘアカラー、歯磨き粉および制汗剤のほか、化粧品の成分として使われる原料が含まれる。診断、治療、鎮静、処置または病気予防での使用を目的とする製品、または人体の構造や機能への効果(以下「構造・機能表示」という。)を目的とする製品は、薬とみなされる可能性がある。製品の使用目的は、マーケティングにおける表示や製品の表示から推測される可能性があり、規制当局は当社の販売員によるマーケティングにおける表示を検討対象とする可能性がある。化粧品について構造・機能表示を行うことは、疾病の予防および治療の表示であるとして、一般的に禁止されている。FDAは一定の成分について、化粧品への含有を禁止している。現在普通に使用されているナノテクノロジーまたはその他科学の進歩に由来する化粧品成分は、かかる成分に関する知見が増えるにつれて、将来制限または禁止されることがあり得る。

2012年、FDAは、化粧品会社数社に対し、化粧品について不適切な構造・機能表示を行ったとする警告書を発行した。かかる表示には、例えば、遺伝子活性、細胞の活性化およびコラーゲンの回復等が含まれる。ある表示がFDAによって不適切な構造・機能表示であるとみなされるかについて判断するのは化粧品会社にとって困難である。この難しさや、当社がエイジングの根源および一定の成分が遺伝子発現に与える影響に研究および製品開発努力を集中していることを考慮すると、当社の販促資料に化粧品の不適切な構造・機能表示が含まれるとFDAが判断した場合、当社が警告書を受けたり、FDAの要求を満たすために製品の表示を変更しまたはその他の措置を取ることを要求されたりするリスクがある。加えて、当社の競合他社がこれらのFDAの警告書を受け取った後、原告弁護団は、かかる競合他社の一部を相手取って集団代表訴訟を提起している。当社が行政措置や訴訟の対象とならない保証はなく、そうなれば当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社が事業を行っているその他の市場にも同様の規制がある。中国本土では、パーソナルケア製品は「特殊用途化粧品」または「非特殊用途化粧品」という2つのカテゴリーのいずれかに分類される。両方のカテゴリーの製品について、製法その他の情報を保健当局に提出する必要があり、一定の製品には人体における臨床研究が求められる。中国本土におけるパーソナルケア製品の登録手続は予測不可能であり、完了まで通常9ヶ月から18ヶ月かかる。ただし中国本土での製品登録に数年かかったこともある。日本においては、厚生労働省が化粧品の販売・流通を規制しており、当社に対して輸入業免許の取得および日本に輸入される各パーソナルケア製品の登録を義務付けている。台湾では、すべての「薬用」化粧品の登録が義務付けられている。欧州連合(以下「EU」という。)では、化粧品に関するEU指令(パーソナルケア製品を販売する外国企業への統一的な適用が義務付けられている。)に基づき、化粧品の販売が規制されている。当社の市場における同様の規制により、製品の輸入または重要な成分や技術の利用が世界的に制限されたり、製品の登録および承認手続を経ている間に製品の発売に遅れが生じたりする可能性がある。

ファーマネックスの栄養補助食品もまた、当社が事業を行っている市場において政府機関の適用ある規制に服している。米国では、当社は通常、栄養製品を従来型の食品または栄養補助食品として販売している。この規制分野はFDAの所轄である。FDAは食品および栄養補助食品のラベルおよびラベル表示について特定の要件を課しており、主要食品アレルゲンの存在の明示を義務づける「2004年食品アレルゲン表示及び消費者保護法」の要件が含まれている。加えて、「2002年公衆の健康安全保障ならびにバイオテロへの準備および対策法」には、米国における食品の販売および輸入に関する要件が含まれている。

2011年に法制化された「食品安全近代化法」(以下「FSMA」という。)も、食品の安全に関するFDAの権限を強化したものであり、米国の食品安全システムの強化に関するFDCAの近年最大の変更の一つであるとみなされている。同法は、FDAが主に問題の発生後に対処するのではなく、食品安全上の問題の予防により重点を置くことを可能にしている。同法はさらに、FDAに対して、予防およびリスクベースの食品安全基準への準拠の比率を高め、また問題発生時により適切な対処と封じ込めを行うことを目的とする新たな執行権限を与えている。同法はさらにFDAに対して、輸入食品に国内の食品と同じ基準を適用する重要な新しい手段を与え、また州および地方の当局と連携して、統合された全国的な食品安全システムを構築することを指示している。当局がFSMAに従って規制を最終決定すれば、食品および栄養補助食品に関する規制当局の監視が強まり、またかかる監視が継続する可能性が高い。

FDAは、主に「1994年栄養補助食品健康教育法」(以下「DSHEA」という。)に基づいて、栄養補助食品を規制している。同法は栄養補助食品として販売してよいものを正式に定義し、栄養補給の強調表示およびそれを合法的に使用できる条件を定義し、また栄養補助食品に適用される製造基準やラベル表示の規制権限をFDAに与える規定を含んでいる。当社のファーマネックス製品の大部分は同法の規制を受けているため、通常、米国市場での栄養補助食品の発売に先立って規制上の承認を受ける必要はない。

DSHEAの下では、一般的に、1994年10月15日より前に市販されていた食品成分は、FDAへの通知なしに栄養補助食品に使用することができる。しかし、「新規」食品成分(すなわち1994年10月15日より前に米国で市販されていなかった食品成分)については、当該成分が「化学的に変化」させられることなしに「食品に使用される品目として食料供給において存在する」成分でない限り、FDAに新規食品成分の通知を行わなければならない。新規食品成分の通知に際しては、当該食品成分の使用が「安全であることが合理的に予測される」ことを示す「使用履歴またはその他の安全性の証拠」となる証拠をFDAに提出しなければならない。新規食品成分の通知は、当該新規食品成分の販売日の75日前までにFDAに提出しなければならない。DSHEAに基づき、FDAは、新規食品成分が安全でないと判断した場合、当該成分を市場から排除しようとする可能性がある。FDAはさらに、栄養補助食品の販売または宣伝に関連して、当該製品を事実上薬物の部類に位置づけるマーケティングにおける表示が行われた場合、未承認薬とみなす可能性もある。

当社の米国外の市場では、栄養補助食品は通常、同様の政府機関、例えば中国本土の食品医薬品局、韓国の食品医薬品安全庁、日本の厚生労働省、および台湾の衛生局により規制を受ける。当社は通常、国際市場において、適用される規制制度に基づく食品または健康食品として、ファーマネックス製品を販売している。いずれかの市場で、ある製品またはその成分が薬物または医療用医薬品に分類された場合、薬物および医療用医薬品には販売前の承認や厳しい規制が適用されるため、当社の販売チャネルを通して当該市場で同製品を販売することは通常できなくなる。中国本土には、極めて制限的な栄養補助食品規制も存在する。「健康食品」として販売される製品は政府当局による徹底的な実験室分析および臨床分析の対象となる。また、中国本土での製品登録手続には通常1〜2年を要するが、それよりかなり長い時間がかかる可能性もある。当社は、中国本土において「健康食品」と「一般食品」の両方を販売している。「健康食品」としての分類を申請する一方で、中国本土で一般的な「一般食品」としての製品販売を行うという方法は、多少のリスクを伴う。当社の製品区分が製品の表示、成分または機能と一致していないと政府当局が考えた場合、中国本土において当該製品を現在の形態で販売することが中止または制限される可能性がある。以上に加えて、当社は中国本土において直接販売チャネルを通じて「一般食品」をマーケティングまたは販売することを許可されておらず、当社の独立直接販売員がそれを試みた場合、当社について悪い評判が立ったり、罰金その他の政府による制裁措置が科されたりする可能性がある。

当社が事業を行っているすべての市場には、食品や栄養健康補助食品を「薬物」または「医薬品」と区別するためのさまざまな規制が存在する。規制は多種多様であるため、特定の市場において「食品」と認識されている製品または成分が、その他の市場では「医薬品」として扱われる可能性がある。例えば、日本では、特定の成分が厚生労働省により「食品」と位置付けられていない場合、当該成分を取り除くかもしくは代替物で置き換える変更を製品に加えるか、または当該成分を食品として取り扱うよう政府に請求しなければならない。当社はその他の市場でも同様の問題を経験している。これが、とりわけ、EU加盟国の法律の調和を目的とするEUの規制があるにもかかわらず、いまだに国ごとに規制が異なることが多いヨーロッパにおいて、課題の一つになっている。その結果、一部の市場向けに当社製品の成分および/または成分量を変更したり、複数の市場向けに固有の製法を生み出したりしなければならないことが頻繁にある。状況によっては、米国外市場において新製品の発売前に規制当局の認可を得ることを求められる可能性や、ある種の原材料を使用することについて制限を受ける可能性がある。不純物が混じったり不正表示をしたいくつかの栄養補助食品(栄養補助食品として販売される医薬品を含む。)に関して否定的な評判が立ったため、米国その他の市場において、栄養補助食品の規制拡大の動きが高まっており、将来さらに制限や要件が追加される可能性がある。規制環境は一般的により複雑化しており、規制は毎年強化されている。

2008年、FDAは、米国において、栄養補助食品に対して現行の適正製造基準を要求する規制を確立した。この規制は、栄養補助食品が良質の方法で製造されること、汚染物質や不純物質を含まないこと、および正確なラベル表示を付されることを確保するものである。この規制には、当社ならびに当社のベンダーおよびサプライヤーによる品質管理手続の確立、製造工場の設計・建設、ならびに原材料と完成品の試験に関する要件が含まれているほか、記録の保管や、製品への消費者からの苦情の取扱いに関する要件も含まれている。栄養補助食品に汚染物質が含まれていたり、表示通りの種類や量の原材料が含まれていなかったりした場合、FDAは当該製品を不純品または不正表示品とみなす。当社の事業は、新規食品成分に関する規制ならびに有害事象の文書化や追跡および消費者による当社の一定の製品の使用に伴って発生した入院や死亡等の深刻な有害事象の報告を義務付ける有害事象報告規制といった、その他のFDA規制に服している。当社は第三者による製造業務について内部費用を負担し、より多くの面を監視、調査し、またベンダーとともにその法令順守の確保に取り組んでいるので、これらの規制の順守によって当社の一定の製品の製造・販売コストが増加しており、また将来さらに増加する可能性がある。

当社の主要市場の多くでも、製品の効能に関する広告および製品の表示の規制が行われ、すべての表示について十分かつ信頼できる科学的実証が要求されている。米国外の大部分の市場においては、当社はファーマネックス製品に関していかなる「医学的」表示も行うことができない。場合によっては、かかる規制によって当社が提供する製品の利点の一部を消費者に伝える能力が制限される可能性がある。

米国において、FDAは、栄養補助食品について疾病の診断、予防および治療に関する表示を行うことを一般的に禁止している。一方、DSHEAは、実証された、真実かつ誤解を招かない「栄養補給の表示」を、FDAの事前承認なしに栄養補助食品のラベルに含めることを許容している。かかる表示には、特定の食品成分が身体の構造、機能もしくは健康な状態にどんな影響を及ぼすか、またはある食品成分が身体の構造、機能もしくは健康な状態に影響を及ぼす作用機序について記載することはできるが、栄養補助食品が疾病のリスクまたは発生を抑えるとの表示は、FDAの審査と承認を受けない限り行ってはならない。さらに、FDAは、規定の要件に合致する特定の成分を含む製品について、FDAが承認した完全かつ正規の健康表示を会社が使用することを許容している。

企業がラベルに栄養補給の表示を使用する場合には、当該表示が真実であり誤解を招かないものであることを実証する証拠がなければならない。2004年、FDAは、FTCの先行ガイダンスと類似し、製造業者の構造・機能表示の実証義務を規定するガイダンスを公表した。かかる表示をラベルに用いるときは、製品を最初に販売した日から30日以内に、必要な証拠があるとの表示とともに、FDAに通知しなければならない。また、その表示には、「この表示はFDAの評価を受けていない。この製品は疾病の診断、治療または予防を目的としたものではない」という、FDAによる強制的な免責表示を含めなければならない。しかしながら、当社が使用しようとする栄養補給の特定の表示が、「健康表示」についてのFDAの承認により認められなければ、容認されない疾病表示または許可されない栄養素と疾病の関係に関する表示であるとFDAによって判断されないとの保証はない。そのように判断されれば、当該表示の使用が阻止されたり、FDAの追加措置を招いたりする可能性がある。

当社は、栄養補助食品に関して、DSHEAの廃止または修正を求めるマスコミ報道があることを承知している。栄養補助食品に反対し、その安全性や有効性を疑問視する個人や団体が、これらの報道を利用して、DSHEAの修正や廃止を目的とする法律を提案する可能性がある。かかる法案の一部には、さまざまな市販前承認、市販前の安全性や実証の要件の拡大、および植物もしくは現在は食品成分として扱われている特定の種類の成分を「食品成分」の定義から除外する変更が含まれる可能性がある。

当社が事業を行っているその他の市場の多くではDSHEAのような立法はなされておらず、当社はこれらの市場で行い得る製品の表示についてより制限的な規制を受ける可能性がある。例えば、日本では、当社の栄養補助食品は食品として販売されており、これらの製品に関する表示は著しく制限される。当社または当社の販売員が世界中で作成または使用した販促資料により、栄養補助食品の製品の表示として許される範囲を超える表示がなされた場合、FDAまたはその他の規制機関が当社の製品を未承認薬とみなす可能性がある。中国本土では、当社製品の有効性に関する表示も厳しく制限されている。2014年の一連の記事で、中国本土の有名なメディア各社は、当社の販売員が行った製品の表示およびかかる表示の科学的根拠の一部について疑問を呈した。これによって当社は悪い意味でメディアの大きな注目を集めた。このような注目は当社の事業および製品に関する消費者の見方に悪影響を与え、当社製品の登録、ライセンス状況および販売にマイナスの影響を与える可能性がある。

米国における当社の全製品の宣伝広告を管轄するFTCは、特に詐欺的広告を行い、また製品表示について十分な科学的実証が行われていないとして、栄養補助食品、食品および化粧品会社への強制措置を取ってきた。当社は、一部の製品の開発および検査において当社を支援してきた科学専門家の利用についても制限を受けている。例えば、米国では、FTCの「広告における推奨および証言の使用に関する指針」によって、「典型的な」消費者から得られた成果を使用したマーケティングが制限され、また推奨者と推奨対象の企業や製品との実質的な関係の開示が要求される可能性がある。中国本土では、一部のメディアが、当社と科学諮問委員会およびその他当社の科学的手法または製品検査の開発を支援した者との関係の性質と程度に疑問を呈している。この否定的な評判は当社の事業および製品に関する消費者の見方に悪影響を与え、当社の売上高にマイナスの影響を与える可能性がある。当社は、FTCまたは米国外の同等の機関が将来当社の宣伝広告またはその他の業務に疑問を呈することはないとの保証はできない。

米国では1990年代の初め、実証されていないと主張された製品および収益に関してディストリビューターが行った一定の表示について調査が実施され、当社はこの調査から発生したFTCおよびさまざまな州の規制当局との間の同意審決にも服している。同意審決はとりわけ、当社の方針を実行するための手続を補完すること、ディストリビューターが平均的収益を開示せずに収益の説明を行うことを許可しないこと、およびディストリビューターが実証されていない製品表示を行うことを許可しないことを当社に義務付けている。FTCは、当社の宣伝広告または販売促進の実務が詐欺的でありまたは同意協定書の要件に反すると判断した場合には、強制措置を講じる可能性がある。

当社は2014年、米国において、新しく認可を得た医療機器の提供を開始した。当該機器は、FDAの510(k)プロセスを経て、美容効果のある医療機器としての販売承認を取得した。医療機器はFDAによって厳しく規制されている。医療機器メーカーは、拠点が米国内か米国外かを問わず、毎年FDAに製品を登録し、リストを提出しなければならない。米国外の管轄区域では、当社が米国で医療機器の登録を行っているという事実が注目され、その国の市場でも登録が要求される。FDAは、医療機器の臨床検査、マーケティングおよび宣伝広告の分野における広範な規制権限を有する。医療機器にはFDAの一般的な機器表示要件に沿ったラベル表示を行わなければならず、またFDAはそのような種類の機器についてどのような特別な表示要件でも指定することができる。

以上に加えて、医療機器メーカーは、FDAの品質システム規則(医療機器の製造を規制し、記録管理手続について規定し、当該規則の順守のための施設の定期査察について規定する。)に沿った一定の「適正製造基準」を順守しなければならない。FDAは、これらの査察に関連して当該メーカーが適用ある規則および/または手続を順守していないと考えるときは、査察所見を発行することができ、早期是正措置が必要となる。FDAの査察所見への対処が行われず、かつ/または是正措置の適時実施によってFDAの満足を得られなければ、FDAは警告書(同様に早期是正措置が必要となる。)を発行し、かつ/または直接その他の形態の強制措置を講じることができる。FDAの査察所見、警告書またはその他の不順守通知への適時対処および早急な順守を怠った場合、FDAが当社に対して強制措置を講じる結果を招き、生産施設が操業停止となったり、米国外の拠点で製造された製品の米国への輸入権限を否認されたり、罰金および民事制裁金を科されたりする可能性がある。

「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「エイジロック ガルバニック スパ」 システムは、世界各地のさまざまな保健、消費者保護およびその他の政府当局による規制を受けている。かかる規制は市場によって異なり、当社の製品を医療機器として登録することが義務付けられるか否か、これらの製品に関して行い得る表示、およびこれらの製品を誰がどこで使用できるかという点に影響を及ぼす。少数の市場では、「エイジロック ガルバニック スパ」の医療機器としての登録が義務付けられている。「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の非医療機器としての位置付けに関して、当社は、米国、日本その他の国々で規制当局の調査を受けている。当社が現在、製品を化粧品または非医療機器として販売している市場において、当社の製品の一つでも医療機器としての認可が必要と判断された場合、医療機器会社に課される厳格な追加基準を満たすために当社が多大な時間と資源を費やさなければならなくなる可能性や、販売が禁止される可能性がある。「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「エイジロック ガルバニック スパ」システムに関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

競 争

 

直接販売

当社は他の直接販売会社と競合しており、そのうちのいくつかは当社より事業歴が長く、当社より高い認知度、知名度および大きな資金源を有している。当社の既存市場における直接販売のトップ企業は、アムウェイ、エイボン・プロダクツ、ハーバライフおよびメアリーケイである。当社は、当社の品揃え、販売報酬、多様な事業機会、経営管理および国際事業における力を基礎として、販売員および消費者を引き付け維持するために、これらの企業と競争している。

 

製 品

ニュースキン製品およびファーマネックス製品の市場は競争が熾烈である。当社の競争業者には、パーソナルケア製品および栄養製品の広範な販売業者および製薬会社等があるが、それらの多くは当社より事業歴が長く、当社よりも高い知名度と大きな資金源を持っている。当社は、当社製品の革新性、価値、優れた品質および当社の販売システムの利便性を強調して、かかる市場において競争している。

 

従業員

 

2014年12月31日現在、当社は世界中で約5,000名の常勤およびパートタイムの従業員を雇用していた。これには中国本土の事業の約19,350名の雇用販売員は含まれていない。一定の国々には法定の従業員代表義務があるが、法律により明確に要求される場合を除き、当社には一般的に労働組合に代表される従業員はいない。当社は、当社と従業員の関係は良好であると考えており、当社の事業を行っていくのに必要な資質を備えた人員の不足は予想していない。

 

入手可能な情報

 

当社のウェブサイトのアドレスは www.nuskinenterprises.comである。当社は、当社の年次報告書(様式10-K)、四半期報告書(様式10-Q)、臨時報告書(様式8-K)、および1934年証券取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づいて提出・備置された当該報告書の訂正報告書を、電磁的方法により証券取引委員会(以下「SEC」という。)に提出・備置し、その後、合理的に実行可能な限り迅速に、当社のウェブサイトのインベスター・リレーションズの部分(ir.nuskin.com)で、無料で閲覧可能としている。

 


4【関係会社の状況】

(1) 親会社

当社に親会社はない。

 

(2) 子会社

当社の2014年12月31日現在の子会社は以下のとおりである。

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率(注1)

資本金

ビッグプラネット・インク

技術関連製品およびサービス

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

0米ドル

ニュースキン・アルゼンティーナ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

米国ユタ州(アルゼンチン支店有り)

100%

231,000米ドル

ニュースキン・アジア・インベストメント・インク

アジア市場の開拓

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

0米ドル

ニュースキン・アジア・ホールディングス・Pte. Ltd.

エヌエスイー・アジア・プロダクツ・Pte. Ltd.の持株会社

Millennia Tower,

Singapore

シンガポール

100%

 

8,505,845米ドル

エヌエスイー・アジア・プロダクツ・Pte. Ltd.

アジア市場の開拓

Millennia Tower,

Singapore

シンガポール

100%

(100%)

8,505,845米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・オーストラリア・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

North Ryde,

New South Wales,

Australia

米国ユタ州(オーストラリア支店有り)

100%

2,392,165米ドル

ニュースキン・ベルギー・N.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930,

Zaventem,

Belgium

ベルギー

100%

363,412米ドル

ニュースキン・ブラジル・Ltda.

休眠会社

Jardim das Caravelas,

Sao Paulo - SP CEP

ブラジル

(有限責任会社)

100%

25,845,252

米ドル

ニュースキン・カナダ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Mississauga,

Ontario, Canada

米国ユタ州(カナダ支店有り)

100%

843,142米ドル

ニュースキン・チリ・エンタープライジズ・Ltda.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Santiago, Chile

チリ

(有限責任会社)

100%

0米ドル

ニュースキン・チェコ共和国・s.r.o.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Vodickova, Czech

チェコ

100%

10,684米ドル


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率(注1)

資本金

ニュースキン・エンタープライジズ・シンガポール・Pte. Ltd.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Park Mall,

Singapore

シンガポール

100%

57,658米ドル

エヌエスイー・プロダクツ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

(100%)

95,791,862

米ドル

ニュースキン・フランス・SARL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE1930 Zaventem,

Belgium

フランス

(有限責任会社)

100%

24,000米ドル

ニュースキン・ジャーマニー・GmbH

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Eschborn,

Germany

ドイツ

(有限責任会社)

100%

(209,625)米ドル

ニュースキン・グアテマラ・S.A.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

グアテマラ

99.98%

731,026米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ホンコン・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Causeway Bay, Hong Kong

米国デラウェア州(有限責任会社)(香港支店有り)

100%

(100%)

998米ドル

ニュースキン・インターナショナル・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100%

55,134,707

米ドル

ニュースキン・インターナショナル・マネジメント・グループ・インク

経営コンサルティング業務

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100%

(48,320)米ドル

ニュースキン・イスランディ・ehf.

健康美容製品および補助食品の輸入販売および関連業務

Reykjavic, Iceland

アイスランド(有限責任会社)

100%

3,851米ドル

ニュースキン・イタリー・S.R.L.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, Zaventem, Belgium

イタリア

100%

51,510米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・インディア・プライベート・リミテッド

休眠会社

Bandra (West),

Mumbai, India

インド

100%

0米ドル

ニュースキン ジャパン株式会社

エヌエスイー・プロダクツ・インクの仲買人としてのパーソナルケア製品および栄養食品の販売

東京都新宿区

日本

100%

17億6,000万円


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率(注1)

資本金

有限会社エヌエスジェイ

パーソナルケア製品および栄養食品の販売、出版、広告宣伝等

東京都新宿区

日本

100%

3,000,000円

エヌエスイー・コリア・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Gangnam-Ku,

Seoul,

South Korea

韓国

100%

(100%)

6,575,000米ドル

ニュースキン・マレーシア・ホールディングス・Sdn. Bhd.

ニュースキン・マレーシアの持株会社

Binjai,

Kuala Lumpur, Malaysia

マレーシア

70%

658,001米ドル

ニュースキン(マレーシア)・Sdn. Bhd.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Binjai,

Kuala Lumpur, Malaysia

マレーシア

70%

(70%)

0米ドル

ニュースキン・メキシコ・S.A. de C.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Miguel Hidalgo,

Mexico D.F.

メキシコ

100%

11,948,021

米ドル

ニュースキン・ネザーランズ・B.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, Zaventem,

Belgium

オランダ

100%

46,654米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ニュージーランド・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Grafton, Auckland,

New Zealand

米国ユタ州(ニュージーランド支店有り)

100%

1,929,067米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・フィリピンズ・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Ortigas Center, Pasig City,

Philippines

米国デラウェア州(有限責任会社)(フィリピン支店有り)

100%

5,515,361米ドル

ファーマネックス・LLC

栄養食品の販売

中国上海

米国デラウェア州(有限責任会社)

100%

(100%)

909,692米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ポーランド・Sp.z.o.o.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Al. Slowackiego,

Krakow, Poland

ポーランド

100%

3,630,996米ドル


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率(注1)

資本金

ニュースキン・スカンジナヴィア・A.S.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kobenhavn SV, Denmark

デンマーク

100%(100%)

72,333米ドル

ニュースキン台湾LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

台湾台北

米国ユタ州(有限責任会社)(台北支店有り)

100%

 

1,477,556米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ(タイランド)リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Jatuchak District, Bangkok, Thailand

タイ(米国デラウェア州内法人化されている。)

100%

82,288米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

57,079米ドル

ニュースキン(中国)・デイリーユース・アンド・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド

パーソナルケア製品の製造および販売

中国上海

中国

100%

29,418,804

米ドル

ニュースキン・イスラエル・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Glilot Junction, Ramat Hasharon, Israel

米国デラウェア州(イスラエル支店有り)

100%

3,529,705米ドル

ニュースキン・ファーマネックス

(ビー)・Sdn Bhd

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE1718,

Brunei, Darussalam

ブルネイ

100%

15,000米ドル

ファーマネックス・エレクトロニック−オプティカル・テクノロジー(上海)・カンパニー・リミテッド

電子装置の製造

中国上海

中国

100%(100%)

913,605米ドル

 

ファーマネックス(湖州)・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド

栄養食品の製造

Pasig City,

Philippines

中国

100%(100%)

10,371,789

米ドル

 

ニュースキン・イースタン・ヨーロッパ・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Alcotas utcas,

Budapest, Hungary

ハンガリー

100%

20,000米ドル


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率(注1)

資本金

ピーティ・ニュースキン・ディストリビューション・インドネシア

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Jakarta Seletan, Indonesia

インドネシア

 

100%

248,413米ドル

ピーティ・ヌサ・セララス・インドネシア

マルチレベル・マーケティング・ライセンスの保有

Jakarta Seletan, Indonesia

インドネシア

100%

56,687米ドル

鶏西・ニュースキン・ビタミール・コーポレーション・リミテッド

乾燥食品の製造

中国黒竜江省

鶏西

中国

100%

1,598,153米ドル

ニュースキン・ニュー・カレドニア・EURL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Poute de I'Anse Vata Noumea, New Caledonia

フランス

100%

0米ドル

ニュースキン・ノルウェー・AS

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kobenhavn SV, Denmark

ノルウェー

100%

24,000米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・アールエス・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Moscow, Russian Federation

ロシア

(有限責任会社)

100%

14,504,000

米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・SRL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bucharest, Romania

ルーマニア

100%

1,195米ドル

ニュースキン・ホンジュラス・S.A.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

ホンジュラス

100%(100%)

1,390米ドル

ニュースキン・エルサルバドル・S.A. de C.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

エルサルバドル

100%(100%)

2,857米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・デ・ベネズエラ・C.A

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Campo Alegre,

Caracas, Venezuela

ベネズエラ

100%

5,000米ドル

ニュースキン・コロンビア・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bogata, Columbia(注2)

米国デラウェア州

100%

489,741米ドル

ニュースキン・スロバキア・s.r.o.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bratislava, Slovokia

スロバキア

100%

6,671米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・南アフリカ・(プロプリエタリー)・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Johannesburg, South Africa

(注2)

南アフリカ

100%

0米ドル


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率(注1)

資本金

ニュースキン・コスタリカ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

San Jose,

Costa Rica

(注2)

コスタリカ

100%

19米ドル

ニュースキン・ターキー・ジルト・バキミ・ヴェ・ベスレイジ・ウルンレリ・チジャレト・リミテッド・シルケティ

(Nu Skin Turkey cilt Bakimi Ve Besleyici Urunleri Ticaret Limited Sirketi)

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Istanbul, Turkey

トルコ

(有限責任会社)

100%

15,932米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ウクライナ・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kiev, Ukraine

ウクライナ

(有限責任会社)

100%

8,500米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ベトナム・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Ho Chi Minh City, Vietnam

ベトナム

(有限責任会社)

100%

471,700米ドル

エヌエスイーエムシー・インク

新規開拓のための子会社への投資

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

0米ドル

エヌエスイー・インベストメンツ・インク

新規開拓のための子会社への投資

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

0米ドル

ニュースキン・エフエスシー・インク・バルバドス

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

St. Michael,

Barbados

バルバドス

100%

0米ドル

エヌエスイーエムシー・ド・ブラジル・コスメティコス・イ・パーティシパコエス・Ltda

NSEMC do Brasil Cosmeticos e Participacoes, Ltda

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Sao Paolo,

Brazil

ブラジル

100%

25,899,370米ドル

ノックス・テクノロジーズ・インク

知的財産の保有

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

0米ドル

上海・シンルー・バイオテクノロジーズ・リミテッド

製品および技術の開発、販売、輸入および輸出、コンサルティング業

中国上海

中国

100%

562,900米ドル


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率(注1)

資本金

上海・シンルー・デイリー・ユーズ・アンド・ヘルス・プロダクト・カンパニー・リミテッド

製品および技術の販売、輸入および輸出、コンサルティング業

中国上海

中国

100%

0米ドル

(注1)当社の持株比率の( )内は、間接所有割合で内数である。

(注2)これらの子会社は、それぞれ主たる事務所欄に記載された国で事業を行っているが、他国に設置された事務所により間接的に運営されている。

 

 なお、当社の子会社である、ニュースキン ジャパン株式会社、エヌエスイー・コリア・リミテッドおよびニュースキン(中国)・デイリーユース・アンド・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッドの3社の2014年度売上高は、それぞれ当社の2014年度連結売上高の10%超であり、当該各子会社が所在する国の売上高に対する割合は90%超である。

 

(3) 持分法適用関連会社

 2014年12月31日現在、持分法適用関連会社はなかった。

 

(4) その他の関係会社

 該当なし。

 

5【従業員の状況】

 前述の「3.事業の内容」の「従業員」の項を参照されたい。

 当社の中国本土での事業における雇用販売員の数は、2014年12月31日に終了した1年間に約8,000名増加した。2014年、当社は、独立代理人として当社の小売店舗およびウェブサイトを通じて製品を販売する契約販売促進員との新規契約の締結を中止した。その結果、契約販売促進員であったであろう多くの販売代理人が、雇用販売員となった。

 

第3【事業の状況】

 

1【業績等の概要】

経営陣による財政状態および経営成績の解説と分析

 

当社の財政状態および経営成績に関する以下の説明は、本書に含まれている連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。

 

事業の概況

 

当社は世界の53市場でパーソナルケア製品および栄養製品を販売する、最大手のグローバルな直接販売会社である。2014年の売上高は26億ドルであった。当社は、1984年の設立以来、製品と販売チャネル双方のイノベーションを通して、自社の差別化に努めてきた。

当社は、品質の高い革新的なパーソナルケア製品および栄養補助食品(世界中でニュースキンおよびファーマネックスのブランドで販売される。)ならびにその他少数の製品およびサービスを開発、販売している。当社は過去数年間にわたり、新たなニュースキンのパーソナルケア製品およびファーマネックスの栄養補助食品を、「エイジロック」というアンチエイジング・ブランドで導入してきた。

当社は、主に対面マーケティングを活用して製品を宣伝、販売する直接販売チャネルで営業を行っている。当社の消費者は、当社製品の独立ディストリビューターから直接、または当社から直接、製品を購入することができる。2014年12月31日現在、過去3ヶ月間に当社から直接製品を購入した者(以下「アクティブ」という。)は約120万人であった。当社は、アクティブの大部分は主に個人または家族で消費するために当社製品を購入するが、製品のマーケティングや再販によって収入を得るという、当社が提供している機会を積極的に追求していないと考えている。

2014年の売上高の約91%は米国外で得られたものであった。当社の国際的事業の規模の大きさから、米ドル建てで報告される当社の成績は、しばしば為替の変動により影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、世界の経済、政治、人口動態、および事業の傾向と状況から影響を受ける。

2014年、中国本土は当社最大の収益市場であり、売上高の約26%を占めた。直接販売は中国本土では比較的新しく、当社は当該市場に大きな潜在的可能性があると考えている。当社は中国本土では、現地の法規制(中国本土以外の規制とは大きく異なる。)に適合させるため、別個のビジネスモデルを実施している。

当社の事業は、特に直接販売のビジネスモデルおよび製品カテゴリーに関して、世界中でさまざまな法規制に服している。当社が属する業界のほとんどの会社と同様、当社は、当社の事業の性質およびその他の問題に関して、政府規制当局の調査を随時受けている。例えば2014年には、中国本土において、年度初期のメディアによる否定的な報道や政府の調査に応えてビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を自主的に一時停止したため、中華圏地域における売上高ならびにセールス・リーダーおよびアクティブの数に悪影響が及んだ。

当社の売上高は、アクティブおよびセールス・リーダーの人数と生産性に左右される。セールス・リーダーは主として特定の資格要件を達成した独立ディストリビューターである。中国本土では、独特な規制枠組みのため、当社のセールス・リーダーは、雇用販売員、契約販売促進員または独立販売員に分類されている。当社は、下記の要因により販売員を引き付け、意欲を起こさせることに成功している。

・革新的で技術的・科学的に進歩した製品の開発およびマーケティング

・人を引き付けるイニシアチブおよび強力な支援の提供

・魅力的なセールス・コンペンセーション制度の提供

当社の販売員は、当社製品の際立った効能や革新的特徴に基づいて、当社製品のマーケティング、販売、および他者の勧誘を行っている。そのため、当社の事業にとって、革新的な製品を開発、導入し、販売員に魅力ある品揃えの製品を提供するため、製品開発資源を継続的に活用することは不可欠である。当社は、2008年以降、革新的アンチエイジング・スキンケア製品および栄養製品のポートフォリオを「エイジロック」ブランドで導入することに成功した。これには「エイジロック トランスフォーメーション」、「ガルバニック スパ ジェル ウィズ エイジロック」、「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」、「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」、「エイジロック バイタリティ」、「エイジロック アールスクエア」および「エイジロック TR90」が含まれている。当社は現在、2015年と2016年にアンチエイジング栄養補助食品「エイジロック ユース」、個人別スキンケア・システム「エイジロック ミー」およびエッセンシャルオイル製品を含む新たな製品の導入を計画しており、これらは「エポック」ブランドおよび「エイジロック」ブランドで販売される予定である。人を引き付ける製品または魅力的なイニシアチブもしくはツールの市場導入に遅延または困難が生じると、当社の売上高や、アクティブおよびセールス・リーダーの数に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、期間限定販売を通じて販売員および消費者への新製品の導入を行っている。期間限定販売は通常、大量の活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。当社は、当社の製品発売プロセスも新たな人材を当社の事業に引き付け、消費者による製品の試用が増えることで、セールス・リーダーおよびアクティブの増加を促進すると考えている。例えば、2013年下半期に行った体重管理およびボディシェーピング・システム「エイジロック TR90」の期間限定販売は、多額の売上を生み出した。当社は現在、2015年と2016年に、「エイジロック ユース」および「エイジロック ミー」を含む新たな製品を、期間限定販売を通じて導入する計画である。

期間限定販売に伴う成長を効果的に管理することは難しい場合があり、また、販売員の不適切な活動が増加するリスクがある。加えて、製品発売の規模の大きさやスケジュールの短縮は、サプライチェーンへの圧力を増大する。市場別の販売量を正確に予測し、十分な量の成分を入手し、または需要に見合う十分な量の供給を生み出すことができなければ、配送を急ぐための費用が増加したり、一部の製品の一時的な在庫切れが生じたりして、販売員や消費者の熱意に悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、需要が製品発売に関する当社の予測を下回り、または当社が計画されたイニシアチブまたは発売戦略を変更すれば、在庫の評価減が生じる可能性がある。例えば、中国本土においてメディアや規制当局の監視が強まり、同市場で自主的措置を講じたことから、当社は2014年の製品発売計画を修正した。この計画変更により、2014年第2四半期中、主に中国本土において推定過剰在庫の評価減50百万ドルを計上した。また、当社の注文処理システムには、期間限定販売に伴う大量注文の処理によって困難が生じる可能性がある。これまで期間限定販売が返品率に重大な影響を及ぼすことはなかったが、これらのイベントが将来において返品率を上げる可能性がある。

世界中の販売員により、当社は少額の前払い販促費で迅速に製品を発売し、市場に浸透することが可能となっている。当社は、当社製品に対する消費者の需要創出を販売員に依存しているが、これは広告宣伝によって消費者の認知度を上げるという従来の手法とは対照的である。当社の手法は、教育と実演によって効果を上げる製品にとっては特に効果的である。当社と同じ業界の他の会社と同様、当社では比較的速いスピードで販売員が入れ替わっている。顧客の維持を促進するため、当社はこれまで、毎月一定量の製品の購入を確約する消費者にインセンティブを提供する製品予約購入プログラムおよびロイヤルティー・プログラムを展開してきた。これらのプログラムに基づく購入はすべて、当社の標準的な支払・返品規定に従う。当社は、これらの予約購入プログラムおよびロイヤルティー・プログラムが消費者の維持率を改善し、売上高を安定させる効果をもたらし、また繰返し販売の伸びをもたらす一助となったと考えている。

 

損益計算書の表示

 

当社は5つの地域において売上高を報告し、加重平均為替レートを用いてこれを各市場の現地通貨から米ドルに換算している。次の表は各地域の各期間中の売上高に関する情報である。この表は、表示された売上高合計額を創出するために発生した販売費その他の費用について記載した後述の「経営成績」の情報と併せて検討されるべきものである。


 

地域別売上高

 

 

12月31日に終了した事業年度

(単位:百万ドル)

 

2012年

 

2013年

 

2014年

中華圏

 

550.7

 

26%

 

1,363.2

 

43%

 

948.5

 

37%

北アジア

 

785.3

 

37

 

869.4

 

27

 

783.0

 

30

南北アメリカ

 

285.3

 

13

 

370.1

 

12

 

329.0

 

13

南アジア/太平洋

 

328.6

 

15

 

379.0

 

12

 

328.4

 

13

ヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)

 

182.4

 

9

 

195.0

 

6

 

180.6

 

7

合計

 

2,132.3

 

100%

 

3,176.7

 

100%

 

2,569.5

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上原価の主なものは、下記のとおりである。

・第三者の取引先から購入する製品の購入原価

・自社製造製品の原価

・棚卸資産の帳簿価額の調整に関する費用

・販売員への製品の出荷運賃および当該製品の輸入関税

・使用許諾された技術にかかるロイヤルティーおよび関連費用

当社は、大部分の製品を第三者のベンダーから調達している。中国本土における直接販売規制に基づき、当社は、独立直接販売員を通じて販売する製品を中国本土で製造しなければならない。連結ベースの売上原価および売上総利益は、自社製造製品と第三者のベンダーから調達した製品との割合によって変動することがある。また、当社は相当量の製品を米ドルで購入し、売上高を現地通貨で認識しているため、売上総利益は為替レートの変動リスクにさらされている。当社の売上総利益は製品毎に異なり、またいくつかの市場では価格設定が高くなっているため、製品構成や地域別売上高構成の変動が当社の連結売上総利益に影響を与える可能性がある。

販売費は当社の最も多額の費用であり、営業費用に分類されている。販売費には、販売員に支払われる販売コミッション、特別なインセンティブ、報奨旅行その他の報奨の費用のほか、中国本土の販売員に支払う給与、福利厚生費、賞与その他の人件費および失業手当が含まれる。販売費には、販売員の個人的な購入に基づく当社からの支払額は含まれず、かかる金額は売上高の減少として反映される。グローバル・セールス・コンペンセーション・プランは中国本土を除くすべての当社市場で採用されており、当社がセールス・リーダーを引き付け、関係を継続するための重要な要素となっている。セールス・リーダーは、各自の消費者グループに対する製品売上高に加え、各自が育成、教育した販売ネットワークを通じた製品売上高に対して、グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づく「マルチレベルの」報酬を受け取ることができる。当社は、販促品についてはコミッションを支払っていない。アクティブおよびセールス・リーダーの数が月毎に変化するのに伴い、コミッションの支払額はわずかに変動する。しかしながら、当社は120万人を超えるアクティブと62,000名を超えるセールス・リーダーを擁しており、当該変動は総支払額に比べて比較的小さい。販売費が売上高に占める比率は、通常、期間限定販売に関連して上昇する。これは、販売報酬の引上げや販促インセンティブの受領資格を得るセールス・リーダーの数が増加するためである。また当社は、販売員に意欲を起こさせ、リーダーとしての性質を伸ばすため、グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに随時変更および改善を加えており、これにより販売費に影響が出る可能性がある。

中国本土以外では、ディストリビューターには、当社から割引価格で購入した製品に利幅を上乗せして消費者に販売することにより、利益をあげる機会も与えられている。当社は、ディストリビューターが受ける利幅に対してはこれを計上せず、また、追加のコミッションも支払わない。多くの市場で、当社は販売員の一員でない個人にも、割引価格で直接当社から製品を購入することを認めている(このような購入者を「プリファード・カスタマー」という。)。当社は、プリファード・カスタマーによる購入について、プリファード・カスタマーを紹介した販売員に対し、コミッションを支払っている。

一般管理費には、以下のものが含まれる。

・給与および福利厚生費

・賃料および設備費

・減価償却費

・広告宣伝費

・専門家に対する報酬

・旅費

・研究開発費

・その他の営業費用

当社の一般管理費のうち最も重要な割合を占めるのは人件費である。広告宣伝費には世界中のさまざまな市場で開催される販売員コンベンションのための費用(当該費用が発生した期に費用計上される。)が含まれる。当社のさまざまな販売員コンベンションは毎事業年度に、また各年の同じ時期に開催されるわけではないため、一般管理費に及ぼす影響は年度毎に、また四半期毎に異なる。例えば、グローバル・コンベンションは2013年10月に開催され、次は2015年秋に開催が予定されている。これは現在、グローバル・コンベンションを1年おきに開催する計画としているためである。さらに当社は、地域コンベンションおよび主要市場におけるコンベンションを年度中の異なる時期に開催している。これらのコンベンションは多額の支出を伴うものである。これらのコンベンションにかかる費用は毎事業年度または相当する中間期においては認識されないため、前年同期との比較にもその影響が現れる。

法人所得税は、当社が事業を営む各管轄地の法定税率に左右される。例えば、2014年の香港の法定税率は約16.5%、台湾は17.0%、韓国は24.2%、日本は42.1%、中国本土は25.0%であった。当社は、米国においては税率35%の法定連邦法人税を課されており、米国の多数の州においてはそれぞれ異なる税率の税金を支払っている。当社の2014年12月31日に終了した年度の全体的な実効税率は、36.6%であった。

 

重要な会計方針

 

以下に述べる重要な会計方針および見積りは、当社の監査済み連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。これらの方針のうち重要なものは、収益の認識、法人所得税に関する会計処理、および無形資産に関する会計処理であると経営陣は考えている。経営陣はこれらの各分野において、過去の実績、現在の傾向および将来の予測に基づいて見積りを行っている。

 

収 益

当社は製品が出荷され、当該製品の購入者に所有権および危険負担が移転した時点で収益を認識する。現地の規制に基づく例外はあるが、当社は、販売員が10%の返品手数料を支払えば、12ヶ月間まで未開封かつ未使用の製品を返品できる返品制度を採っている。財務報告上の売上高は返品を差し引いた純額であるが、返品率はこれまで年間売上高の5%未満にとどまっている。製品の返品に対する引当金は、過去の経験に基づいて計上されている。割引販売は収益の減少として分類している。

当社製品の予約注文およびロイヤルティーのプログラムは市場により様々であるが、月ベースでの購入予約をした当プログラムの参加者は、提示された小売価格または卸売価格から適宜割引を受ける。当社はこの割引を、初回購入時に大きく割引くのではなく各購入時に適用する。参加者はいつでもこの予約注文を解約できるが、一部の市場では1回限りの早期解約手数料がかかる。当プログラムに基づく購入はすべて、当社の標準的な製品にかかる支払いおよび返品規定の対象である。ASC第605-50号に従い、当社は、販売割引およびリベートがある場合は、売上計上時に収益の減少として分類する。

 

法人所得税

当社は、財務会計基準編纂書の法人所得税のトピックに準拠して法人所得税を会計処理している。このトピックは、当年度および過年度における企業活動から生じた法人所得税の影響に関して財務上の会計処理および報告基準を規定している。当社は、法人所得税の財務会計処理および報告について資産負債法を適用している。当社は、多くの外国の税務管轄地において、その管轄内の実現利益に基づく法人所得税を支払っている。当該法人所得税は、世界中のニュースキンの関係会社間での企業集団内取引の条件に大きく影響される可能性がある。繰延税金資産および繰延税金負債はこの過程において生じる。2014年12月31日現在、当社は40.0百万ドルの繰延税金資産純額を有していた。当社は、これらの繰延税金資産および繰延税金負債を税管轄地ごとに相殺している。繰延税金資産を最終的な実現予想額まで減額する必要がある場合は、評価性引当金が設定される。かかる繰延税金資産純額は、これを実現するための十分な将来の利益が存在することを前提としており、予想される税率を用いて計算されている。一定の外国の税管轄地では、特に営業純損失の使用に関して、評価性引当金が繰延税金資産の減額として計上されてきた。当社は、営業純損失を利用するのに十分な課税所得があると判断した時に、評価性引当金を解除する。将来当社が繰延税金資産純額の全部または一部の実現が不可能であると判断した場合は、繰延税金資産の調整額が、当該判断が行われた期の損益に費用計上されることとなる。

当社は、期間ごとに海外利益に関して無期限に再投資方針を評価し、当社が無期限に再投資する意向がある利益を除き、当該利益に適用ある米国連邦および州の法人所得税を未払計上している。すべての海外利益については、適用ある外国法人所得税を未払計上している。当社は、当該海外利益を海外投資、特に資本支出の資金として活用する意向である。当社が無期限に再投資した未分配利益には米国連邦または州の法人所得税が課されておらず、2014年12月31日および2013年12月31日において、それぞれ合計50.0百万ドルである。この金額が米国に送金されていた場合、追加課税額は約5.3百万ドルであった。

当社は米国連邦ならびにさまざまな州および外国の税務管轄地において法人所得税を申告している。当社は2013年(同年を含む。)までのすべての年度について米国連邦法人所得税の納税申告を行っており、2011年を除くこれらすべての年度に関して米国内国歳入庁(以下「IRS」という。)の税務調査対象ではない。いくつかの例外を除き、当社は2010年より前の税年度に関する税務当局による州税および地方税の税務調査対象ではない。2009年に、当社はIRSとコンプライアンス・アシュアランス・プロセス(以下「CAP」という。)という任意のプログラムを締結した。CAPは、事前にIRSと協力して連邦政府への税務コンプライアンスを達成し、納税申告前にすべてあるいはほぼすべての問題を解決することを目的としたプログラムである。当社は、2015年度に関してCAPプログラムに参加することを選択しており、将来の税年度に関しても引き続きCAPへの参加を選択する可能性があるが、当プログラムからの退会はいつでも可能である。当社は、概して主要な外国の税務管轄地において、2009年より前の税年度に関する法人所得税の税務調査対象となっていない。ただし、移転価格関連の問題については、一定の国々における時効は10年程度となる可能性がある。2011年度に関するIRSの税務調査と同様に、当社は現在いくつかの外国の税務管轄地において税務調査を受けているが、これらの調査の結果は確定していない。

当社の未認識のタックスベネフィットは、多数の米国内外の管轄地に関連している。当社が事業を営んでいる多数の管轄地において未認識のタックスベネフィットが増加する可能性およびさまざまな時効成立により、当社の未認識のタックスベネフィットの総額(外貨換算調整後)は、今後12ヶ月のうちに約1百万ドルから2百万ドルの範囲で増加する合理的な可能性がある。

2014年12月31日現在、当社は未認識のタックスベネフィット6.0百万ドルを有しており、認識された場合、このうち1.1百万ドルは実効税率に影響を与える可能性がある。これに対して、2013年12月31日現在、当社は未認識のタックスベネフィット7.5百万ドルを有しており、認識された場合、このうちの2.1百万ドルは実効税率に影響を与える可能性がある。2013年12月31日および2014年12月31日に終了した各年度中に、当社は利息および罰金費用(戻入)をそれぞれ約(0.1)百万ドルおよび0.4百万ドル認識した。2012年、2013年および2014年12月31日現在、当社の不確実な税務上のポジションに関連する未払利息および罰金はそれぞれ約1.1百万ドル、0.9百万ドルおよび1.3百万ドルであった。不確実な税務上のポジションに関連する利息および罰金は、法人所得税の構成要素として認識されている。

当社は、連邦政府、州および外国の課税当局による定期的な調査の対象となっている。当該調査により、追加の税金負債が生じる可能性がある。当社は、法人所得税にかかるすべての偶発債務を関連する会計基準に準拠して会計処理しており、これまでのすべての年度について法人所得税の適切な引当てを行ってきたと考えている。税金引当金の算定はいくつかの要因に従って行われる。これらの要因には、(@)各種時効の成立、(A)税法令の変更、(B)税務裁定の発布、および(C)課税当局との合意等がある。これらの要因のいずれかに変更があれば、当社の税金引当金が調整される結果となり、当社の報告した財務成績に影響を与える可能性がある。

 

無形資産

取得した無形資産とは耐用年数が無期限の無形資産、耐用年数が有限の無形資産またはのれんを意味している。これらのうち耐用年数が有限の無形資産の取得原価のみが耐用年数にわたって費用に計上される。耐用年数が無期限の無形資産およびのれん残高は償却されないが、少なくとも年に一度減損の有無を検討される。のれんに対する当社の減損テストは、耐用年数が無期限の無形資産の減損テストとは別に行われる。当社は、報告ユニットレベルにおける帳簿価額をその公正価値と比較検討することにより、少なくとも年に一度、のれんの減損の有無をテストする。2011年度より当社には、追加の減損テストが必要か否かを判断するための定性的評価を実施するか、またはのれんを含む報告ユニットの公正価値をその帳簿価額と比較する定量的評価を実施するかの選択肢があった。定性的評価では、報告ユニットの公正価値がその帳簿価額を下回る可能性がそうではない可能性よりも高いと企業が判断しない限り、企業は報告ユニットの公正価値の算定は要求されない。定量的評価では、報告ユニットの公正価値がその帳簿価額を下回る場合、減損があれば、その減損損失は測定されなければならない。当社はすべての表示期間に定量的評価を適用した。公正価値の測定には重要な経営判断が必要とされる。当社は表示された期間において、のれんまたは無形資産に対する減損費用を認識しなかった。

 

経営成績

 

次の表は、当社の経営成績を、記載された各期間の売上高に対する割合で示したものである。

 

 

 

12月31日に終了した事業年度

 

 

2012年

 

2013年

 

2014年

売上高

 

100.0%

 

100.0%

 

100.0%

売上原価

 

16.6

 

15.9

 

18.6

売上総利益

 

83.4

 

84.1

 

81.4

営業費用

 

 

 

 

 

 

販売費

 

43.7

 

46.5

 

43.5

一般管理費

 

23.7

 

20.2

 

24.2

営業費用合計

 

67.4

 

66.7

 

67.7

営業利益

 

16.0

 

17.4

 

13.7

その他収益(費用)、純額

 

0.2

 

0.1

 

(2.1)

法人所得税考慮前利益

 

16.2

 

17.5

 

11.6

法人所得税

 

5.8

 

6.0

 

4.2

当期純利益

 

10.4%

 

11.5%

 

7.4%

 

 

 

 

 

 

 

 

2014年と2013年の比較

 

概 要

2014年の売上高は、為替の変動による3%のマイナス効果を含み、2013年の32億ドルから19%減の26億ドルとなった。前年に比べてセールス・リーダーの数は39%、アクティブの数は10%減少した。当社は、この減少が主として2つの主な要因によるものであると考えている。第一に、当社の中国本土における事業は、2014年1月に当社事業に対するメディアや政府の監視に応えてビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を自主的に一時停止したため、大きく混乱した。2014年5月、当社はビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を再開し、2014年下半期はビジネス・ミーティングを引き続き拡大した。2014年第2四半期から第4四半期までは売上が比較的均等になり、中国本土における当社の事業は2014年下半期には安定化の兆しを見せたと当社は考えている。追加情報については、下記の「売上高―中華圏地域」を参照されたい。

第二に、売上高の減少は、「エイジロック TR90」のグローバル期間限定販売に関連して相当量のセールス・リーダー活動および売上高があった昨年との比較の困難さを反映している。この期間限定販売は、2013年下半期中、550百万ドルの売上を生み出した。この製品は3ヶ月分の必要量を含むキットの形で販売された。当社は、2013年に多額の売上があったことと、3ヶ月分のキット販売という形態が、その後行った期間限定地域販売におけるこの製品への需要を減少させたと考えている。さらに、「TR90」は、除脂肪筋肉を犠牲にすることなく脂肪を減少させるために開発された。その結果はより健康な身体組成であって、必ずしも最大限の減量を目指すことではない。当社の調査により、「TR90」の消費者の一部が体重の減少量に満足していないことが示された。当社は一部の市場において、「TR90」を他の製品について以前実施した期間限定販売のように、より長い待機期間を設けることなく、期間限定地域販売の直後に一般販売することを選択した。当社は、これらの問題と中国における混乱が組み合わさって、2014年の期間限定地域販売における「TR90」および「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」の売上(194百万ドルを生み出した。)が大幅に減少する結果になったと考えている。

2014年の1株当たり利益は、2013年の5.94ドルから3.11ドルまで減少した。2014年における1株当たり利益の減少は、19%の売上高の減少、ベネズエラ通貨の切下げに関して2014年上半期に計上した46.3百万ドルの外国為替費用、および当該外国為替費用に関する税率の上昇を反映している。2014年における1株当たり利益の減少には、主に中国本土での在庫の評価減に関して2014年第2四半期に計上した50.0百万ドルの費用も反映している。当社は現在、米ドルの値上りが引き続き当社の2015年の成績に影響を与えると予想している。これらの項目に関する追加の情報については、後述の「売上総利益」、「その他収益(費用)、純額」、「法人所得税」および「流動性および資本供給源」を参照されたい。

 

売上高

中華圏地域

次の表は中華圏地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万ドル)

 

 

2013年

 

2014年

 

変動率

中国本土

 

1,005.4

 

675.1

 

(33%)

台湾/香港

 

357.8

 

273.4

 

(24%)

中華圏合計

 

1,363.2

 

948.5

 

(30%)

 

 

 

 

 

 

 

 

為替相場の変動は、2014年の中華圏地域における売上高に影響を与えなかった。中国本土のセールス・リーダーの数は2013年に比べて63%、アクティブの数は21%減少した。台湾のセールス・リーダーの数は2013年に比べて49%、アクティブの数は17%減少した。香港のセールス・リーダーの数は2013年に比べて49%、アクティブの数は10%減少した。

前年との比較は、2013年下半期に「エイジロック TR90」のグローバル期間限定販売(中華圏地域において327百万ドルの売上を生み出した。)に関連して相当量のセールス・リーダー活動および売上高があったことから影響を受けた。2014年には「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」および「TR90」についてこれより小規模の期間限定地域販売を行い、中華圏地域において130百万ドルの売上高を上げた。同地域の2014年第4四半期の売上高は、製品の広告宣伝からも利益を受けた。

同地域における2014年の売上高ならびにセールス・リーダーおよびアクティブの数は、中国本土において、当社の事業に対する年度初期のメディアによる否定的な報道や政府の調査に応えてビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を自主的に一時停止したことからも、悪影響を受けた。この政府の調査が完了した後の2014年5月、当社はビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を再開し、2014年下半期はビジネス・ミーティングを引き続き拡大した。2014年第2四半期から第4四半期までは売上が比較的均等になり、中国本土における当社の事業は2014年下半期には安定化の兆しを見せたと当社は考えている。当社は、当社の販売員の適切な教育・訓練のために引き続き慎重に行動している。

中国本土における事業の再構築に際しては予想外の複雑な要素や困難に直面する可能性があり、これが当社の事業にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。加えて、当社はこれまでビジネス・ミーティングや販売代理人の新規申込受付をこのような長期にわたって中断したことがなく、2014年初期に当社が取った自主的措置が当社の販売員および今後の事業に全体としてどの程度影響するかについては不確実である。

当社は、中国本土における否定的な報道や規制の不確実性が世界中で(より具体的に言えば、中国本土に近接していることから、台湾と香港において)セールス・リーダーの間にいくらか迷いを生じさせたと考えている。セールス・リーダーとアクティブの数が前年より減少したことも、これらの市場における売上高に悪影響を与えた。

 

北アジア地域

次の表は北アジア地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万ドル)

 

 

2013年

 

2014年

 

変動率

韓国

 

466.8

 

467.7

 

日本

 

402.6

 

315.3

 

(22%)

北アジア合計

 

869.4

 

783.0

 

(10%)

 

 

 

 

 

 

 

*1%未満

 

為替の変動は北アジア地域の売上高に対し、前年比で1%のマイナスの影響を与えた。

韓国における売上高報告値は、比較の困難さにもかかわらず、同水準を維持した。為替の変動は、売上高に前年比で4%のプラス効果を与えた。当社は2013年下半期のグローバル期間限定販売(約70百万ドルを生み出した。)を通じて、韓国に「エイジロック TR90」および関連製品を導入した。2014年に行ったこれより小規模の「TR90」および「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」の期間限定地域販売は、韓国において約39百万ドルの売上高を生み出した。韓国では、2013年に比べてセールス・リーダーの数は15%、アクティブの数は3%減少した。

2014年の日本における現地通貨建て売上高は2013年に比べて15%減少した。2013年に比べて日本円が米ドルに対して値下がりしたことにより、売上高はさらに7%のマイナスの影響を受けた。売上高の前年との比較は、2013年下半期の「エイジロック TR90」のグローバル期間限定販売(約34百万ドルを生み出した。)から影響を受けた。2014年に行ったこれより小規模の「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」および「TR90」の期間限定地域販売は、日本において約5百万ドルの売上高を生み出した。2014年、日本のセールス・リーダーの数は2013年に比べて7%、アクティブの数は6%減少した。これは、日本の厳しい直接販売環境に関する困難さを反映している。当社は引き続き慎重に日本での販売促進活動を行っており、また現在行っているディストリビューターの教育、訓練および法令順守への取組みに関して規制当局と頻繁に面談している。

 

南北アメリカ地域

次の表は南北アメリカ地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万ドル)

 

 

2013年

 

2014年

 

変動率

米国/カナダ

 

311.1

 

272.4

 

(12%)

ラテンアメリカ

 

59.0

 

56.6

 

(4%)

南北アメリカ合計

 

370.1

 

329.0

 

(11%)

 

 

 

 

 

 

 

 

2014年の南北アメリカ地域での売上高は、為替による18%のマイナス効果を含み、2013年に比べて11%減少した。2014年の同地域のセールス・リーダーの数は2013年比で10%、アクティブの数は4%減少した。米国およびカナダの前年比の成績は、2013年下半期の「エイジロック TR90」のグローバル期間限定販売(36百万ドルを生み出した。)から影響を受けた。2014年に行ったこれより小規模の「TR90」の期間限定地域販売は、米国およびカナダにおいて10百万ドルの売上高を生み出した。ラテンアメリカにおける好調な現地通貨建ての成長は、ベネズエラの通貨切下げおよび米ドルに対するその他通貨の値下がりによって相殺された。2015年第1四半期中、ベネズエラは新たな為替制度を発表した。詳細については、「流動性および資本供給源」を参照されたい。

 

南アジア/太平洋地域

次の表は南アジア/太平洋地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万ドル)

 

 

2013年

 

2014年

 

変動率

南アジア/太平洋

 

379.0

 

328.4

 

(13%)

 

為替相場の変動は、2014年の南アジア/太平洋地域の売上高に前年比5%のマイナス効果を与えた。2014年、同地域のセールス・リーダーの数は前年比6%、アクティブの数は3%増加した。

南アジア/太平洋地域では、2013年下半期に「エイジロック TR90」のグローバル期間限定販売(約64百万ドルの売上高を生み出した。)を行ったことから大きな影響を受けて、前年に比べて売上高が減少した。

 

ヨーロッパ、中東およびアフリカ(EMEA)地域

次の表は、ヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万ドル)

 

 

2013年

 

2014年

 

変動率

ヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)

 

195.0

 

180.6

 

(7%)

 

為替相場の変動は、2014年のヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)地域の売上高に前年比1%のマイナス効果を与えた。ヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)地域では、2013年下半期に「エイジロック TR90」のグローバル期間限定販売(同地域において2013年下半期中に約18百万ドルの売上高を生み出した。)を行ったことから大きな影響を受けて、前年に比べて売上高が減少した。2014年に行ったこれより小規模の「TR90」の期間限定地域販売は、同地域において8百万ドルの売上高を生み出した。2013年に比べてセールス・リーダーの数が9%、アクティブの数が7%減少したことも、売上高に悪影響を及ぼした。

 

売上総利益

売上高に占める売上総利益の割合は、2013年の84.1%から、2014年には81.4%まで低下した。2014年の売上高に占める売上総利益の割合は、主に中国本土における在庫の評価損50.0百万ドルの計上から悪影響を受けた。2014年の売上高に占める売上総利益の割合は、為替の変動、中国本土における製造設備稼働率の低下および世界の売上高に占める中国本土の割合の低下(中国本土では自社生産品が連結ベースの売上総利益に恩恵を与えているため)からもマイナスの影響を受けた。製品の広告宣伝の増加も2014年の売上高に占める売上総利益の割合に悪影響を与えた。

 

販売費

売上高に占める販売費の割合は、2013年の46.5%から、2014年には43.5%まで低下した。2013年の売上高に占める販売費の割合が前年に比べて上昇したのは、2013年の「TR90」の期間限定販売に関連して、セールス・コンペンセーションの増額や販促インセンティブの受領資格を得たセールス・リーダーの数が大幅に増加したためである。2014年の成績に基づいて報奨旅行その他の販促奨励金の受領資格を得たセールス・リーダーの数が減少したことも、2014年の売上高に占める販売費の割合を低下させる要因となった。

 

一般管理費

一般管理費が売上高に占める割合は、売上高の減少と、一般管理費が比較的安定していたことを反映して、2013年の20.2%から2014年には24.2%まで上昇した。

 

その他収益(費用)、純額

「その他収益(費用)、純額」については、2013年には2.8百万ドルの収益を計上したのに対し、2014年は53.7百万ドルの費用を計上した。2014年の費用が増加した主な要因は、ベネズエラ通貨の切下げが当社のベネズエラ法人の金融資産および負債に与えた影響に関する46.3百万ドルの非現金外国為替費用と、債務の期限前償還に関する第4四半期の7.4百万ドルの費用計上であった。米ドルの値上りに関する外貨換算費用は、当社の新たな中国本社に関する税制上の優遇措置によって相殺された。2015年第1四半期中、ベネズエラは新たな為替制度を発表した。詳細については、「流動性および資本供給源」を参照されたい。

 

法人所得税

法人所得税は、2013年の192.1百万ドルから2014年には109.3百万ドルまで減少した。実効税率は、2013年は税引前所得の34.5%であったが、2014年には36.6%まで上昇した。2014年の実効税率が上昇したのは、ベネズエラに関する外国為替費用(同市場において利益が実現されるまで、控除可能な税金費用として認められない。)の影響が主な要因である。

 

当期純利益

上記の諸要因の結果として、当期純利益は、2013年の364.9百万ドルから、2014年には189.2百万ドルまで減少した。

 

流動性および資本供給源

 

従来、当社の主な現金の使途は、営業費用(特に販売費)および運転資本(主に棚卸資産の購入)のほか、資本的支出、株式の買戻し、配当、債務返済、ならびに新規市場での事業展開等であった。当社は戦略的取引および株式の買戻し資金を賄うために時には長期借入れを行ってきた。当社は通常、有利な利益率により、営業活動からプラスのキャッシュ・フローを生み出しており、通常、営業活動によるキャッシュ・フローから営業活動の資金を調達している。しかしながら、2013年には営業活動から530.2百万ドルのキャッシュを生み出したのに対し、2014年には営業活動に56.5百万ドルのキャッシュを使用した。これは3つの主な要因によるものであった。第一に、記録的な売上および記録的な数の販売代理人が報奨旅行の資格を得たことにより、2013年12月末に多額の未払費用が計上されたこと。販売費および報奨旅行費は2013年に発生したが、2014年に支払われた。第二に、2014年の製品発売計画に備えて大量の在庫を備蓄したため、2013年12月末に多額の支払金があったこと。最後に、中国本土における事業の中断による売上高の減少が、2014年の当期純利益を減少させたことである。これらの問題に対処したため、2014年下半期には営業活動から128.4百万ドルのキャッシュ・フローを生み出した。

運転資本の額は、2013年12月31日現在の341.5百万ドルに対し、2014年12月31日現在は416.3百万ドルであった。現金預金および現金同等物(短期投資を含む。)は、2013年12月31日現在の547.1百万ドルに対し、2014年12月31日現在は300.2百万ドルであった。現金預金および現金同等物の減少は、収益の減少ならびに在庫に対する現金支払、未払いの税金、販売費およびその他費用を反映している。

2014年の資本的支出は合計101.5百万ドルであり、2015年は約75百万ドルの資本的支出を見込んでいる。2015年の資本的支出は主に以下に関連するものとなる見込みである。

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入(設備費および開発費を含む。)

・新製品の開発に関連する工具および製造設備の購入

・当社のさまざまな市場における施設(中国本土における小売店舗およびサービス・センターを含む。)の増築、拡張および改良

2014年10月9日、当社はさまざまな金融機関および事務代行機関としてのバンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイとの間で、信用契約(以下「本信用契約」という。)を締結した。本信用契約は、127.5百万ドルのタームローン信用枠、66億円のタームローン信用枠および187.5百万ドルのリボルビング信用枠を提供するものであり、期間はそれぞれ5年間である。2014年10月10日、当社は、米ドルおよび日本円のタームローンの全額と、リボルビング信用枠のうち112.5百万ドルを引き出した。これらは変動金利で利息を生じるが、2014年12月31日現在の金利はそれぞれ2.9117%、2.8243%および2.9117%であった。タームローン信用枠の元本の半分は、5年間にわたり、増加する四半期ごとの分割払いで支払われ、残額は5年間の期間末に支払われる。本信用契約により、当社は、連結レバレッジ比率が2.25を超えないこと、および連結インタレスト・カバレッジ・レシオが3.00を下回らないことを要求されている。2014年12月31日現在、当社は本信用契約に基づく債務252.8百万ドルを有しており、その内訳は、タームローン信用枠に基づく125.9百万ドルおよび65億円(54.4百万ドル)、ならびにリボルビング信用枠に基づく72.5百万ドル(債務割引5.5百万ドルの控除後)であった。

2014年10月10日、当社は、本信用契約の締結に関連して、バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイとの信用契約およびプルデンシャル・インベストメント・マネジメント・インクとその関連会社との手形に基づく債務残高を返済し、さらに債務の期限前償還に関する費用7.4百万ドルを支払った。

当社取締役会は、当社が公開市場または非公開取引において自社の発行済社外クラスA普通株式を買戻すことを認める株式買戻しプログラムを承認している。これらの買戻しは主に、当社のエクイティ・インセンティブ・プランによる希薄化を相殺するためおよび戦略的イニシアチブのために用いられている。2013年7月、当社取締役会は、現行の株式買戻し授権枠を400.0百万ドル拡大することを承認した。2014年12月31日に終了した事業年度中に、当社はこのプログラムに基づいて約0.8百万株のクラスA普通株式を45.7百万ドルで買い戻した。2014年12月31日現在、株式買戻しプログラムに基づいて348.8百万ドルの買戻しが可能であった。

当社取締役会は、2014年の各四半期に、当社クラスA普通株式1株当たり0.345ドルの現金配当を行うことを決議した。これらの四半期現金配当の総額は約81.4百万ドルであり、2014年の登録株主に対し2014年中に支払われた。取締役会は、四半期ごとの現金配当額を引き上げ、2015年2月27日現在の登録株主に対してクラスA普通株式1株当たり0.35ドルの配当を2015年3月18日に支払うことを承認した。これは年間では前年の1.38ドルから1.40ドルへの増配となる。現在、当社は、取締役会が引き続き四半期現金配当を行い、営業活動からのキャッシュ・フローが将来の配当金支払いを賄うのに十分であると予測している。しかしながら、今後も継続して配当を行うか否かは当社取締役会の裁量に委ねられており、当社の純利益、財政状態、現金需要、将来予測、およびその他の関連要因を含むさまざまな要因によって左右される。

2014年12月31日現在の現金預金および現金同等物は288.4百万ドル(米国外事業の持高195.7百万ドルを含む。)、2013年12月31日現在は525.2百万ドル(同493.9百万ドルを含む。)であった。実質的にすべての米国外の現金預金および現金同等物は、ベネズエラ政府の為替制限に服しているベネズエラ国内の現金預金を除き、直ちに米ドルまたはその他の通貨に転換することができる。ベネズエラにおける為替制限により、当社のベネズエラの子会社が輸入品に対する支払いまたは米国への配当金の送金のために公定為替レートで米ドルを取得するには、ベネズエラ政府の通貨管理組織から承認を得なければならない。当社はこれまで公定為替レートおよび下記の代替的為替制度に基づく米ドルの取得に成功していない。その結果、ベネズエラにおけるこれらの外国為替管理により、利益の本国送金および企業集団内債務の決済を行う当社の能力は制限されており、ベネズエラ国内にボリバル建て現金預金および現金同等物が蓄積される結果となっている。

2014年第1四半期中、2つの新たな為替制度(以下「SICAD I」および「SICAD II」という。)がベネズエラで利用可能となった。2014年3月31日、当社は、SICAD Iのレート(1米ドル=約10.7ボリバル)を使用するのが最も適切であろうと決定した。この決定の結果、ベネズエラ国内の当社の金融資産の換算に関して、14.7百万ドルの費用が生じた。第2四半期中、当社は、SICAD Iに基づく承認をまだ受けていなかったので、SICAD IIのレート(1米ドル=約50ボリバル)を使用するのが最も適切であろうと決定した。当社はこの変更を受けて当社のボリバル建て金融資産および負債の再測定を行い、その結果、2014年第2四半期中、25.3百万ドルの為替差損を計上した。2014年12月31日現在のベネズエラ国内の現金預金および現金同等物は、8.2百万ドルであった。2015年第1四半期中、ベネズエラは、変動為替レート(当初は1米ドル=約170ボリバルであった。)を用いる新たな為替制度(以下「SIMADI」という。)を発表した。この新たな制度については評価中であり、当社がSIMADIのレートを採用した場合の影響については、1米ドル=170ボリバルと仮定した場合、2015年第1四半期に、その他収益(費用)に約10百万ドルの費用を計上することとなる見込みである。

当社は通常、製品、ライセンス料およびコーポレートサービスに関する費用を会社間で請求することによって米国内事業の現金需要を賄っている。しかし、企業集団内請求が少ない一部の市場(中国本土等)では、必要な該当期間の法定財務書類を届け出るまでは、当期営業活動から配当の形式で現金を本国送金することはできない。当社は現在、企業集団内貸付契約を締結しており、それによって、配当の本国送金が行われるまでの間、中国本土の利用可能な現金の一部にアクセスすることが可能となっている。2014年12月31日現在、当社は中国元建て現金45.3百万ドルを保有していた。当社は現在、米国外事業の資金需要と、配当、株式買戻し、設備投資、債務の返済および戦略的取引に関する米国事業の資金需要を考慮して、米国外事業の未分配利益を必要に応じて本国に送金する計画である。当社は、2つを除くすべての法域において、投資を無期限に再投資するものとして指定しておらず、むしろこれらの資金を必要に応じて米国内事業に利用できるようにしている。米国外利益を本国に送金する場合、適用ある米国の税務法規に従って米国で納税する必要がある。したがって、当社は、無期限に再投資されない資金に関して、必要な米国での納税額を計上している。

当社は、現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠は、当社の短期・長期双方の現金需要を賄うために十分であると現在考えている。従来、当社の費用の大半は変動的性質のものであり、したがって、売上高の水準の低下はキャッシュ・フロー需要の低下につながる潜在的可能性がある。当社の現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠が、債務弁済や戦略的ニーズを賄うのに十分でなくなった場合には、当社は債券市場もしくは株式市場において追加的に資金調達を行うか、または既存債務の再編を行うことを検討し、さらに、設備投資、株式買戻しまたは配当金支払いの削減等戦略的計画の練り直しを検討するだろう。

 

契約債務および偶発債務

 

2014年12月31日現在の支払期限別の確定契約債務は下記のとおりである。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千ドル)

 

 

合計

 

2015年

 

2016年〜

2017年

 

2018年〜

2019年

 

2020年

以降

長期債務(1)

 

252,791

 

82,770

 

34,232

 

135,789

 

支払利息

 

22,864

 

7,000

 

9,175

 

6,689

 

オペレーティング・リース債務

 

106,904

 

29,382

 

46,376

 

30,468

 

678

購入債務

 

219,262

 

175,643

 

29,297

 

8,647

 

5,675

貸借対照表に反映されるその他の長期負債(2)

 

89,100

 

16,930

 

24,786

 

2,528

 

44,856

合計

 

690,921

 

311,725

 

143,866

 

184,121

 

51,209

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

───────────

(1) 債務の簿価は、上記の表に記載された金額から、5.5百万ドルの債務割引を差し引いた額である。

(2) 貸借対照表に反映されるその他の長期負債の約定の時期は不確定であり、経営陣の最良の推定値である。

 

偶発債務

 

当社は現在、輸入後の調査に関連して2006年10月から2009年9月までの期間について横浜税関が行った当社のいくつかの製品に関する関税の査定および当社の2009年10月から現在までの期間の輸入関税の紛争対象部分(これは、当社が保証の設定または異議を申し立てた上での支払いを行っているものまたは今後行うものである。)に関連して、1件の紛争に関与している。それ以前の期間に関する追加査定は適用ある消滅時効にかかる。これらの査定および紛争の対象となっている関税の総額は、消費税回収額控除後で2014年12月31日現在約45億円(約37.6百万ドル)である。この案件の争点は、日本の代理業者を利用して製品を輸入する米国の事業体は、世界貿易機関(WTO)の関税評価協定に基づく取引価格方式に従って製造業者のインボイスを使用することができるか、あるいは当該協定に定める代わりの評価方法のうちの一つを用いなければならないかという点、および、代わりの方法を用いなければならない場合、適切な評価額の算定において何が控除可能かという点である。当社は、当該査定額の検証および当社の法律顧問および関税アドバイザーとの協議に基づき、製造業者のインボイスの使用は適切な評価方法であり、かつ当該追加査定は代わりの評価方法に基づくものなので不適切であり、適用ある関税法の裏付けはないと確信している。当社は該当税関当局に異議申立書を提出したが棄却された。このため当社は日本の財務省に対し、当該問題について審査請求を行った。2011年度第2四半期に、日本の財務省は当社の行政不服審査の訴えを拒否した。当社は財務省の行政決定に異議を唱えるものである。当社は現在東京地方裁判所にて本件を追及しているが、同裁判所には財務省の決定に従う義務はなく、本件に関してより独立した決定を行うものと当社は考えている。当社は現在、東京地方裁判所が手続を終了し、本年中に決定を行うものと予測している。さらに、現在当社は、支払義務を負う可能性がある現行の輸入品に対する追加の関税を担保するために保証の設定または預託を求められている。当社は関税当局が決定した高い関税の査定は規定の不当な適用によるものであると信じているため、現在、適用される関税法の下で裏付けされると当社が信じる関税の部分のみを費用計上しており、追加の預託金または支払額を連結財務書類上、長期資産の未収入金として計上している。当社が査定を受け支払いを行った金額を回収できない場合は、紛争対象となっている査定額全額について非現金支出費用として計上する。当社は、日本において問題の製品の大部分を、当該製品をメーカーから購入および輸入する日本の会社から購入しているので、新たに紛争対象となる関税は今後限定されるものと予想している。

さらに当社は現在、中国本土での当社の事業に関するネガティブな報道および規制当局による調査ならびにそれに伴う当社株価の下落に関連して、1件の集団訴訟および株主代表訴訟を提起されている。2014年1月初めに、6件の集団訴訟の訴状がユタ地区連邦地方裁判所に提出された。2014年4月10日、原告らは、主張されている様々な集団訴訟を裁判所が併合すること、ステイト−ボストン・リタイアメント・システムを併合訴訟における原告代表に指名すること、また、法律事務所ラバートン・スカロウを併合訴訟において主張している集団の代理人代表に指名することについて求める合意された申立を提出した。2014年5月1日に、当該合意された申立は認められ、2014年6月30日、併合集団訴訟の訴状が提出された。当社は2014年8月29日に訴え却下の申立てを行い、原告らは2014年10月28日に訴え却下の申立に異議を申し立てた。訴え却下の申立てに関する審理は2015年2月18日に行われ、当該申立を否定する命令が2015年2月26日に出された。本併合集団訴訟の訴状は、当社の一部株主の代理として、ニュースキン・エンタープライジズ・インク、リッチ・N・ウッドおよびM・トゥルーマン・ハントに対して1934年証券取引所法第10条(b)および規則10b-5に基づく訴えを、また、ウッド氏およびハント氏に対して1934年証券取引所法第20条(a)に基づく訴えを主張するものである。特に、本併合集団訴訟の訴状は、中国本土における販売活動および中国本土に由来する財務成績について重要な虚偽および誤解を招く恐れのある表示を当社が行ったと主張しており、非合法的なマルチ・レベル・マーケティング活動に基づくピラミッド商法を意図的に運営したとの主張を含んでいる。当社は本併合集団訴訟の訴状により主張されている申立てには実体がないと考えており、積極的に防御する意向である。

さらに、2014年2月初めに、株主代表訴訟の訴状5件がユタ地区連邦地方裁判所に提出された。2014年4月17日、原告らは、株主代表訴訟を併合すること、併合訴訟の共同代表原告としてアモス・C・アコフおよびアナリサ・スデロフの両原告を指名すること、ならびに併合訴訟の原告らの共同代理人代表としてバーンスタイン・リトウィッツ・バーガー・アンド・グロスマン・エルエルピーおよびザ・ワイザー・ローファーム・ピー・シーの両法律事務所を指名することについて共同申立を行った。2014年5月1日、当該共同申立は認められた。2014年7月25日、併合株主代表訴訟の訴状が提出された。当社は2014年9月25日に訴えの却下または停止の申立てを行い、原告らは2014年11月25日に当社の申立てに対する異議を申し立てた。被告らは2015年1月6日に反対準備書面を提出した。本併合株主代表訴訟の訴状は、ニュースキン・エンタープライジズ・インクの代理で、M・トゥルーマン・ハント、リッチ・N・ウッド、スティーブン・J・ランド、ネヴィン・N・アンダーセン、ニール・オッフェン、ダニエル・W・キャンベル、アンドリュー・W・リップマン、パトリシア・A・ネグロンおよびトーマス・R・ピサーノに対して、また、名目上ニュースキン・エンタープライジズ・インクに対して、特に、虚偽および誤解を招く恐れのある情報を広めたこと、適切な内部統制維持の失敗、不当利得、支配の濫用および重大な経営の失敗に関する受託者義務違反があったと主張するものである。また、本併合株主代表訴訟の訴状は、ニュースキン・エンタープライジズ・インクの代理で、ウッド氏、ランド氏およびキャンベル氏に対して、インサイダー取引および情報の不正利用に関する受託者義務違反があったとの主張も行っている。特に、被告らが、中国本土における販売活動および中国本土に由来する財務成績について重要な虚偽および誤解を招く恐れのある表示を行ったと主張しており、非合法的なマルチ・レベル・マーケティング活動に基づくピラミッド商法を意図的に運営したとの主張を含んでいる。また、一部の被告については重要かつ不利な非公開情報に基づき普通株式を売却したと主張している。

当該集団訴訟および株主代表訴訟または同様の事実を主張するその他の訴訟により、課徴金その他の罰則が科され、当社の経営成績および財政状態に影響を与える可能性がある。

これらの問題の詳細については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」および「第一部、第6、3.その他、(2)訴訟事件」を参照されたい。

 

季節性および周期性

 

当社は、一般的な経済要因に加え、主要な文化的行事や休暇のパターン等の季節的な要因や傾向によって影響を受ける。例えば、アジア市場の多くでは各国の新年が当社の第1四半期中に祝われることから、一般的に当該期間に悪影響を与えている。当社の販売員を含む多くの人々が伝統的に第3四半期中に休暇をとるため、一般的に、直接販売の売上高は第3四半期に悪影響を受けると当社は考えている。

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、期間限定販売を通じて販売員および消費者への重要な新製品の導入を行っている。期間限定販売は通常、大量の活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。

 

アクティブおよびセールス・リーダー

 

次の表は、記載した各日付のアクティブおよびセールス・リーダーの数に関する情報である。「アクティブ」とは、記載した日付で終了する3ヶ月間に当社から直接製品を購入した者である。「セールス・リーダー」とは、独立ディストリビューター、ならびに一定の資格要件を達成している中国の雇用販売員、契約販売促進員および独立販売員である。

 

 

 

2012年12月31日現在

 

2013年12月31日現在

 

2014年12月31日現在

 

 

アクティブ

 

セールス・リーダー

 

アクティブ

 

セールス・リーダー

 

アクティブ

 

セールス・リーダー

中華圏

 

216,000

 

18,527

 

490,000

 

61,546

 

393,000

 

24,537

北アジア

 

349,000

 

17,395

 

409,000

 

19,816

 

391,000

 

17,478

南北アメリカ

 

164,000

 

6,352

 

193,000

 

8,274

 

186,000

 

7,471

南アジア/太平洋

 

98,000

 

4,988

 

120,000

 

7,992

 

124,000

 

8,458

ヨーロッパ・中東・アフリカ(EMEA)

 

119,000

 

4,528

 

123,000

 

4,489

 

114,000

 

4,065

合計

 

946,000

 

51,790

 

1,335,000

 

102,117

 

1,208,000

 

62,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


四半期毎の成績

 

以下の表は表示期間における特定の未監査四半期財務データを表している。

 

 

 

(単位:百万ドル、1株当たりの金額を除く)

 

 

2013年

 

2014年

 

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

 

 

 

売上高

 

541.3

 

671.3

 

908.3

 

1,055.8

 

671.1

 

650.0

 

638.8

 

609.6

売上総利益

 

451.3

 

560.0

 

768.5

 

891.1

 

564.4

 

494.0

 

529.5

 

503.1

営業利益

 

82.6

 

114.6

 

168.3

 

188.6

 

101.2

 

54.7

 

105.0

 

91.3

当期純利益

 

54.3

 

74.4

 

110.9

 

125.3

 

54.9

 

19.5

 

68.3

 

46.5

1株当たり当期純利益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

 

0.93

 

1.27

 

1.89

 

2.13

 

0.93

 

0.33

 

1.15

 

0.79

希薄化後

 

0.90

 

1.22

 

1.80

 

2.02

 

0.90

 

0.32

 

1.12

 

0.77

 

最近公表された会計基準

 

2014年4月、財務会計基準審議会(以下「FASB」という。)は会計基準アップデート(以下「ASU」という。)第2014-08号「財務書類(トピック205)および有形固定資産(トピック360)の表示:非継続事業の報告および事業体の構成単位の処分に関する開示」を公表した。この基準は非継続事業の要件を満たすための処分条件を変更するものである。非継続事業を判断するために現在では、処分は企業の営業および財務成績に重要な影響を与えるまたは与えることになる戦略のシフトを表すものでなければならない。また、同基準は、非継続事業として適格ではないものの、個別には重要性のある処分についても新しい開示を要求している。この変更は2014年12月15日より後に開始する事業年度および中間期より将来に向かって適用される。処分が当該適用より前に開示されていなかった場合、早期適用も認められる。当該基準の適用が当社の連結財務書類に重要な影響を及ぼすことはないと想定している。

2014年5月、FASBはASU第2014-09号「顧客との契約から生じる収益(トピック606)」を公表した。この新規収益認識基準は収益の認識時期および認識方法を決定する5段階の取引分析について規定している。主な原則は、ある企業が財またはサービスと交換に受領すると見込まれる対価を反映する金額にて、契約した財またはサービスの顧客への譲渡を表すように収益を認識しなければならないというものである。同基準は2016年12月15日より後に開始する事業年度より、各表示期間まで遡及して、または適用日時点での累積的影響を調整して適用される。当社は当該適用が当社の連結財務書類に及ぼす潜在的な影響について評価中である。

2014年6月、FASBはASU第2014-12号「報酬−株式報酬(トピック718):必要なサービス期間の終了後に業績目標が達成されているかの業績条件が定められている場合の株式に基づく報酬に関する会計処理」(FASB発生問題専門委員会合意事項)を公表した。この基準によって、権利確定に影響を及ぼし、必要なサービス期間の終了後に達成されているかの業績目標を業績条件として取り扱うことが明確になった。トピック718において報奨計上のための権利確定に影響を及ぼす業績条件付報奨に関連する指針が存在するため、報告企業は当該指針を適用すべきである。これによれば、業績目標を付与日における報奨の公正価値の見積もりに反映すべきでない。報酬費用は、業績目標が達成される可能性が高くなった期間において認識され、かつ必要なサービスの提供が完了した期間において表示されるべきである。同基準は2015年12月15日より後に開始する事業年度および中間期より適用される。早期適用も認められている。同基準は、(a)適用日後に付与または修正されるすべての報酬について将来に向かって、または(b)財務書類上表示された事業年度のうち、最も古い事業年度の期首現在に存在する業績目標付報奨すべてについて、およびその後の新規または変更された報奨すべてについて遡及的に、適用可能である。当社は当該適用が当社の連結財務書類に及ぼす潜在的な影響について評価中である。

2014年8月、FASBはASU第2014-15号「財務書類の表示:継続事業(サブトピック205-40)」を公表した。このASUでは財務書類の公表日から1年以内に企業が継続事業として継続する能力に重大な疑義が存在するか否かについての評価および関連する注記の開示の提供を、U.S.GAAPの下での企業経営陣の責任に組み込むことが目的である。この変更は2016年12月15日より後に終了する事業年度ならびにそれ以降の事業年度および中間期より適用される。早期適用も認められる。当該基準の適用が当社の連結財務書類に重要な影響を及ぼすことはないと想定している。

 

為替リスクおよび為替相場に関する情報

 

当社の売上高の大半および費用の多くは、棚卸資産のかなりの部分が主に米ドル建てで米国のベンダーから購入される以外は、米国外で計上される。当社の各子会社(シンガポールおよびベネズエラの子会社を除く。)の主要市場での現地通貨は機能通貨と考えられている。すべての収益および費用は、各報告期間の加重平均為替レートで換算される。したがって、当社の財務報告上の売上高および損益は、ドル安によってプラスの影響を受け、ドル高によってマイナスの影響を受ける。中国本土、韓国および日本の事業が当社に占める割合が高いことを考慮すると、これらの国々の通貨の値下りは財務報告上の売上高および利益にとって悪影響となり、値上りは好影響となる。為替相場の変動は不確実なため、当該変動が将来の事業、製品の価格設定、経営成績または財政状態に対して与える影響を予測することは困難である。2014年中、米ドルの他通貨に対する値上りは、当社の財務成績に大きく影響した。

為替リスクは、一定の管轄地においては外貨建債務の利用により管理されている。累積為替換算調整額には、2012年、2013年および2014年12月31日に終了した年度に、日本円建借入金から生じるそれぞれ7.3百万ドル、10.5百万ドルおよび1.4百万ドルの税引前純利益が含まれる。

加えて、当社は、外国通貨為替予約および外国通貨建ての企業集団内貸付を利用して、為替相場の変動の影響を減少させるよう追求することがある。当社は取引目的または投機目的でデリバティブ金融商品を利用していない。当社は、定期的に為替リスクを監視し、為替相場の変動が当社の経営成績に与える影響を減少させるための対策を定期的に講じている。当社は、予測される外国通貨建て企業集団内取引をヘッジするため、2014年12月31日現在、外貨建キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された額面総額約21億円(2014年12月31日現在17.5百万ドル)および4.0百万ユーロ(2014年12月31日現在4.8百万ドル)の先渡契約を有していた。また、2013年12月31日現在、外貨建キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定された額面総額約25億円(2013年12月31日現在23.7百万ドル)および12百万ユーロ(2013年12月31日現在16.5百万ドル)の先渡契約を有していた。当社が2014年12月31日現在保有する外国為替契約のため、日本円に対する米ドルの10%の値上りまたは値下りは、これらの契約の公正価値、利益またはキャッシュ・フローにとって重大な潜在的損失に相当しないであろう。この潜在的損失は、その原因となる為替取引または換算に対する当社のエクスポージャーを考慮したものではない。

次の表は、記載された四半期の売上高が少なくとも一度は5.0百万ドルを超えた当社の国際・外国の各市場において、1ドルを当該市場の現地通貨に換算する場合の加重平均為替レートである。

 

 

 

2013年

 

2014年

 

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

オーストラリア/

ニュージーランド

 

1.0

 

1.0

 

1.1

 

1.1

 

1.1

 

1.1

 

1.1

 

1.2

カナダ

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.1

 

1.1

 

1.1

 

1.1

コロンビア

 

1,799.4

 

1,863.6

 

1,908.8

 

1,913.0

 

2,010.6

 

1,911.1

 

1,908.9

 

2,181.3

香港

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

インドネシア

 

9,679

 

9,793

 

10,589

 

11,559

 

11,734

 

11,611

 

11,781

 

12,254

日本

 

92.6

 

98.7

 

98.9

 

100.1

 

102.7

 

102.1

 

104.1

 

115.3

中国本土

 

6.2

 

6.2

 

6.1

 

6.1

 

6.1

 

6.2

 

6.2

 

6.1

マレーシア

 

3.1

 

3.1

 

3.2

 

3.2

 

3.3

 

3.2

 

3.2

 

3.4

フィリピン

 

40.7

 

41.9

 

43.7

 

43.6

 

44.9

 

44.1

 

43.7

 

44.8

シンガポール

 

1.2

 

1.2

 

1.3

 

1.2

 

1.3

 

1.3

 

1.2

 

1.3

韓国

 

1,086.2

 

1,122.7

 

1,108.4

 

1,063.6

 

1,070.0

 

1,029.3

 

1,027.7

 

1,087.4

台湾

 

29.5

 

29.9

 

29.9

 

29.6

 

30.3

 

30.1

 

30.1

 

30.9

タイ

 

29.8

 

29.9

 

31.5

 

31.8

 

32.6

 

32.5

 

32.1

 

32.7

ベネズエラ

 

5.7

 

6.3

 

6.3

 

6.3

 

10.5

 

10.7

 

50.0

 

50.0

 


2【生産、受注及び販売の状況】

前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。

 

3【対処すべき課題】

「第一部、第2、3.事業の内容」および前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。

 

4【事業等のリスク】

当社は、多くの重大なリスクに直面している。当社の事業、財政状態または経営成績はこれらのリスクのいずれかによって悪影響を受ける可能性がある。当社普通株式の取引価格はこれらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、これらのリスク要因は、「第一部、第2、3.事業の内容」や、「第一部、第3、1.業績等の概要」等、本書の他の項目と併せて考察されるべきものである。

 

2014年第1四半期における採用活動の一時中断後、当社は中国本土における当社の販売員の再契約および拡大に関する問題に直面する可能性がある。

 2014年1月、当社は、中国本土における政府による調査を考慮して、すべての販促ミーティングならびに同市場における販売代理人の新規申込受付を一時的に中断したことを発表した。この中断は、2014年3月にこの政府の調査が完了した後の2014年5月に終了した。この中断の結果が大きく影響し、当社の中国本土のセールス・リーダー数は2014年に大きく落ち込み、2013年12月31日の約49,000名から、2014年9月30日には約17,000名に減少した。この中断およびこれらの問題に関連する悪い評判が、当社の中国本土および他の市場における事業にどのような長期的な影響を与えるかは不透明である。当社の事業は、中国本土その他の市場において新たな人材を当社の利益機会に引き付け継続的に採用することに大きく依存しており、当社の販売および拡大の勢いは採用によって創出されている。2014年第2四半期から第4四半期までは売上が比較的均等になり、中国本土における当社の事業は2014年下半期には安定化の兆しを見せたが、当社はこれまでビジネス・ミーティングや販売代理人の新規申込受付をこのような長期にわたって中断したことがなく、2014年初期に当社が取った自主的措置が当社の販売員および今後の事業に全体としてどの程度影響するかは不確実である。販売員との再契約について重大または長期間にわたる困難がある場合は、当社の販売および業績に不利な影響を及ぼす可能性がある。

 

当社は現在、中国本土の当社事業に関する否定的な報道および規制当局の監視ならびにそれに伴う株価の下落に関して、集団訴訟および株主代表訴訟を提起されている。

 当社は、中国本土の当社事業に対する否定的な報道および規制当局の監視に関連して、1件の集団訴訟の被告となっている。また、同じ問題に関する1件の株主代表訴訟においても名目上の被告となっている。これらの申立ては、当社の一定の株主または当社を代理して請求権を行使し、当社が中国本土の事業における販売事業および同事業の財務成績に関して重大な虚偽表示および誤解を与える表示を行ったと主張する目的で行われている。これらの申立ては、当社が中国本土において、現地の法律に違反するマルチレベル販売活動に従事したとも主張し、多額の損害賠償金を求め、または不確定損害賠償額を請求している。これらの申立てまたは同様の事実を主張するその他の訴訟により、罰金その他の罰則が科され、当社の経営成績および財政状態に影響を与える可能性がある。さらに、これらの申立てに起因する悪い評判およびその主張により、当社の事業および運営が悪影響を受ける可能性がある。したがって、これらの訴訟において当社に不利な決定がなされた場合、または最終的に実体を欠くと認定されるかにかかわらず、訴訟における主張でさえ、当社の事業、運営および財政状態が悪影響を与える可能性がある。

 

為替レートの変動が当社の財務成績に影響を与える可能性がある。

2014年、当社の売上高の約91%は米国外の市場において各市場の現地通貨で生み出された。当社は主に米国において米ドルで在庫を購入している。当社は財務書類作成時に、米国外の市場における売上高および費用を加重平均為替レートにより現地通貨から米ドルに換算している。米ドルが現地通貨に比べて高くなれば、当社の売上高報告値、売上総利益および純利益は減少する可能性が高い。例えば、為替の変動は、2014年(2013年比)および2013年(2012年比)の売上高報告値に約3%のマイナスの影響を与えた。為替の変動は、当社の貸借対照表上、外貨建て残高の換算による損益の計上につながる可能性もある。当社は、外国為替の変動に対するエクスポージャーの低減を意図した取引を行う可能性があるが、かかる取引が効果的であるとの保証はできない。為替レートの変動に影響を与える世界の政治・経済力学の複雑さを考慮すると、将来の為替の変動や、かかる変動が将来の業績報告値または当社の全体的な財政状態にもたらす可能性のある影響を予測するのは困難である。

 

厳しい経済情勢が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

世界の経済情勢は厳しい状態が続いている。当社は当社市場の多くで成長を続けているが、厳しい経済情勢は、特に現在の経済状態が長引くか悪化した場合には、当社製品への需要を低下させて、当社の事業に将来悪影響を与える可能性がある。加えて、このような経済情勢は、当社および当社のサプライヤーの資本調達に悪影響を与えたり、当社の販売員や消費者がクレジットカードを取得または維持する能力を減退させたり、当社の事業および全体的な財政状態にその他の悪影響を与えたりする可能性がある。

 

販売員の法規に違反する不適切な行為によって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

販売員が関係法令に違反する活動を行った場合、当社を相手取った行政措置または第三者による訴訟が提起される結果となる可能性があり、それによって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

例えば、中国本土における当社の一定の販売代理人が当社の方針および規制の適切な順守および適用を怠ったとする主張が、メディア各社によって行われた。これらの主張に対応して、当社の監査委員会は中国本土における当社の事業について内部審査を開始しており、中国の規制当局も調査を開始している。これらの事項の詳細については、下記「中国本土においてなされた否定的な報道は、当社の中国本土における事業が中国規制当局の調査を受ける事態を招き、当社が当該市場における事業慣行の一部を一時的に変更する原因となり、その結果罰金およびその他の課徴金を料された。これらの一時的な変更や、中国規制当局によりさらに科される制裁措置、およびそれに関連する悪い評判により、当社の事業および財政状態が悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

さらに、日本では、直接販売業界は引き続き規制当局やメディアの監視を受けている。例えば、他の直接販売会社は過去にスポンサー活動を禁止された。過去数年にわたり、当社は一部の県の規制機関から、当社および当社のディストリビューターに関する一般的問合せや苦情の数についての警告を受け取っている。当社は、日本におけるディストリビューターの法令順守、教育および研修への取組みを強化する対策を実施してきたが、かかる取組みが成功するかは不明である。その結果、政府が当社に対して罰金、活動の停止またはその他の制裁を含む措置を講じたり、当社および直接販売業界が悪い意味でさらにメディアの注目を集めたりする可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社の2014年の売上高のうち、約12%は日本において生み出された。

中国本土を除き、当社の販売員は被雇用者ではなく、当社から独立して活動している。かかる活動に関する最も重大なリスクは、製品および販売員となる事業機会について不適切な表示が行われることに関連している。当社は販売員が法律の要件を満たすように厳格な方針および手続を実施している。しかしながら、販売員全体の規模が大きいため、時折問題が生じる。例えば、1990年および1991年に一部の販売員が行った製品表示により、当社は米国FTCの調査を受けることになり、その結果、当社はFTCおよびさまざまな州の規制機関との間で同意審決を締結することとなった。さらに韓国FTCおよび司法当局が当社および韓国のその他の企業に対して下した裁定は、当社の販売員の犯罪行為について、代位責任が当社に課されることがあると示唆している。販売員によるソーシャルメディアの利用や、一部の市場では販売員が作成する販促品や宣伝用材料も増えており、これに伴って、かかる材料の法令順守を監視するための当社の負担が増したり、当社の方針や適用される規制に違反する問題のある製品表示またはマーケティングにおける表示がかかる材料に含まれるリスクが増したりしている。当社が国際的に拡大するにつれ、当社の販売員はしばしば将来の当社の開設市場について予測を試みたり、また当社が営業資格を得ていない市場でマーケティング活動やスポンサー活動を開始したりしている。当社の販売員が適用ある法令に違反すれば、当社が罰金、営業停止またはその他の法的措置を受ける可能性がある。

 

既存の販売員を維持できず、また当社の販売員に加わる人材を採用できない場合、当社の売上高は増加せず、減少する可能性もある。

当社の製品は主に販売員によって販売されており、事実上すべての売上高の創出を彼らに依存している。販売員は何時でも業務を打ち切ることができ、大多数の直接販売会社と同様に、毎年販売員は比較的激しく入れ替わっている。個人使用や短期的な収入を目的として当社製品を購入するために当社に参加する者は、短期間しか当社に留まらないことが多い。セールス・リーダーのうち、販売組織の構築に時間と労力を惜しまない者は、概してより長期間当社に留まる。販売員の水準は、トレーニング、技術および能力の点でかなりばらつきがある。売上高を増加させるために、当社は販売員の数を増やし、かつ/または生産性を上げなければならない。

過去にはセールス・リーダーおよびアクティブの数がともに断続的に減少したことがあり、将来も再びそのように減少する可能性がある。当社のイニシアチブが、セールス・リーダーおよびアクティブ双方の増加に貢献しなければ、当社の経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社は販売員を教育し、意欲を与え、つなぎとめるために多くの措置を講じているが、新たな消費者を見つけること、および新たなセールス・リーダーを見つけ、教育し、開拓することについては主にセールス・リーダーに頼っているため、販売員の数および生産性の変動について正確に予測することは不可能である。当社およびセールス・リーダーが、当社の事業および製品に対して、既存の販売員を維持し、動機付けを与え、当社の販売員に加わる新しい人材を引き付けるための十分な興味を抱かせることができない場合、経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。

販売員の数および生産性は、以下に示すようないくつかのさらなる要因によって悪影響を受ける可能性がある。

・当社、当社製品、当社販売ネットワークまたは競合他社に関する悪い評判

・既存製品または新製品に対する無関心、不満または技術的失敗

・関心を引くような、説得力のある製品または収益機会がないこと

・当社の製品およびその成分に対する世間の否定的な認識

・当社の販売員および直接販売事業全般に対する世間の否定的な認識

・当社の方針および手続を実施するための活動

・当社または業界他社に対する当局の措置または制裁

・一般的な景況および業況

・ある国または市場の飽和または成熟の度合いにより、かかる市場において販売員を引き付けつなぎとめる当社の能力が悪影響を受ける可能性

 

中国本土における当社の営業は政府の厳しい監視を受けており、当社は罰金その他の罰則を科される可能性がある。

中国本土における当社の営業は規制当局の厳しい監視を受けている。中国本土の法制度は政府機関に調査実施の広範な自由裁量を与えており、中国の多くの規制(当社の事業を管轄する規則を含む。)は、解釈に大きく委ねられており、かかる解釈は管轄区域ごとに異なる可能性がある。不適切な直接販売活動に関して中国本土の政府が重大な関心を持っているため、政府の規制当局は直接販売会社の活動および直接販売に類似した活動を厳密に監視している。中国本土政府は直接販売業界の定期的な調査および面接を続けており、同業界と当社の事業に対する規制当局の監視は強められており、今後も引き続き強まる可能性がある。政府規制当局は当社の事業活動について頻繁に問い合わせを行い、また、消費者からの不満およびその他の当社の事業に関しての調査を行っている。過去におけるこれらの問い合わせおよび調査のうちのいくつかは、当社または当社の販売員による罰金の支払い、店舗での販売活動の中断および警告に繋がった。当社は新しい規制当局の問い合わせおよび調査を受けるリスクに継続的に直面し、当社の事業活動もしくは当社の雇用販売員、独立直接販売員または独立販売員の活動が、適用ある規制に従っていないという決定があれば、相当の罰金、さらなる事業の中断、直接販売およびその他のライセンスを含む必要なライセンスや許可の終了に繋がる可能性があり、これらは当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は、中国本土における当社のビジネスモデルが全世界における当社のビジネスモデルとどのように異なるかについて、中国本土の販売員に熱心に教育を施している。しかし、中国本土のセールス・リーダーは地域イベントおよびグローバル・イベントに参加することがあり、外国のセールス・リーダーが中国本土でのビジネス・ミーティングに参加することもある。当社のグローバル・モデルは中国本土におけるビジネスモデルと大幅に異なるため、中国本土の販売員が中国本土において事業を推進する方法について誤解が生じる可能性がある。当社の販売員によるこのような誤解は、当社の中国本土での営業に対する政府の検査や調査につながる可能性がある。例えば、とりわけ中国本土における当社の一定の販売員が当社の方針および規制の適切な順守および適用を怠ったと主張されたことを受けて、2014年、中国の規制当局は中国本土における当社のビジネスモデルおよび業務について調査を開始した。これらの事項の詳細については、下記「中国本土においてなされた否定的な報道は、当社の中国本土における事業が中国規制当局の調査を受ける事態を招き、当社が当該市場における事業慣行の一部を一時的に変更する原因となり、その結果罰金およびその他の課徴金を科された。これらの一時的な変更や、中国規制当局によりさらに科される制裁措置、およびそれに関連する悪い評判により、当社の事業および財政状態が悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。


中国本土においてなされた否定的な報道は、当社の中国本土における事業が中国規制当局の調査を受ける事態を招き、当社が当該市場における事業慣行の一部を一時的に変更する原因となり、その結果罰金およびその他の課徴金を科された。これらの一時的な変更や、中国規制当局によりさらに科される制裁措置、およびそれに関連する悪い評判により、引き続き当社の事業および財政状態が悪影響を受ける可能性がある。

2014年1月、中国本土の有名なメディア各社が一連の記事を発表した。これらの記事は、当社の報酬慣行がピラミッド式およびマルチレベルの販売組織を禁止する中国法に違反した、当社の採用・研修手法が違法または不適切であった、当社製品の一部が中国本土での販売認可を受けていなかった、当社の一定の製品が一部のユーザーに有害反応を引き起こしており、当社の従業員がかかる問題の「もみ消し」を図った、当社の一定の販売員が当社製品の科学的有効性および当社と(当社製品の開発または検査を支援した)科学顧問の関係の性質や程度について不実表示を行った、当社の一定の販売員が当社製品は公的な数値、メディアおよび組織の承認を得ているとの誤った表示を行った、といった多数の主張を含むものであった。

中国本土の国家工商行政管理総局の指示に基づき、当社が中国本土における事業本部を置いている上海市工商行政管理局および当社の支社がある北京市工商行政管理局が、これらの主張についての調査を行った。その他の省における工商行政管理局もこれらの主張に関する問い合わせを行った。この当局の調査の結果、ニュースキン・チャイナは、独立直接販売員による特定の製品の販売について2014年3月に524,000ドル(3.3百万人民元)の罰金を科された。この販売員はニュースキン・チャイナの小売店舗における販売は許可されていたが、直接販売チャネルには登録されていなかった。また、ニュースキン・チャイナは、文書による十分な裏付けを欠いているとみなされた製品表示について16,000ドル(0.1百万人民元)の罰金を科された。当社の6名の雇用販売員による無許可の販売促進活動についても、合計241,000ドル(1.5百万人民元)の罰金が科された。加えて、ニュースキン・チャイナは、販売代理人の教育および監督を強化するよう求められた。

2014年1月、当社はこのようなメディアおよび規制当局の監視に応えて、中国本土において、販促ミーティングの一時停止、販売代理人の新規申込受付の一時停止、および返金・返品規定の延長を含む多くの措置を自主的に講じた。この政府の調査が完了した後の2014年5月、当社は中国本土におけるビジネス・ミーティングおよび販売代理人の新規申込受付を再開した。悪い評判や、販促ミーティングおよび申込受付の停止は、当社の売上高ならびにセールス・リーダーおよびアクティブの数に著しい悪影響を与えている。当社は、当社の販売員の適切な教育・訓練のために引き続き慎重に行動している。中国本土における事業の再構築に際しては予想外の複雑な要素や困難に直面する可能性があり、これが当社の事業にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。中国本土におけるメディアおよび規制当局による継続的な監視と調査、ならびに当社または当局によるさらなる措置は、当社の売上高、販売員および同市場での事業に悪影響(販売活動の中断、ライセンスの喪失、罰則その他の不利な措置または事象を含む。)を与える可能性がある。

 

当社のビジネスモデルの不利な変更につながり、またはさまざまな罰則が科される可能性があるような形で中国本土の直接販売規制が変更、解釈または実施された場合、当社の事業は重大な悪影響を受けることとなる。

中国本土の政府は、当社の事業の方法に重大な制約や制限を課す直接販売・反ピラミッド規制を導入した。最も注目すべきは、当該規制が、中国本土以外で当社販売員への報酬方法の基礎となっているマルチレベル報酬の使用を制限していることである。当社は、政府当局者から受けた指導、適用ある規制に関する当社の解釈、中国本土で営業している他の国際的直接販売会社の実務に関する当社の理解、および規制当局による規制の解釈・実施方法に関する当社の理解等、いくつかの要因に基づいて中国本土でのビジネスモデルを構築している。当社は中国本土において、雇用販売員を活用して、当社の小売店舗およびウェブサイトを通して製品を販売しており、当社が直接販売の認可を取得した地域の当社の店舗以外でも製品を販売することができる独立直接販売員も活用している。また一定の地域では独立販売員を加えて新たな流通機構を実施している。独立販売員は認可を受けた事業主であって、承認された自分の店舗においてまたは当社の店舗を通じて当社製品を販売する権限を与えられている。当社は通常、市場の他の直接販売会社との競争力をもち、かつ全世界のセールス・リーダーが受ける報酬を反映した水準で、セールス・リーダーに報酬を支払っている。中国本土における政治・規制・法制度の性質により、地方政府および中央政府の規制機関は、社会秩序の推進のために適切であると自らがみなすとおり、規制を解釈、実施する広範な裁量権を与えられている。当社は、規制当局が直接販売規制に関する現在の解釈・実施方法を変更する可能性があるというリスクに直面している。

前述のとおり、中国の規制当局は、報道によって提起された、中国本土における当社のビジネスモデルおよび業務に関する問題について調査を行っている。これらの事項の詳細については、上記「中国本土においてなされた否定的な報道は、当社の中国本土における事業が中国規制当局の調査を受ける事態を招き、当社が当該市場における事業慣行の一部を一時的に変更する原因となり、その結果罰金およびその他の課徴金を科された。これらの一時的な変更や、中国規制当局によりさらに科される制裁措置、およびそれに関連する悪い評判により、引き続き当社の事業および財政状態が悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。当社の商慣行、特に、セールス・リーダーの四半期毎の給与を決定する際にセールス・リーダーおよびその指導、監督する販売代理人の販売効率を使用することが、解釈または実施される適用ある規制に違反しているとみなされれば、制裁を受け、かつ/またはビジネスモデルの変更を強いられる可能性があり、いずれも当社の事業に重大な悪影響を受ける可能性がある。

 

中国本土において国および地方政府から必要な承認を新規取得できなかった場合、当社が中国本土で事業を拡張する能力は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、中国本土において19の省および直轄市において直接販売活動のライセンスを取得した。当社の直接販売モデルを他の省に拡張するため、当社は現在、当社が進出を希望する各省に関して、地区、市、省および国の政府機関から一連の承認を取得しなくてはならない。必要な政府の承認を取得する手続は継続して進展しており、多数の省、市、地区および国の政府機関に働きかけることが必要なため、長期にわたっている。承認プロセスの複雑さや、中国本土における直接販売の発展に対して政府が警戒的な姿勢をとり続けていることにより、承認取得のスケジュールを予測することが難しくなっている。さらに、中国本土における当社事業に対するメディアや規制当局の監視により、追加のライセンス取得にかかる時間が延びたり、難しさが増したりする可能性もある。中国本土における当社事業に対するメディアや規制当局の監視により中国本土の他地域でのライセンス取得が大幅に遅れたり、現在の承認取得の手続が何らかの理由によってさらに遅れもしくは変更されもしくは現在の理解と異なる解釈がなされたりした場合、当社が中国本土において直接販売の認可を受ける能力および中国市場における当社の成長見通しは、悪影響を受ける可能性がある。

 

中国本土において販売する製品が登録できなければ、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

中国本土では製品登録の期間の長期化に直面している。製品の許可およびライセンス取得の手続がさらに長期化し、中国本土において世界の他の市場と同じスケジュールで新製品イニシアチブを開始することが妨げられる可能性がある。例えば、中国本土で「健康食品」として販売される製品は、政府機関による詳細な実験室分析および臨床分析の対象となっており、また中国本土での製品登録手続には通常1〜2年を要するが、それを大幅に上回る場合もある。当社は「健康食品」と「一般食品」の両方を中国本土で販売している。中国本土においてある製品の「健康食品」としての分類を求めながら「一般食品」として販売することは一般的だが、それにはリスクが伴う。政府関係者が、当社の製品の分類は製品の表示、成分または機能と矛盾すると感じた場合、中国本土においてかかる製品を現在の形で販売することができなくなるか、制限される可能性がある。

当社は直接販売チャネルを拡大しているが、当社の小売店舗チャネルと比べて、製品販売に関するさらなる制限に直面している。中国本土において適用ある直接販売に関する法令に従って、当社は直接販売のためには自社で製造した製品しか登録できず、また、直接販売チャネルを通じて「一般食品」をマーケティングまたは販売することを認められていない。「ガルバニック スパ」システム等のいくつかの製品は、これまで第三者により製造されてきた。当社がこれらの製品を自社で製造することに成功できない場合は、当社はこれらの製品を直接販売チャネルを通じて販売することはできない。当社の独立直接販売員が、一般食品製品または第三者により製造された当社が現在小売店舗を通じて販売している製品をマーケティングおよび販売しようと試みた場合、悪い評判や、罰金およびその他政府による制裁措置が当社に科される事態を招く可能性がある。

 

予測の難しさやサプライチェーン、情報システムおよび管理に対する圧力の高まりによって、当社の製品発売プロセスを実行することができなければ、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、期間限定販売を通じて販売員および消費者への重要な新製品の導入を行っている。期間限定販売は通常、大量の活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。期間限定販売に伴う成長を効果的に管理することは難しい場合があり、また、販売員の不適切な活動が増加し、それに関連する政府の監視が強まるリスクがある。加えて、製品発売の規模の大きさやスケジュールの短縮は、サプライチェーンへの圧力を増大する。市場別の販売量を正確に予測し、十分な量の成分を入手し、または需要に見合う十分な量の供給を生み出すことができなければ、配送を急ぐための費用が増加したり、一部の製品の一時的な在庫切れが生じたりして、販売員や消費者の熱意に悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、需要が製品発売に関する当社の予測を下回り、または当社が計画されたイニシアチブまたは発売戦略を変更すれば、在庫の評価減が生じる可能性がある。例えば、2014年初期には中国本土においてメディアや規制当局の監視が強まり、かかる監視に応えて自主的措置を講じたことから、2014年6月の期間限定販売の規模が悪影響を受け、当社はその後の期間限定販売に関する予測を大幅に引き下げた。これにより、2014年第2四半期中、主に中国本土において推定過剰在庫の評価減50百万ドルを計上した。中国本土または当社のその他の市場においてさらに在庫の評価減が行われれば、当社の売上総利益にマイナスの影響を与えるであろう。また、当社の注文処理システムに、期間限定販売により生じる大量の注文の処理によって困難が生じる可能性がある。これまで期間限定販売が返品率に重大な影響を及ぼすことはなかったが、これらのイベントが将来において返品率を上げる可能性がある。

 

当社のフェイシャル・スパ、「エイジロック ボディ スパ」または「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」が特定の地域の市場において医療機器であると判断され、または当社の販売員が当該製品を医療目的で使用したり不適切な医学的表示を行ったりした場合、当社が当該製品の販売と流通を継続する能力が損なわれる可能性がある。

当社は、当社の販売員が当社の製品を差別化することを可能にするフェイシャル・スパ、「エイジロック ボディ スパ」または「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の、独自の革新的な製品およびツールを販売することを戦略の一つとしている。規制機関が当社市場においてこれらの製品は医療機器としての認可または登録を受けなければならないと決定した場合、当社が登録を取得するまでの間、当該市場においてこれらの製品を輸入または販売する当社の能力が制限される可能性がある。フェイシャル・スパ、「エイジロック ボディ スパ」または「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」は当社のほとんどの市場で医療機器としての登録を義務付けられていないが、当社はインドネシア、タイおよびコロンビアにおいて、フェイシャル・スパを医療機器として登録している。さらに、当社は米国の食品医薬品局(FDA)から、フェイシャル・スパ機器の店頭販売向け認可を受けている。医療機器の規制に関しては、シンガポールおよびマレーシアにおいても、フェイシャル・スパ、「エイジロック ボディ スパ」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の両国での販売方法に影響を与える可能性のある法案が提出された。さらに、当社の販売員が当社の製品について医学的表示を行ったり、資格のある専門家または承認された医療機器にしか認められていない医療診断その他の活動を行うために当社製品を使用したりした場合、これらの製品を販売する当社の能力に悪影響を与える可能性がある。

医療機器の登録や認可が必要な場合、当該登録および認可を取得するには、製品の製造および臨床的有用性に関する文書の提供や、医療機器業者に課される基準を満たすような設計、仕様および製造工程の変更、ならびに登録対象製品に関するマーケティングにおける表示の変更を要求される可能性がある。当社は米国におけるフェイシャル・スパ機器の店頭販売向け認可の取得に成功し、またインドネシア、タイおよびコロンビアにおいて、フェイシャル・スパ・ユニットを医療機器として登録したが、医療機器規制は国ごとに非常に異なるので、他の市場においても認可の取得が困難でなく遅延もしないとか、必要な変更を行うことや認可を取得するのに必要な書面を提出することができるとの保証はない。当社がある市場である製品を販売するために医療機器の認可を取得した場合には、他の市場で当該製品についてまたは同じ市場で同様の製品について、同様の承認を要求するための先例として、かかる認可が使用される可能性がある。これらの追加要件は、これらの製品を製造したり非医療機器としてかかる市場において販売したりする際に生じるコストを増大させる可能性がある。

 

法令によって直接販売が禁止されまたは厳重に規制され、当社の売上高および収益性が減少する可能性があり、また規制当局が当社の事業に悪影響を与えるような新たな規則を実施する可能性がある。

世界各国のさまざまな政府機関が、直接販売を規制している。日本、韓国および中国本土の法規制は特に厳格であり、その執行は当局者の広範な裁量権に委ねられている。これらの法規の一般的な目的は、消費者に対する製品の販売は重視せず、主に新規加入者の勧誘に対して加入者に報酬を支払うという詐欺的・虚偽的な事業スキーム(「ピラミッド」方式と呼ばれることが多い。)の防止である。当社の現在の市場における法規は、多くの場合、

・販売員および消費者に、注文の取消し、返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を与えることを課し、

・当社および当社の販売員が政府機関に登録を行うことを要求し、

・当社が支払うことのできるセールス・コンペンセーションの額に上限を課し、

・報告義務を課し、また

・特に、販売員がコミッションの受領資格を得るために製品売上高の水準を維持すること、および販売員が他者の勧誘ではなく製品の販売に対して報酬を受けることを当社が確保するよう要求している。

非常に多様で矛盾することもあるこれらの法令を順守することは困難で時間や費用がかかり、多大な資源の投入を要する可能性がある。直接販売を規制する法規にはしばしば修正が加えられるため、当社は他の直接販売会社と同様に、当社のさまざまな市場において、しばしば直接販売活動に関する政府当局の調査を受けなければならない。それゆえ、かかる修正や調査が行われた市場では、当社はビジネスモデルやセールス・コンペンセーション・プランの変更を余儀なくされる可能性がある。加えて、現在当社が事業活動を行っている国々において、直接販売を禁止するような法令の変更が行われる可能性がある。かかる法律により、当社が既存市場での事業を継続できなくなったり、新規市場での事業開始ができなくなったりした場合、当社の売上高および収益性は減少する可能性がある。

 

当社が支払うセールス・コンペンセーションの額の制限は、当社が販売員を引き付け、維持する能力を損ない、当社の売上高に悪影響を及ぼし、規制上のリスクを増大させる可能性がある。

中国、韓国、インドネシアおよびベトナムを含む数ヵ国は、当社が販売員に支払うことができるセールス・コンペンセーションの金額に制限を課している。例えば中国政府が公表した規則の下では、直接販売会社は、中国の独立直接販売員が消費者への製品の販売を通じて自ら生み出した売上高のうち最高30%を当該独立直接販売員に支払うことができる。韓国は最高35%の制限を課している。これらの制限は、当社の販売員に加わろうとする人々の意欲をそぐ可能性があり、また販売員を引きつけ維持することにおいて当社を競争相手と差別化する能力を損なう可能性がある。

さらに、韓国を含む一定の国々では、適用されるセールス・コンペンセーションの上限を順守するために、随時セールス・コンペンセーション・プランの変更が要求されてきた。売上高に占める比率としてのセールス・コンペンセーションは、販売員の生産性が変動するに従って変動し得るので、適用されるセールス・コンペンセーションの上限を超えないためにさらなる変更が必要となる場合があり、また上限を超える危険性がある。さらに、どの売上高や費用がこれらの規制の範囲内なのかは必ずしも明らかではなく、これらの法律の解釈および執行は変更される可能性があり、それによって当社がさらなる変更を要求されたり、これらの規制が順守できなくなったりする可能性がある。中国、韓国、インドネシア、ベトナムまたはセールス・コンペンセーションに制限を課すその他の国におけるセールス・コンペンセーションを制限内に保つことができなければ、罰金または営業停止を含むその他の制裁を科される可能性がある。

 

当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態に対する異議申立てによって、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社は、当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態について、政府の規制当局から異議申立てを受ける可能性がある。直接販売業界に関する法律上・規制上の要求は、一般的に「明白な」法則を持たず、本質的に事実に基づき、かつ解釈に委ねられている。そのため、規制当局や裁判所がかかる法規の適用について裁量権を有しており、政府機関や裁判所によるかかる法規の執行や解釈は変更される可能性がある。当社は、直接販売業界の他の会社に対して、現在調査が行われていることを認識している。これらの調査において不利な決定が下された場合、直接販売法または反ピラミッド法がより狭く、または直接販売会社に追加負担や制限を課すような方法で解釈されれば、当社の事業に影響を与える可能性がある。当社は民事裁判において私人から異議申立てを受ける可能性もある。米国では当社の競合他社のうちの数社を相手取って最近民事裁判が提起されており、多額の和解金が支払われる結果となり、また将来支払われる可能性があると当社は認識している。また、さまざまな市場において、マルチレベル販売の適法性に関して空売り筋が当社および競合他社に対して申立てを行ったことで、当社および当業界は公衆の厳しい監視の目にさらされた。当社の事業は、これまで、その事業内容および現地法規の順守状況について、さまざまな政府規制当局から公式・非公式の調査を受けてきた。これらすべての措置および当社または業界に対する将来の政府による監視は、悪い評判または罰金につながるような規制当局の追加措置を招いたり、当社がさまざまな市場で事業を遂行し、新規市場に参入し、販売員に動機付けを与え、消費者を引き付ける能力を制限したりする可能性がある。

 

当社の製品およびサービスのマーケティングおよび宣伝に関する政府の規制および私訴により、当社製品の販売が制限され、阻害され、または遅延し、また当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

政府機関は、当社製品の効果・効能に関する広告および製品の表示を規制している。これらの規制当局は通常、マーケティングにおける表示の裏付けとして、十分かつ信頼性のある科学的実証を求める。何がかかる信頼性のある科学的実証に相当するかは市場ごとに大きく異なる可能性があり、当社が当社の主張を裏付けるために行った研究開発活動が、特定の製品または表示について、十分であるとみなされるとの保証はない。当社が当社の製品の表示について十分かつ信頼性のある科学的実証を示すことができなかったり、当社の販促資料または販売員の販促資料によって、当社が提供する栄養補助食品、化粧品もしくはツールについて許容される範囲を超える表示がなされたりした場合、FDAまたはその他の規制当局が、販促資料の改訂や製品の表示の修正、または一定の製品の販売禁止を当社に求める強制措置を取ることとなり、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

例えば、FDAは2012年、化粧品会社数社に対し、化粧品について不適切な構造・機能表示を行ったとする警告書を発行した。かかる製品の表示には、例えば、遺伝子活性、細胞の活性化およびコラーゲンの回復等が含まれる。ある表示が不適切な構造・機能表示であるかを決定する際には、ある程度の主観性が伴う。この主観性や、当社がエイジングの根源および一定の成分が遺伝子発現に与える影響に研究開発を集中していることを考慮すると、当社の販促資料に化粧品の不適切な構造・機能表示が含まれるとFDAが判断した場合、当社が警告書を受けたり、FDAの要求を満たすために製品の表示を変更しまたはその他の措置を取ることを要求されたりするリスクがある。加えて、当社の競合他社がこれらのFDAの警告書を受け取った後、原告弁護団は、かかる競合他社の一部を相手取って集団代表訴訟を提起している。当社が行政措置や集団代表訴訟の対象とならない保証はなく、そうなれば当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

米国では2009年、FTCが「広告における推奨および証言の使用に関する指針」(以下「指針」という。)の改訂を承認した。これは、推奨者と推奨の対象企業との実質的な関係について開示することを義務付け、また非定型的な成果をマーケティングに利用することを原則として禁止する改訂である。当社の販売員は従来、「エイジロック ガルバニック スパ」システムやアンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」等の一部の人気商品を販売する際に、証言広告や「使用前・使用後」の写真を使用してきた。当社は、体重管理製品を含む人気商品については引き続き証言広告を使用していく予定である。規制や監視の厳しい体重管理等の製品カテゴリーにおいて当社または販売員が指針を順守できず、または製品の不適切な表示を行えば、FTCが当社に対して強制措置を実施する可能性があり、また当社が罰金を科され、かつ/または販促資料の変更を強制される可能性がある。

 

当社製品の登録または事前承認を規律する規制が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社の製品は、薬剤としての市場導入前承認および/または登録なしに販売される可能性のある成分や製品について規定する、国内外の政府機関や監督機関の多数の法律および広範な規制の対象となっている。かかる法律や規制の多くは極めて主観的な側面をもち、本質的に事実に基づき、解釈に委ねられており、また市場によって著しく異なるものである。これらの法律や規制は当社が当社製品について行い得る表示に制限を課すこともあり、またしばしば一つ以上の市場に製品や成分を導入する当社の能力を制限する。

当社は時折、これらの法律および規制によって、全体的にある市場での製品の発売を遅延もしくは禁止されたり、製品の製法改変や製品に関する表示の制限または修正を求められたりする可能性がある。これらの法令によって、当社製品の導入もしくは販売がさらに制限され、阻害されもしくは遅延し、または当社がその製品に関して行うことのできる表示が限定されれば、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

例えば、米国では、一部の議員や業界の批評家が、長年にわたって、栄養補助食品に対するFDAの規制権限を強化するよう圧力をかけている。2011年、FDAは、栄養補助食品成分の申告要件に関するFDAの解釈を明確にするためのガイダンス案を提案した。このガイダンス案は最終的なものではないが、これによるとFDAは米国において「新規栄養補助食品成分」とみなされるものの定義を拡大しようとしているようである。業界はFDAに意見を提出し、このガイダンスの修正を働きかけている。しかし、このガイダンスが最終的に提案通りの形で制定されれば、当社の栄養補助食品や独自の成分にとって新しい重大な規制障壁となり、栄養補助食品を処方、導入および販売する当社の従来の能力に遅延を生じさせたり、これを阻害したりする可能性がある。

ビタミンとミネラルの最大摂取許容量について新たな上限を設定する追加規制の採択が見込まれているヨーロッパを含み、当社は米国以外の市場でも同様の圧力にさらされている。例えばヨーロッパでは、1997年5月より前にヨーロッパで販売されたことのない成分を含む栄養補助食品(ノベル・フーズ)については、当社は厳しい登録・販売前承認プロセスを経なければ、販売することができない。

いかなる市場においても、かかる規制によって当社による製品の輸入が制限され、またそのような製品の登録や承認の手続を経ることによって製品の発売が遅れることがあり得る。さらに、当社がこれらの規則を順守できなければ、執行措置が実施される可能性があり、また当社が罰金を科され、製品の改変や販売停止を余儀なくされる可能性がある。

 

消費者に対する当社製品の導入、マーケティングおよび販売を規律する新たな規制によって、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社製品の販売・流通を制限したり、当社の製品の販売の継続に新たな負担または要件を課したりするような新たな法律や規制が制定された場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。米国および当社が事業を行っている全世界の多くの市場において、規制活動や行動主義は一般的に拡大しており、規制環境はより複雑化し、規制はますます強化されている。この傾向が続けば、変化する規制環境に合わせて従来の販売方法を一部改変する必要が生じ、これによって営業にかかる費用が増加し、かつ/または当社の事業に悪影響が生じる可能性がある。

 

当社が適正製造基準に抵触しているとみなされた場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

米国では、栄養補助食品業界向けのFDAの適正製造基準および有害事象報告の各要件により、当社や当社のベンダーは、製造供給者としての厳格な資格認定や、成分の同定、製造管理および記録保持を含む適正な製造プロセスの維持を義務付けられている。成分同定の要件は、当社の製品ラベルに表示された成分の濃度、同定および有効性を狭い範囲内で確認することを義務付けるものであり、多くの異なる成分を含有する当社の製法については、当社にとって特に負担が大きく、困難なものである。当社は、消費者による当社製品の使用に伴う重大な有害事象の報告も義務付けられている。規制当局が当社や当社のベンダーがこれらの規制に抵触すると決定した場合、または有害事象の公的報告が当社の品質や安全性に関する評判を傷つけた場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。規制を順守していないと認定されれば、行政上の警告、行政処分または行政措置につながり、当社が一部の製品の販売を継続できなくなる可能性がある。さらに、かかる規制の順守に当たっては、当社が当社ベンダーの資格認定および法令順守の確保にともに取り組むことにより、一定の製品の製造原価が増加しており、今後も一層増加する可能性がある。

 

サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、第三者のサプライヤーおよびメーカーから原材料および製品を入手している。これらのサプライヤーを失ったり、代わりのサプライヤーを探し出してこれに移行したりすることが困難であった場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。さらに、当社は当社製品の一部(「エイジロック ガルバニック スパ システム」および「トゥルー フェイス エッセンス」製品を含む。)を、製品の製法や原材料、もしくはかかる製品に付随する知的所有権を所有または管理している単独のサプライヤーから入手している。当社はまた、当社製品の一部については第三者から販売ライセンスを得ている。これらの契約を更新できなければ、製品の一部を取扱中止にしたり、代わりの製品を開発したりする必要が生じ、その結果、当社の売上高が損なわれる可能性がある。加えて、当社製品に使用している原材料や成分に関して供給不足や規制上の障害が生じた場合、当社が代わりの供給品またはサプライヤーを見つけ出す必要が生じたり、品質や価格が同等の成分を見つけ出すのが困難だったりする可能性がある。「g3」ジュースを含む当社の栄養製品のいくつかは、年に一度しか収穫されない天然物を含んでおり、供給が限られる場合がある。予測を超える需要があった場合、当社は、次の収穫期まで、超過分の需要に応じるための追加供給を受けることが困難な可能性がある。かかる問題にうまく対応できない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

 

中国本土を含む一定の市場への製品の流出が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

時折、当社の製品が一定の市場でオンラインまたはその他の販売ルートを通じて販売されていることが判明している。当社は特に中国本土で販売される製品についてはこのような行為の規制を試みる対策を講じているが、製品の流出は引き続き課題となっている。製品の流出は当社の販売ルートに関する混乱を引き起こし、当社の製品を販売する販売員の能力に悪影響を与える。また当社の販売員のための事業機会の実行可能性について悪い印象を生むことにもなり、当社が当社の販売員に加わる新たな人材を採用する能力を損なう可能性がある。製品の流出には違法な輸入、投資またはその他の活動が含まれることもある。当社がこの問題に効果的に対処することができなかったり、製品の流出が増加したりすれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

セールス・コンペンセーション・プランの変更は、一部の販売員によって否定的に捉えられたり、望み通りの長期的成果を達成できなかったり、当社の売上高に悪影響を与えたりする可能性がある。

当社のセールス・コンペンセーション・プランには、市場毎に異なるいくつかの要素が含まれている。当社は、セールス・コンペンセーション・プランの競争力および既存の販売員および当社の販売員に加わることに関心のある人々にとっての魅力を維持し、市場動向の変化に対応し、当社の事業の成長を助けると考えるインセンティブを販売員に与え、現地の規制を順守し、かつその他の事業上のニーズに対応するために、セールス・コンペンセーション・プランの諸要素を随時修正している。当社の販売員全体の規模は大きく、また当社のセールス・コンペンセーション・プランは複雑なため、かかる変更が販売員にどのように捉えられるか、またかかる変更により期待した結果が得られるか否か予測するのは困難である。例えば、当社が過去に行ったセールス・コンペンセーション・プランの一定の変更は、いくつかの市場では成功したが、その他一定の市場においては期待された成果を達成せず、当社の事業に悪影響を与えた。

さらに、韓国を含む一定の国々では、適用されるコミッションの上限を順守し続けるために、随時コンペンセーション・プランの変更を要求されてきた。コミッションの支払額を削減するための変更は、過去において販売員に悪影響を及ぼしてきたし、今後も及ぼす可能性がある。

 

製造や品質管理上の問題および不正確な予測が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

製造や品質管理上の問題、および品質の高い製品を適時に供給することを第三者のサプライヤーに依存していることが、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社は時折、当社製品に関して、当社の仕様や品質管理基準を満たさない成分の輸出入および製品の供給を含む、製造上の問題を経験してきた。かかる品質問題は過去、市場における製品在庫の過不足を招いて、当社の売上が悪影響を受けたり、使用できない製品に関する棚卸資産の評価減につながったりしてきたし、今後も同様の事態を引き起こす可能性がある。

 

当社の事業、マーケティング計画、製品または人材に関する不利な報道によって、当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

当社の販売員や消費者の増加および経営成績は、当社、当社の直接販売ビジネスモデルの性質、製品、または販売員および従業員の行為に関する悪い評判によって特に影響を受ける可能性がある。当社の業務の性質ならびに消費者および販売員を採用し維持することが継続的に必要であることを考えると、当社は特に悪い評判から被害を受けやすい。とりわけ、当社は以下に関する悪い評判による影響を受けやすい。

・ネットワーク・マーケティングの合法性および倫理についての疑念

・中国本土の当社事業に関するメディアまたは規制当局による継続的監視

・中国本土において最近政府から科された罰金

・当社または競合他社の製品の成分の安全性または有効性

・当社、当社の競合他社および当社の各製品に関する規制当局の調査

・現在または以前の販売員および従業員の活動

・直接販売業界または栄養補助食品業界もしくはパーソナルケア業界に関する一般の認識

加えて、当社は過去に、規制当局による調査や審問に関連した否定的な報道により、事業に悪影響を被ったことがある。当業界の批評家、空売り筋、および問題を追求しようとするその他の個人が、過去において、インターネット、出版物その他の方法を用いて、当業界、当社および競合他社への批判を発表したり、当社または競合他社の事業および運営に関して不利な主張を行ったりしてきたし、将来も行う可能性がある。当社または当業界の他の会社は将来も同様の否定的な報道または主張の対象となる可能性があり、その場合当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

 

腐敗行為防止法を順守できなければ、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社の国際的な業務は、海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act:以下「FCPA」という。)を含む腐敗防止法に服している。当社が腐敗防止法に抵触しているとの主張がなされれば、当該主張についての内部調査に時間と資源を費やす必要が生じたり、政府の調査につながったりする可能性がある。当社の業務または活動が腐敗防止に関する既存の法律または規制を順守していないと判断されれば、米国またはその他の規制当局から多額の罰金その他の罰則が科されることとなる可能性がある。当社はこれらの法律に違反することを防止するため、腐敗防止に関する方針、管理および教育を全世界で実施しているが、これらの努力が有効であるとの確信はない。当社の競合他社の一つは、最近、自社の従業員が中国本土およびその他の市場においてFCPAに違反したとの主張に関して、多額の和解を締結した。

 

海外の市場において事業を行う当社の能力は、政治、法律、税務および規制上のリスクにより影響を受ける可能性がある。

当社が海外の新たな市場における成長によって利益を上げ、海外の既存市場において現在の業務水準を保つ能力は、以下の事項を含む海外事業に伴うリスクにさらされている。

・外国政府が当社の直接販売手法を禁止または厳しく制限したり、地域の社会不安、政治不安もしくは外交・通商関係の変化が海外市場における当社の業務を混乱させたりする可能性があること。

・当社が営業している一定の地域において、確立されたまたは信頼の置ける法制度がないこと。

・当社が営業している海外市場の経済において、高インフレが存在すること。

・例えば、さまざまな市場における当社の業務構造を理由として、政府機関が当社または当社の販売員に法律、税務またはその他の経済的負担を課す可能性があること。

・政府機関が当社の販売員の独立契約者としての地位に対して異議を唱え、または当社の販売員に雇用税もしくは社会保障税を課す可能性があること。

・当社が現金を本国送金する能力を制限するような通貨送金制限を政府が課す可能性があること。

 

当社は主要な人員に依存しており、業務執行役員やその他の主要従業員が提供するサービスを失った場合、当社の事業および経営成績は悪影響を受ける可能性がある。

当社の成功は上級経営陣および地域経営陣の継続的な貢献に相当程度依存しているが、その多くは代替が困難である。当社の上級・地域経営陣は何時でも自発的に雇用関係を終了させることができる。加えて、当社市場において成長を持続するためには、資質のある経営幹部を継続的に引き付け、育成する必要がある。当社が既存の人材をうまく保持できず、また新たな人材を見つけ、雇用して、まとめることができなければ、当社の事業および成長見通しは悪影響を受ける可能性がある。

 

製品その他のイニシアチブによって販売員や市場を獲得、維持することができない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社の製品、事業機会およびその他のイニシアチブによって、既存の消費者および販売員をつなぎ止め、または新たな消費者および当社の販売員に加わることに関心を持つ人々を引き付けるための充分な熱意や経済的利益を生み出せなければ、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性がある。当社の製品、事業機会およびその他のイニシアチブの魅力に影響を及ぼす潜在的な要因には、とりわけ、認められた品質、製品の独自性または有効性、事業機会における経済的成功、否定的なメディアの注目、または表示に関する規制当局の制限が含まれる。

さらに、当社が新製品を開発し、導入する能力は、とりわけ、政府による規制や、有能な研究開発スタッフを引き付け、維持する力の欠如、第三者との研究や提携に関する契約の解除、当社が革新的製品を提供する能力を制限したり、当社の知的所有権に異議を申し立てる可能性がある競合他社の知的所有権、および消費者の嗜好や購買傾向の変化を予想することが難しいこと等により影響を受ける可能性がある。

当社は2013年下半期に、期間限定販売を通じて、体重管理およびボディシェーピング・システム「エイジロック TR90」を世界中で導入した。体重管理は困難だがやりがいのある製品カテゴリーである。消費者はしばしば製品に対する非現実的な期待や減量目標を持つ。また、体重管理プログラムを個人がどの程度守るかは消費者の成功と満足を大きく左右するが、その程度には大きな幅がある。

「TR90」システムは、食習慣とライフスタイル双方の持続的変更を促すシェークおよび栄養補助食品、食事プランならびに推奨エクササイズで構成されている。「TR90」システムは、急激な最大限の減量を目指すのではなく、健康的な減量および身体組成の増進を目的としている。例えば、「TR90」のシェークおよび食事計画は、代謝および除脂肪体重をサポートするために一日中低脂肪タンパク質を消費するよう促し、それによって一日のうちで身体が筋肉ではなく脂肪からのカロリーを燃やす時間を増やしてより健康な身体組成を目指すものである。

非現実的な期待、用法の不順守、ならびに健康的な減量および身体組成に対する「TR90」の手法に関する誤解により、「TR90」プログラムに対する消費者の不満を示すいくつかの報告がなされた。当社は現在、「TR90」食事計画の重要な要素を簡素化し、また健康的な減量と身体組成に関する当社販売員の研修を強化する計画である。「TR90」を含む当社の製品が販売員および市場の支持を獲得または維持できなければ、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性がある。

さらに、より成熟した市場においては、事業を確立し、高収入を得ているセールス・リーダーに対して、事業構築活動や新たなセールス・リーダーの育成に関する意欲を与え、かかる活動に活発に従事させることは、当社が直面している難しい課題の一つである。当社のイニシアチブが長期にわたって販売員の熱意を生み出し続け、または計画されたイニシアチブによって、販売員の活動や生産性を維持すること、もしくはセールス・リーダーが事業の構築および新たなセールス・リーダーの育成に従事し続けるよう意欲を与えることに成功するとの保証はない。加えて、一部のインセンティブ、特にセールス・コンペンセーション・プランの変更は、当社の販売員に不測の悪影響を及ぼす可能性もある。新製品や重要なイニシアチブの導入は、セールス・リーダーがその新製品またはイニシアチブに努力を集中する範囲内で、他の製品ラインに悪影響を及ぼす可能性もある。加えて、当社製品のいずれかが受け入れられない場合、製品の返品が増加する可能性がある。

 

主要なセールス・リーダーを喪失した場合、当社の成長および売上高に悪影響が出る可能性がある。

2014年12月31日現在、当社は約120万人のアクティブからなるグローバル・ネットワークを有していた。アクティブのうち62,000名を超える者がセールス・リーダーであった。同日現在、当社のグローバル・セールス・コンペンセーション・プランの下で最高位にあるセールス・リーダーは約750名であった。これらのセールス・リーダーは、各自の広範なネットワークと合わせて、当社売上高のほぼすべてを生み出している。そのため、高位のセールス・リーダーまたは主要なセールス・リーダーのグループを、本人の希望により、または当社の方針や手続への違反による懲戒処分を理由として喪失した場合、当社の成長や売上高に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

政府機関が当社の税務上もしくは関税上の立場に異議を唱え、または当社の実効税率の引上げもしくは当社の事業が悪影響を受けるような法改正を行う可能性がある。

当社はグローバルに事業を行う米国法人として、すべての適用ある税法および関税法に服しており、これには関係会社間の価格設定規制および当社が事業を営む管轄区域における企業集団内取引に関するものが含まれる。当社は定期的に世界中の税務・関税当局の監査を受けている。当局が当社の税務・関税上の地位(移転価格設定および関税評価・分類に関するものを含む。)について異議を唱えた場合、当社が罰金、利息および追徴課税または関税の支払いを課される可能性がある。税率は国ごとに異なるので、税額の査定により、当社が米国の連結納税申告において外国税額控除を十分に利用する能力に影響が及ぶ可能性もある。各管轄区域の税法および関税法は絶えず変更されており、さらに地方政府機関の解釈に委ねられている。一部の国の税関当局は、当社の製品を再分類し、またはその他当社が製品について支払う関税を引き上げようとの取組みを強めている。当社は税法および関税法(変更および解釈を含む。)に留意し、これを順守するよう最大限努めているものの、地方の当局が、当社が法令を順守していないと主張する潜在的リスクがある。こうした状況により、当社がかかる変更に対応して当社の立場を守り、かつ/または業務上の手続を調整する必要が生じる可能性がある。これらの潜在的リスクの一部または全部により当社の実効税率が上昇したり、その他当社の事業が損害を被ったりする可能性がある。

 

当社は独立ディストリビューターの活動に関する一定の税金または評価について責任を負うとみなされる場合があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。

一般的に当社の独立ディストリビューターはその居住国において課税の対象となっており、一部の管轄区域においては、政府機関が、税金を回収し、適切な記録を維持する義務を当社に課している。さらに当社は、一部の管轄区域においては、独立ディストリビューターに関する社会保障税および同様の税金の支払い義務を負うとみなされるリスクにさらされている。現地の法令または現地の法令の解釈が変更され、当社が独立ディストリビューターを従業員として取り扱うよう義務付けられたり、当社の独立ディストリビューターが、当社が事業を行う一つ以上の管轄区域の現地規制当局によって、現行の法律および解釈に基づいて、独立契約者ではなく当社の従業員とみなされたりした場合は、当社がかかる管轄区域において社会保障税および関連する税金に加えて関連する評価額および罰金の支払い義務を負うとみなされる可能性があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社の独立ディストリビューターが、独立契約者ではなく従業員であるとみなされた場合、当社は、ディストリビューターの行為に対する法的責任が増大するというリスクにも直面することとなるだろう。

 

製造・販売業務の喪失または混乱が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

2014年12月31日現在、当社が所有する主な不動産は、本社およびその他の事務所所在地、販売センターおよび倉庫、研究開発センター、製造施設、小売店舗ならびに当社の多くの市場に置かれているサービス・センターである。当社はさらに、一定の製品を製造するために、外部の製造業者も利用している。当社は、世界的規模で製造、販売および研究開発に携わる会社として、かかる活動に内在するリスクにさらされている。そのようなリスクには、産業災害、環境現象、火災、ストライキその他の労働・労使紛争、物流もしくは情報システムの混乱、重要な製造・販売拠点の喪失もしくは損傷、製品品質管理、安全、認可要件その他の規制上もしくは行政上の諸問題のほか、自然災害、世界的流行病、国境紛争、テロ行為および当社のコントロールが及ばないその他の外部要因が含まれる。例えば、2011年の地震と津波によって、当社の日本における事業は混乱に陥り、経営成績に悪影響を及ぼした。当社の製造・販売・供給拠点を網羅する施設の整理統合を進める取組みにより、または当社が災害復旧計画の強化に成功することができなければ、これらのリスクは深刻化する可能性がある。当社または外部製造業者の施設やセンターが喪失または損傷すれば、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性がある。

 

当社が海外の倉庫への製品の配送に使用している輸送ルートに混乱が生じれば、当該市場における当社の利益率および収益性に悪影響を与える可能性がある。

当社は、商品の配送に使用している輸送ルートの混乱(空港や積み出し港の混雑の激化を含む。)、輸送力の不足、燃料費の高騰および労働紛争または労働力不足を経験する可能性がある。コンテナ輸送の混乱は、需要を満たすための空輸の付加的使用を含み、費用の増加を招く可能性がある。積み出し港の混雑は、輸送会社との交渉済みの契約に影響を与え、輸送費の予期せぬ増加や利益性の低下につながる可能性がある。

 

当社の市場には熾烈な競争があり、また市況および競合他社の力が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社製品の市場には熾烈な競争がある。当社の経営成績は、将来の市況および競争によって悪影響を受ける可能性がある。競合他社の多くは当社より知名度が高く資金量も大きく、それによって競争上の優位を保つ可能性がある。例えば、ニュースキン製品はブランドの高級小売製品と直接競争している。当社は他の直接販売組織とも競争関係にある。パーソナルケア製品および栄養補助食品の効能を表示することは規制上制限されているので、当社製品と競合他社の製品との差別化には困難が伴い、またパーソナルケア市場および栄養食品市場に参入する競合品により当社の売上高が損なわれる可能性がある。

当社は、販売員や消費者を引き付け、維持することについても、他の直接販売会社と競争関係にある。競争相手の一部は、当社よりも事業歴が長く、市場での露出も高く、また高い知名度および大きな資金力を有している。競争相手の一部は、当社のグローバル・セールス・コンペンセーション・プラン等、当社が成功した事業戦略を導入しており、また引き続き導入する可能性がある。したがって、当業界において競争に勝ち、販売員や消費者を引き付け、維持するために、当社は事業機会やセールス・コンペンセーション・プランが金銭的に報われるものであるよう確保しなければならない。当社は高い競争力を有していると考えているが、当社が当業界での競争に継続的に成功できるという保証はない。

 

当社は製造物責任に基づく賠償請求を受ける可能性があり、それによって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は人間が消費、使用する製品を販売している。当社の栄養補助食品は、食品または栄養補助商品に分類されるビタミン、ミネラルならびに植物由来その他の成分で構成されている。当社のパーソナルケア製品は、身体と皮膚への使用を意図した化粧品その他の美容製品である。これらの製品は一般的に販売前の承認または登録の対象ではなく、したがって当社は製品使用の資格または承認について政府の安全委員会に依拠することはできないし、人間が消費または使用し始めてから歴史の短い成分もある。当社は、当社製品に使用される成分の臨床試験を含む公表・未公表の安全情報に依拠しており、一部の主要な成分や製品については自ら臨床試験を行っているが、すべての製品について行っているわけではない。指示通り消費または使用すれば一般の人々にとって安全なある製品が、一定の健康状態やアレルギーを持っていたり、処方薬を服用したりしている人に有害反応を引き起こすことがあり得る。当社は適切な指示や警告を行っていると考えており、過去において有害反応の報告は少数にとどまっているが、以前は知られていなかった有害反応が生じる可能性がある。中国本土における2014年の報道には、当社の製品が一部の消費者に有害な副作用を引き起こしたとの主張が含まれる。当社は、これらはまれな出来事であると考えているが、これらの主張について調査している。当該調査により当社の製品が有害反応を引き起こしていることがわかれば、または当社の従業員が有害反応報告を適切に取り扱っていないと判断するに至れば、さらに悪い評判が立ち、または政府の制裁措置を受ける可能性がある。

当社は、販売する製品の種類に応じて、製造物責任に関するさまざまな請求を受ける可能性がある。これには、当該製品が品質もしくは製造上の仕様を満たさず、汚染物質を含み、適切に使用するための指示が不十分であり、副作用および他の成分との相互作用に関して、もしくは一定の健康状態やアレルギーを持つ人への警告が不十分であり、または有害反応もしくは副作用を引き起こすとの請求が含まれる。製造物責任に関する請求は当社の費用を増加させ、当社の事業や財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が大規模な期間限定販売を通して新製品の数を継続的に増加させるに従い、製造物責任リスクは増大する可能性がある。

当社の販売員または従業員が、当社の製品、その使用法または安全性に関して、不適切または不十分な助言を行った場合、当社はさらなる製造物責任に服する可能性がある。

当社は通常製造物責任リスクに対して自家保険をかけることを選択している。当社は製造物責任保険の取得の可否や是非について、定期的な評価を続けている。製造物責任リスクの管理に対する現在のアプローチに基づき、当社製品のいずれかが損傷や損害を引き起こすことが判明した場合、または当社が製造物責任に関する請求を受けた場合、かかる損傷や損害に関する責任は全額当社が負担することになる。かかる責任が多額となり、または当社の既存の引当金を超えて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

当社は現在、不利な判決または和解に至った場合、当社の財務成績に悪影響を及ぼすこととなる訴訟手続その他の事項に関与しており、また将来関与する可能性がある。

上記「当社は現在、中国本土の当社事業に関する否定的な報道および規制当局の監視ならびにそれに伴う株価の下落に関して、集団訴訟および株主代表訴訟を提起されている。」に記載した証券集団訴訟および株主代表訴訟に加えて、当社は現在、その他の訴訟、調査またはその他の法的事項の当事者となっており、また将来当事者となる可能性がある。一般的に、訴訟上の請求は提起にも防御にも費用と時間がかかるものであり、また財務成績に多大な影響を与える和解や損害賠償につながることがある。当社が現在当事者となっておりまたは将来当事者となり得る訴訟の最終的な判決について予測することは不可能であり、このような一定の案件の影響は、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な影響を与える可能性がある。

昨年にかけて、当社は、SECとの間でその要請に応じて自発的に意思疎通を行い、当社の中国事業および関連事項に関する監査委員会主導の内部調査の状況について、一定の文書およびその他の情報を提供してきた。2015年4月、SECは、当社の中国事業のある側面につき、非公開の正式な調査を開始したことを当社に通知し、当社が自発的にSECに一定の情報を提供するよう要請した。特に、SECの情報の要請は、当社が2013年に中国で行った慈善寄附とそれに関連する問題に焦点を当てたものである。SECは、当該調査の存在が、当社または当社の役員もしくは取締役が連邦証券取引法に違反したという指摘がSECまたはその職員によりなされたものと解釈されるべきではないと当社に助言した。当社はSECの調査に全面的に協力しSECに要請された情報を提供する意思がある。当該調査は初期段階であり、現在の範囲が拡大する可能性がある。また、調査の結果にかかわらず、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は、いくつかの当社製品にかかる関税の査定に関して、日本の税関当局との間で生じた2件の異なる紛争に関与してきた。2002年10月から2005年7月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定に関連する紛争については、2013年11月、日本の最高裁判所が当社の上告を棄却した。2011年、当社は、紛争対象となっている査定額全額を費用として計上しており、本件は終結した。第二の紛争は、輸入後の調査に関連して2006年10月から2009年9月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定および当社の2009年10月から現在までの期間の輸入関税の紛争対象部分に関連するものである。この紛争対象部分は、当社が保証の設定または異議を申し立てた上での支払いを行っているものまたは今後行うものである。これらの査定および紛争対象となっている関税の総額は、消費税回収額控除後で2015年3月31日現在43億円(約35.8百万ドル)である。さらに、現在当社は、当社が申告した関税額と、関税当局が現行の輸入品すべてに対する当社の納税額として決定した金額との差額相当額について、保証の設定または預託を求められている。当社は現在本件について東京地方裁判所において訴追を進めている。当社は現在、東京地方裁判所が手続を終了し、本年中に決定を行うものと予測している。これらの件において不利な決定が下れば、当社の成績に重大な影響を与える可能性がある。当社は、日本において問題の製品の大部分を、当該製品をメーカーから購入および輸入する日本の会社から購入する契約を締結しているので、今後は日本の当局との紛争は限定的になるものと予想しているが、この取決めによって望み通りの効果が得られるとか、かかる取決めが将来解消されることはないとの保証はできない。

これらの訴訟案件の詳細については、「第一部、第6、3.その他、(2)訴訟事件」を参照されたい。

 

当社の知的財産は他者の権利を侵害する可能性があり、費用のかかる訴訟に至ることがある。

近年、米国において特許権その他の知的財産権が関与する大規模な訴訟が行われている。特に知的財産権の侵害を主張する提訴が増大しており、かかる訴訟において被告は、請求実体の有無にかかわらず、和解契約を早期に締結して訴訟を解決するような圧力を受ける。他の会社や個人が、当社、当社の販売員、消費者、ライセンシー、または当社から損失の補償を受けたその他の当事者によって知的財産権を侵害されたと主張する可能性がある。そのような請求には実体がないと当社が信じる場合であっても、かかる知的財産権訴訟の防御に費用がかかったり、経営陣の注意や経営資源を割かれたりする可能性があり、また結果は本質的に不確実である。知的財産権を侵害されたとの主張により、当社が対象製品の再設計や、費用のかかる和解契約やライセンス契約の締結、多額の損害賠償認定額の支払いを求められたり、一定の製品のマーケティングや販売を禁じる一時的または恒久的な差止命令を下されたりする恐れがある。このような結果は、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

 

当社が当社の知的財産権を保護することができなければ、当社の競争力が悪影響を受ける可能性がある。

当社製品の市場規模は、当社製品の革新性やブランドの価値に相当程度左右される。当社は、知的財産権の確立、維持、実施に当たり、米国の特許法、著作権法、商標権法および営業秘密法ならびに諸外国の同様の法律や、当社の従業員、販売員、消費者、サプライヤーおよびその他の関係者と締結した非公開契約、機密保持契約およびその他の種類の契約に依存している。これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性があり、または当社がかかる知的財産権によって十分に競争上の優位性を保つことができず、製品の再設計に費用がかかったり、一部製品の提供が途絶したり、その他競争上の悪影響が生じたりといった結果につながる可能性がある。さらに、中国本土等の新興市場を含む一定の外国の法律は、米国の法律と同程度の知的財産権保護を提供しない。特許権や商標権の保護に必要な費用は、多額に上る可能性がある。当社は、新技術の知的財産権を保護するために特許出願を行っているが、当社の特許出願が承認され、特許の発行が当社の知的財産を十分に保護し、またはかかる特許が第三者の異議申立てを受けたり、司法機関から無効もしくは法的拘束力がないとの認定を受けたりしないとの保証はない。さらに、当社製品の多くは第三者により開発またはライセンスされた技術に依存しているが、当社はこのような第三者から、ライセンスや技術を全く、または妥当な条件で取得することができないか、継続して取得できない可能性がある。

当社の知的財産権を実施し、保護するため、当社は、第三者を相手取って、特許侵害訴訟または特許抵触に関する手続等の訴訟を開始する可能性がある。当社が開始する訴訟は、費用や長い時間がかかり、また経営陣の注意をその他の事業上の関心事からそらさせる可能性がある。また、訴訟によって当社の特許が無効となったり解釈が狭まったりするリスクもあり、出願中の特許が発行されなくなるリスクもある。さらに、第三者による当社への請求権の主張を誘発する可能性がある。当社は自ら開始した訴訟に勝訴しないこともあり、損害賠償その他の救済措置が認定されれば、商業上有益とならない可能性がある。これらの事象が発生すれば、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

 

当社が独自の情報やノウハウの機密性を保つことができなければ、当社製品の価値に悪影響を与える可能性がある。

当社は、特許技術に加え、特許を受けていない独自の技術、企業秘密、プロセスおよびノウハウに頼っている。これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性がある。当社は通常、当社の従業員、コンサルタント、科学アドバイザーおよび第三者との間で機密保持契約、非開示契約および発明譲渡契約を締結することによって、当該情報の保護に努めている。当社の従業員は、退社して競合他社に就職する可能性がある。これらの契約について契約違反が行われ、当社がかかる契約違反に対する十分な救済を受けられない可能性がある。さらに、当社の企業秘密が競合他社に開示され、またはその他の方法で競合他社に知られもしくは独自に開発される可能性がある。当社の現従業員もしくは元従業員、コンサルタントまたは委託業者が他者の所有する知的財産を当社のための業務に使用した場合は、関連する(または結果として生じる)ノウハウおよび発明品の権利について、紛争が発生する可能性がある。上記のいずれかの理由により、当社の知的財産が開示または不正使用された場合、当社が自己の権利を保護する能力が損なわれ、当社の財政状態に悪影響を与えるであろう。

 

当社は、当社従業員の前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当社または当社の従業員が不注意その他により使用または開示したとの申立てを受ける可能性がある。

当社は、パーソナルケア製品または栄養補助食品を取り扱う他の会社の元従業員を雇用しており、これらの会社には当社の競争相手や潜在的な競争相手が含まれる。当社の従業員が、前雇用主の下で携わっていたのと類似の研究分野に関与する場合、当社は、前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当該従業員が不注意その他により使用または開示したとの主張を受ける可能性がある。かかる主張に関する防御のため、訴訟が必要となる可能性がある。

 

当社は、将来の買収により、新たなリスクにさらされる可能性がある。

当社は、当社の現在の提供品目を補完し、業務の規模や地理的範囲を拡大し、またはその他の成長機会や業務効率を向上させる機会を提供するような買収先を随時検討している。このような買収のための資金調達により、株主の持分の希薄化や、当社の負債の増加、または両方の事態を招くことがあり得る。買収は、以下を含む多くのリスクを伴う可能性がある。

・買収した業務または製品の同化に関する困難(買収事業の主要従業員の喪失や、当社の直接販売ルートの混乱を含む。)

・中核事業から経営陣の注意がそらされること

・サプライヤー、販売員または消費者との既存の事業関係に対する悪影響

・経験が少ないか未経験の市場へ参入することに関するリスク

当社が買収した事業の統合をうまく完了することができなければ、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、当社が適切な買収先を特定し、有利な条件で買収を完了させられるとの保証はない。

 

財務報告にかかる内部統制または法令順守の取組みに失敗した場合、当社の株価ならびに財務成績および経営成績が悪影響を被ったり、罰金または罰則を科される結果となったりする可能性がある。

当社は、財務報告の正確性を確保するため、内部統制を実施してきた。また、当社の従業員および販売員による関係法令の順守を確保するため、法令順守の方針およびプログラムを実施してきた。当社の社内監査チームは、当社の内部統制および当社の事業のさまざまな面について定期的に監査を行っており、当社は内部統制の有効性を定期的に評価している。しかしながら、当社の社内・社外の評価および監査によって、当社の内部統制におけるすべての重要または重大な脆弱性が特定されるとの保証はない。内部統制の脆弱性を是正することができなければ、重大な脆弱性を開示することとなる可能性がある。重大な脆弱性が財務成績の重大な虚偽記載につながる結果となれば、財務書類の修正再表示が必要となる可能性もある。

例えば、2014年8月12日にSECに提出した様式10-Q/Aによる四半期報告書において当初開示した通り、2014年3月31日現在、当社は、当社のベネズエラ子会社のハイパーインフレーション会計の表示および開示に関する有効な統制を維持していなかった。追加情報については、本書の「第一部、第5、(1)、(a)取締役会およびコーポレート・ガバナンスの状況」の「統制および手続」を参照されたい。この重大な脆弱性の結果、当社経営陣は、2014年3月31日、2014年6月30日および2014年9月30日現在、当社の財務報告に関する内部統制は有効ではなかったと結論付け、2014年第1四半期の当社の連結財務書類およびこれに関連する当社の開示統制および手続の評価を修正再表示することを決定した。

当社は随時、当社の社内および社外の監査の結果、または当社の従業員もしくはその他の者による当社の事業慣行および運営に関する苦情、質問もしくは主張に基づいて、当社の事業運営のさらなる調査を開始する。加えて、当社の事業および運営は、関係政府機関の調査を受ける可能性がある。かかる調査によって当社の従業員または販売員による適用法の重大な違反が特定された場合、当社が悪い評判や罰金、罰則の対象となり、またはライセンスもしくは許認可を失う可能性がある。


システム障害によって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は世界中で営業しており、また複雑なセールス・コンペンセーション・プランを有しているため、当社の経営は効率的に機能する情報技術システムに大きく依存している。当社のシステムは、火災、洪水、地震もしくはその他の自然災害、通信障害、侵入、妨害行為、故意の破壊行為および類似の不当行為によって損傷または混乱する可能性がある。当社は事業継続/障害復旧計画を導入し、実行している。当社のデータは第三者の安全なサイトに記録保管されており、一定の重要なデータと業務については、復旧サイトが設置されている。当社の事業の成長は、システムの負担ともなり得る。当社のシステムが大きな損傷または混乱に陥らないとか、将来の業務ニーズを十分に満たすとか、システム障害が当社の評判を著しく損ねることはないといった保証はできない。

 

サイバー・セキュリティに関するリスクおよび会社、従業員、販売員または顧客のデータの完全性を維持できないことによって、当社がデータを喪失し、訴訟および法的責任を問われる可能性があり、また当社の評判が著しく損なわれる可能性がある。

当社は、会社、従業員、販売員および顧客のデータ(クレジットカード番号およびその他の個人情報を含む。)を事業目的(取引目的および宣伝目的を含む。)で大量に収集し、維持しており、当社の様々なITシステムによってかかるデータを入力、処理、要約および報告している。このデータの完全性と保護は、当社の事業にとって極めて重要である。当社は、安全とプライバシーに関する重要な規則に加え、クレジットカード業界によって課される要件に服している。これらの進化する規則および要件を順守し続けることは困難で、費用が増加する可能性がある。加えて、データシステムが侵入やウイルス感染を受けたり、故意、不注意もしくは過失によってデータが公開されれば、会社、従業員、販売員および顧客のデータが盗難、喪失または不正もしくは違法に使用されたりして、当社の評判が損なわれ、営業が中断し、または是正その他の費用の発生、罰金もしくは訴訟に至る可能性がある。

 

伝染病およびその他の危機が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

直接販売は個人対個人で行われるため、急速に拡大する伝染病への不安や、自然災害等のその他の危機によって、渡航が制限されたり、人々がグループ・ミーティング、集会または相互の接触を避けたりする事態となれば、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性がある。例えば、アジアでのSARSの流行は、当社の2003年の売上高に悪影響を及ぼした。SARSの再流行、新しい感染症の発生またはその他の危機は、もし発生しても、当社の事業への影響を予測するのは困難である。加えて、ファーマネックス栄養補助食品の売上高のほとんどは、牛またはヤマアラシを原料とするゲルカプセルに封入されている製品により生み出されている。健康問題に関連して、生産困難、品質管理問題、牛またはヤマアラシに関する供給の不足を経験する場合は、製品の不足や棚卸資産の評価減というさらなるリスクにつながる可能性がある。必要な規制上の承認を得られなかったり製品の原料が禁止されていたりする場合は、当社は市場に製品を導入することができず、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

 

当社が制御不可能な多数の要因により、当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすい。

当社のクラスA普通株式1株の終値は、2013年1月31日現在は42.36ドル、2015年1月30日現在は40.98ドルであった。この2年間における当社のクラスA普通株式の1株当たり最低値は37.93ドル、1株当たり最高値は140.50ドルであった。多くの要因(当社がコントロールできないいくつかの要因を含む。)により、当社のクラスA普通株式の市場価格は下落する可能性がある。これらの要因には以下のものがある。

・当社の経営成績の変動

・当社の事業に対する政府の調査

・当社の事業、製品、業界または競合他社に関する悪い評判

・重要な株主によるクラスA普通株式の売却

・当社製品の一般的市場動向

・当社または当社の競合他社による買収活動

・当社が事業を行っている市場の経済または為替問題

・当社の業績予想の修正または証券アナリストによる推奨の変更

・空売りおよびオプション取引を含む投機取引

・一般的な業況および政治状況

広範な市価変動が生じた場合、当社の実際の営業成績にかかわらず、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性がある。

 

当社が事業を行っている市場のいくつかが高インフレとなり、当社の財政状態、経営成績またはキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性がある。

当社は、一部の市場において、高水準のインフレに関連するリスクに直面している。当社のいずれかの市場において高水準のインフレおよび通貨の切下げがあれば、当社の貸借対照表および経営成績に悪影響を与える可能性がある。

例えば、ベネズエラは2010年に、米国で一般に公正妥当と認められている会計原則(GAAP)に基づく超インフレ経済に指定された。ある国の3年間の累積インフレ率が100%に近いかまたは100%を超えた場合、ならびにインフレ率の履歴(上昇および下降)を含むその他の定性的要因、事業の資本集約性、およびその他関連のある経済的要因がある場合に、その国は超インフレ経済とみなされる。2013年2月、ベネズエラは米ドルに対するボリバル・フエルテ(以下「ボリバル」という。)の切下げを行い、公定為替レートは1米ドル=6.3ボリバルとなった。2014年第1四半期中、2つの新たな為替制度(以下「SICAD I」および「SICAD II」という。)がベネズエラで利用可能となった。これらの制度が使用する為替レートは、それぞれ1米ドル=約10.7ボリバルおよび50ボリバルである。2015年第1四半期中、変動為替レート(当初は1米ドル=約170ボリバルであった。)を用いる新たな為替制度(以下「SIMADI」という。)が発表された。ベネズエラの現在の政治・経済情勢を考えると、さらなる外貨の切下げが行われるリスクがある。

超インフレ経済における機能通貨は米ドルであり、現地通貨建て取引は、その機能通貨が米ドルであったかのように再測定される。米ドルによる現地通貨の再測定によって換算調整額が生じ、連結損益計算書に計上される。2014年中、当社は、ベネズエラ通貨の切下げに関する非現金外国為替費用46.3百万ドルを計上した。2012年12月31日、2013年12月31日および2014年12月31日に終了した年度中、当社のベネズエラ子会社の純売上高が連結純売上高に占める比率は、それぞれ約0.7%、1.1%および0.9%であった。当社は、ベネズエラを除き、2012年12月31日、2013年12月31日および2014年12月31日に終了した年度中に超インフレ経済とみなされた国において事業を行わなかったが、アルゼンチンおよびロシアを含むその他の国々では通貨が下落しており、かかる国々は将来超インフレ経済に指定される可能性がある。当社のアルゼンチンとロシアの子会社の純売上高は、2012年12月31日、2013年12月31日および2014年12月31日に終了した各期間中の連結純売上高の1%未満であった。

 

当社が事業を行っている市場の一部では通貨管理が行われており、当社の本国送金が制限される可能性がある。

外国政府が自国からの対外送金を制限し、為替管理を行えば、当社が本国送金できる時期と金額が制限されたり、有利な為替レートで本国送金が行えなくなったりして、当社の財政状態、経営成績またはキャッシュ・フローに重大な悪影響を与える可能性がある。

当社は通常、製品、ライセンス料およびコーポレートサービスに関する費用を企業集団内で請求することによって米国内事業の現金需要を賄っている。しかし、企業集団内請求が少ない一部の市場(中国本土等)では、必要な該当期間の法定財務書類を届け出るまでは、当期営業活動から配当の形式で現金を本国送金することはできない。2014年12月31日現在、当社は中国元建て現金45.3百万ドルを保有していた。

さらに、2014年12月31日現在、当社はボリバル建て現金8.2百万ドルを保有していた。ベネズエラ政府が制定した為替制限により、当社のベネズエラの子会社が輸入品に対する支払いまたは米国への配当金の送金のために公定為替レートで米ドルを取得するには、ベネズエラ政府の通貨管理組織から承認を得なければならない。

 

将来に関する事項は、2015年5月6日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 

5【経営上の重要な契約等】

「第一部、第2、3.事業の内容」および前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。

 

6【研究開発活動】

「第一部、第2、3.事業の内容」を参照されたい。

 

7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。将来に関する事項は、当事業年度末日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 


第4【設備の状況】

 

1【設備投資等の概要】

2014年の資本的支出は合計101.5百万ドルであり、2015年は約75百万ドルの資本的支出を見込んでいる。2015年の資本的支出は主に以下に関連するものとなる見込みである。

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入(設備費および開発費を含む。)

・新製品の開発に関連する工具および製造設備の購入

・当社のさまざまな市場における施設(中国本土における小売店舗およびサービス・センターを含む。)の増築、拡張および改良

 

2【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は次のとおりである。

 

オフィス

当社は米国ユタ州プロボの本社、ならびに、中国の上海などさまざまな市場に管理事務所を有している。

 

販売センター

当社は、当社の多くの市場において、販売センターおよび倉庫を通じて製品を販売している。米国ユタ州プロボ、中国の上海、韓国の忠清北道および東京では150,000平方フィート以上の施設を有している。

 

研究開発施設

当社は現在、米国ユタ州プロボおよび中国の上海に研究開発センターを有している。

 

製造施設

中国本土において、当社は合計約700,000平方フィートの製造施設を稼働させている。

 

小売店舗、サービス・センター、ウォークイン・センターおよび受取店舗

当社は、当社の市場の多くでウォークイン・センターおよび受取店舗を運営している。また、小売店舗およびサービス・センターも中国本土において営業活動を行っている。

当社は米国ユタ州プロボの本社ビル、販売センターおよび研究開発センター、中国上海の管理事務所の建設と改築、韓国忠清北道の販売センターならびにその他の小規模施設を所有している。当社は現在、上記のその他の施設を賃借している。当社は、既存および計画中の施設が当社の各既存市場における現在の事業にとって充分必要を満たしていると考えている。

 

3【設備の新設、除却等の計画】

前述の「1.設備投資等の概要」を参照されたい。

 

第5【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】(2014年12月31日現在)

@【株式の総数】

 

授権株数(株)

発行済株式総数(株)

未発行株式数(株)

クラスA普通株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

500,000,000

90,561,954(注1)

409,438,046(注2)

クラスB普通株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

100,000,000

0

100,000,000

優先株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

25,000,000

0

25,000,000

(注1) 自己株式として保有するクラスA普通株式31,621,915株を含む。

(注2) 新株予約権の行使により発行される可能性のあるクラスA普通株式5,962,395株を含む。

 

A【発行済株式】

記名・無記名の別及び額面・
無額面の別

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

記名式額面株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

クラスA
普通株式

90,561,954

ニューヨーク証券取引所

(注)

記名式額面株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

クラスB
普通株式

0

該当なし

(注)

記名式額面株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

優先株式

0

該当なし

(注)

90,561,954

 

(注)当社の定款は、当社がクラスA普通株式に加えてクラスB普通株式(額面価額1株0.001米ドル)と優先株式(額面価額1株0.001米ドル)を発行することができる旨を定めている。なお、本書提出日現在、クラスB普通株式および優先株式について発行済社外株式はない。
クラスA普通株式1株の株主は、当社の株主の決議に付される全ての事項につき1議決権を有するのに対し、クラスB普通株式1株の株主は、当該事項につき10議決権を有する。
上記で述べた多議決権を有するクラスB普通株式は、当社の設立時に当初の株主が議決権のコントロールを持ち続けることが可能になるように発行された。2003年に、当社の当初の株主からの大幅な株式の買取りに関連して、これらの株主は保有する全てのクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することに合意した。その後、当社は発行済社外クラスB普通株式を有していない。
優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行することができる。取締役会は、デラウェア州一般会社法に従って採択され、提出された決議によって、優先株式のあるシリーズの発行を定め、当該シリーズに含まれるべき株式数を随時設定することができる。優先株式の各シリーズは、当該優先株式の発行を規定する決議に記載された完全なもしくは制限のある議決権を有することもできまたは無議決権とすることもできる。ただし、普通株式の合計の議決権の少なくとも66 2/3%の所有者が当該優先株式の発行を承認しなければ、取締役会は、(@)通常の状況下での取締役の選任についての議決権、または(A)いかなる状況下でも、当社の取締役の50%以上を選任する権利を有する優先株式を発行することはできない。
当社は、普通株式と議決権または経済的な権利の異なる優先株式を発行することができ、このことにより、エクィティ・ファイナンスの募集の仕組みおよび条件について柔軟性を有する。
クラスA普通株式、クラスB普通株式および優先株式の条件については、本書の「第一部、第1、1.(2)提出会社の定款等に規定する制度」(イ)普通株式および(ロ)優先株式、ならびに当社の定款および付属定款の規定を参照されたい。

 


(2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項なし。

 

(3)【発行済株式総数及び資本金の推移】

(イ) クラスA普通株式

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)(注)

資本金増減額

(千米ドル)

資本金残高

(千米ドル)

(百万円)

2009年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

11

2010年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

11

2011年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

11

2012年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

11

2013年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

11

2014年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

11

(注)自己株式として保有するクラスA普通株式を含む。

 

* 2014年12月31日現在における当社により発行された新株予約権の状況は以下のとおりである。

残高

行使価格(加重平均値)

資本組入額

5,962,395株

50.43ドル/1株

該当なし(注)

(注)新株予約権の行使に際しては、自己株式が交付され、新株は発行されない。したがって、新株予約権の行使による株式の発行価格および資本組入額はない。

 

(ロ) クラスB普通株式

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

資本金の額

(米ドル)

(円)

2009年12月31日現在

0

0

0

0

0

2010年12月31日現在

0

0

0

0

0

2011年12月31日現在

0

0

0

0

0

2012年12月31日現在

0

0

0

0

0

2013年12月31日現在

0

0

0

0

0

2014年12月31日現在

0

0

0

0

0

 

(ハ) 優先株式

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

資本金の額

(米ドル)

(円)

2009年12月31日現在

0

0

0

0

0

2010年12月31日現在

0

0

0

0

0

2011年12月31日現在

0

0

0

0

0

2012年12月31日現在

0

0

0

0

0

2013年12月31日現在

0

0

0

0

0

2014年12月31日現在

0

0

0

0

0

 


(4)【所有者別状況】(2014年12月31日現在)

(イ) クラスA普通株式

区分

株主数

全株主数中に占める割合(%)

保有株式数

発行済株式総数中に占める割合(%)

個人 (注)

352

1.8

2,367,051

2.6

法人

14

3.8

2,682,231

3.0

ノミニー

7

94.4

85,512,672

94.4

合計

373

100.0

90,561,954

100.0

(注)本表では、信託が所有しているクラスA普通株式は個人区分の数値に含まれている。

 

(ロ) クラスB普通株式

 該当なし。

 

(ハ) 優先株式

 該当なし。

 


(5)【大株主の状況】

次の表は、注に記載のない限り、2014年12月31日現在の当社の大株主による、当社普通株式の実質所有状況に関する一定の情報である。一定の取締役、役員およびその直近の親族関係にある者が所有する株式を除き、当社普通株式の大半は、株主個人名義ではなくノミニーまたはブローカー名義で所有されている。米国の証券規則は、登録株式を(直接的であれ間接的であれ)5%を超えて実質的に所有する者のみに対しその実質所有に関する公的報告書の提出を求めている(1934年証券取引所法第13(d)項(改正を含む。)を参照されたい。)。したがって、当社普通株式の1%以上5%以下の所有者で、当社の知らない者がいる可能性がある。また、次の表に記載されている注(6)の株主の情報は2014年2月28日現在のものであり、注(7)の株主の情報は2014年10月2日現在のものである。これらの情報は、かかる株主が米国証券取引委員会に提出した直近のSchedule 13Gまたは13G/Aに基づいている。かかる株主はそれぞれ2014年12月31日現在の株式保有状況に関して米国証券取引委員会にSchedule 13Gまたは13G/Aを提出していないため、当社はかかる株主がかかるSchedule 13Gまたは13G/Aに記載された株式を2014年12月31日現在所有し続けていたか否かについては把握していない。表の注に記載する場合を除き、当該株主の事業上の住所は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75である。2014年12月31日現在、当社は、自己株式を除き、58,940,039株の発行済社外株式を有していた。

 

 

クラスA普通株式

株主名

所有株式数

発行済社外

株式総数に

占める割合

(%)

総議決権に

占める割合

(%)

エフエムアール・エルエルシー(1)

(FMR LLC)

6,326,801

10.6

10.6

キャピタル・ワールド・インベスターズ(2)

(Capital World Investors)

4,864,200

8.2

8.2

ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシー(3)

(Royce & Associates, LLC)

4,625,013

7.8

7.8

バルカン・バリュー・パートナーズ・エルエルシー(4)

(Vulcan Value Partners, LLC)

4,619,975

7.8

7.8

ザ・バンガード・グループ(5)

(The Vanguard Group)

3,699,687

6.2

6.2

ブラックロック・インク(6)

(BlackRock, Inc.)

2,815,559

4.7

4.7

プレスコット・ジェネラル・パートナーズ・エルエルシー(7)

(Prescott General Partners LLC)

2,557,287

4.3

4.3

サンドラ・ティロットソン(8)

(Sandra Tillotson)

1,896,665

3.2

3.2

ブレイク・ローニーおよびナンシー・ローニー(9)

(Blake and Nancy Roney)

1,058,285

1.8

1.8

スコット・マックロー(10)

(Scott McCullough)

650,000

1.1

1.1

 

(1) エフエムアール・エルエルシー(以下「FMR」という。)の住所はアメリカ合衆国02210マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245である。
上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2015年5月11日付で、FMRならびにエドワード・C・ジョンソン3世、アビゲイル・P・ジョンソンおよびフィデリティ・ブルー・チップ・グロース・ファンドが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13Gから得たものである。当該Schedule 13Gによれば、FMRは、2015年4月30日現在、6,326,801株を実質的に所有するとみなされ、144,578株について単独議決権または投票指示権を、また6,326,801株について単独の処分または処分指示権を保有している。
FMRは、当該Schedule 13Gで報告されている株式を実質的に所有している以下の法人の持株親会社である。
 エフエムアール・コーポレーション・インク
 ピラミス・グローバル・アドバイザーズ・トラスト・カンパニー
 ストラテジック・アドバイザーズ・インク
エフエムアール・コーポレーション・インクは、発行済社外株式の5%以上を実質的に所有している。
エドワード・C・ジョンソン3世はFMRの取締役兼会長であり、アビゲイル・P・ジョンソンはFMRの取締役、副会長、最高経営責任者兼社長である。
アビゲイル・P・ジョンソンを含むエドワード・C・ジョンソン3世のファミリーの構成員は、FMRの議決権の49%を表章しているFMRのシリーズB議決権普通株式の主要株式所有者(直接所有または信託を通した間接所有かを問わない。)である。ジョンソンファミリーグループおよびその他のシリーズB株主はすべて、株主の議決権拘束契約を締結した。当該契約に基づき、シリーズB議決権普通株式はすべて、その過半数の議決により議決権が行使される。したがって、ジョンソン氏のファミリーの構成員は、議決権普通株式の所有および株主の議決権拘束契約の締結により、1940年投資会社法に基づき、FMRに関して支配グループを形成するとみなされる可能性がある。
FMR、エドワード・C・ジョンソン3世またはアビゲイル・P・ジョンソンのいずれも、FMRの完全子会社であるフィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニーが助言を行う投資会社法に基づき登録された様々な投資会社(以下「フィデリティファンド」という。)が直接所有する株式の議決権を単独で行使する権限、またはその議決権の行使を指示する権限を有しておらず、かかる権限は、フィデリティファンドの評議会に属する。フィデリティファンドの評議会が設定した書面によるガイドラインに基づき、フィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニーが株式の議決権を行使する。

(2) キャピタル・ワールド・インベスターズ(キャピタル・リサーチ・アンド・マネジメント・カンパニー(CRMC)の一部門である)の住所はアメリカ合衆国90071カリフォルニア州ロサンゼルス、サウス・ホープ・ストリート333である。
上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2015年2月13日付で、キャピタル・ワールド・インベスターズが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13Gから得たものである。当該Schedule 13Gによれば、キャピタル・ワールド・インベスターズは、2014年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、4,864,200株を実質的に所有するとみなされ、4,864,200株について単独議決権または投票指示権を、また4,864,200株について単独の処分または処分指示権を保有している。これは1940年投資会社法第8章に基づき登録された様々な投資会社に対するインベストメント・アドバイザーとしてCRMCが行動したことによるものである。

(3) ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーの住所はアメリカ合衆国10151ニューヨーク州ニューヨーク、5番街745である。
上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2015年1月15日付で、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーは、2014年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、4,625,013株を実質的に所有するとみなされ、4,625,013株について単独議決権または投票指示権を、また4,625,013株について単独の処分または処分指示権を保有している。

(4) バルカン・バリュー・パートナーズ・エルエルシーの住所はアメリカ合衆国35223アラバマ州バーミンガム、ハイウェイ2801、サウス280、スイート300、スリー・プロテクティブ・センターである。
上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2015年2月17日付で、バルカン・バリュー・パートナーズ・エルエルシーが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13Gから得たものである。当該Schedule 13Gによれば、バルカン・バリュー・パートナーズ・エルエルシーは、2014年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、4,619,975株を実質的に所有するとみなされ、4,525,694株について単独議決権または投票指示権を、また4,619,975株について単独の処分または処分指示権を保有している。

(5) ザ・バンガード・グループの住所はアメリカ合衆国19355ペンシルベニア州モルバーン、バンガード・ブルバード100である。
上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2015年2月10日付で、ザ・バンガード・グループが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ザ・バンガード・グループは、2014年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、3,699,687株を実質的に所有するとみなされ、40,029株について単独議決権または投票指示権を、3,665,158株について単独の処分または処分指示権を、また34,529株について共同の処分または処分指示権を保有している。
ザ・バンガード・グループ・インクの完全子会社であるバンガード・フィデュシアリー・トラスト・カンパニーは、集団投資信託口座の投資マネージャーとしての役割を担う結果、34,529株の実質株主である。
ザ・バンガード・グループ・インクの完全子会社であるバンガード・インベストメンツ・オーストラリア・リミテッドは、オーストラリアにおける投資の募集の投資マネージャーとしての役割を担う結果、5,500株の実質株主である。

(6) ブラックロック・インクの住所はアメリカ合衆国10022ニューヨーク州ニューヨーク、東52番街40である。
上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2014年3月7日付で、ブラックロック・インクが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ブラックロック・インクは、2014年2月28日現在、2,815,559株を実質的に所有するとみなされ、2,249,106株について単独議決権または投票指示権を、また2,815,559株について単独の処分または処分指示権を保有している。一部またはすべての株式は以下のブラックロック・インクの子会社を通じて保有している:ブラックロック(シンガポール)リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ(ユーケー)リミテッド、ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー・N.A.、ブラックロック・インターナショナル・リミテッド、ブラックロック・インベストメント・マネジメント(オーストラリア)リミテッド、ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック・ジャパン株式会社およびブラックロック・ライフ・リミテッド。

(7) プレスコット・ジェネラル・パートナーズ・エルエルシーの住所はアメリカ合衆国33431フロリダ州ボカラトン、バッツ・ロード2200、スイート320である。
上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2014年10月10日付で、プレスコット・ジェネラル・パートナーズ・エルエルシーが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13Gから得たものである。当該Schedule 13Gによれば、プレスコット・ジェネラル・パートナーズ・エルエルシーは、2014年10月2日現在、プライベート投資有限責任組合3者(プレスコット・アソシエイツ・エルピーを含む)のジェネラル・パートナーとして、2,557,287株についての議決権または投票指示権ならびに処分または処分指示権を共有しているとみなされる可能性がある。プレスコット・アソシエイツ・エルピーは1,895,495株についての議決権または投票指示権および処分または処分指示権を共有している。トーマス・W・スミス氏は500,000株について、スコット・J・ヴァサルツォ氏は0株について、それぞれ、単独議決権または投票指示権と単独の処分または処分指示権を保有している。一定の管理口座の投資マネージャーとして、スミス氏は126,198株について、ヴァサルツォ氏は61,148株について、それぞれ、議決権または投票指示権および処分権または処分指示権を共有しているとみなされる可能性がある。スミス氏の一定の家族および友人の利益のために設置された管理口座の投票および投資を行う権限は、もし指示があれば、管理口座の解約あるいは処分の指示を行う各受益者の権利に従う。

(8) ティロットソン氏が共同受託者として間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している25,132株のクラスA普通株式を含む。

(9) ローニー夫妻が完全に所有している家族有限責任会社が所有する932,840株のクラスA普通株式を含む。ローニー夫妻は、当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有するすべての株式について議決権および投資権限を共有している。また、共同受託者としてローニー夫妻が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同夫妻が受益権を放棄している125,445株のクラスA普通株式を含む。

(10) マックロー氏が有限責任会社3社のマネージャーとして間接的に所有し、同氏が単独の議決権および投資権限を有する合計650,000株のクラスA普通株式を含む。

 


2【配当政策】

 当社は、2013年の四半期ごとにクラスA普通株式1株につき0.30ドルの配当(総額約70.5百万ドル)を、2014年の四半期ごとにクラスA普通株式1株につき0.345ドルの配当(総額約81.4百万ドル)を、また、2015年3月および6月にクラスA普通株式1株につき0.35ドルの四半期配当(総額約41.2百万ドル)を行うことを決定し、支払いを行った。

 

 当社は、下記の日付の取締役会で配当決議を行った。

 2014年2月28日:  2014年3月に支払われる配当

 2014年5月5日:  2014年6月に支払われる配当

 2014年8月18日:  2014年9月に支払われる配当

 2014年11月4日:  2014年12月に支払われる配当

 2015年1月29日:  2015年3月に支払われる配当

 2015年4月30日:  2015年6月に支払われる配当

 

 現在、当社は、当社の取締役会が四半期現金配当の決定を継続し、営業活動によるキャッシュ・フローが将来の配当金の支払いをまかなうのに十分であると見込んでいる。

 しかしながら、配当の継続的な決定は当社の取締役会の裁量事項であり、当社の純利益、財務状況、現金需要、将来の見通しおよびその他の関連する要因を含むさまざまな要因に左右される。

 

3【株価の推移】

 ニューヨーク証券取引所に上場されている当社のクラスA普通株式の株価は下記のとおりである。

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

決算期

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

最高

ドル

33.99

51.67

62.02

139.81

140.50

4,206

6,393

7,674

17,299

17,384

最低

ドル

22.86

27.50

32.36

36.85

38.12

2,828

3,403

4,004

4,559

4,717

 

(2)【当該事業年度中最近6月間の月別最高・最低株価】

(2014年)

7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高

ドル

74.38

60.03

45.62

54.13

54.41

47.26

9,203

7,428

5,645

6,698

6,732

5,847

最低

ドル

58.45

43.50

40.06

41.25

38.12

38.40

7,232

5,382

4,957

5,104

4,717

4,751

 


4【役員の状況】

(1) 取締役および業務執行役員の略歴および所有株式数

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

ネヴィン・N・アンダーセン

1941年2月25日生

取締役

 

2008年6月〜

ネヴィン・N・アンダーセン氏は、2008年より当社の取締役を務めている。同氏は、現在は引退している。同氏は、直接販売会社のシャクリー・コーポレーションにおいて、1979年から退職する2003年までの間、上級副社長兼最高財務責任者、副社長兼コーポレート・コントローラーおよび内部監査取締役等の役職を歴任した。同氏は、シャクリー・コーポレーションから、新最高財務責任者が就任するまでの間、復職を望まれて仮最高財務責任者を2005年から2008年までの間務めた。シャクリー・コーポレーションに勤務する1979年以前、同氏は、プライスウォーターハウス・アンド・カンパニーに勤務し、また、ユーエス・アーミー・ファイナンス・コープスの役員を務めた。同氏は、ブリガム・ヤング大学より会計学修士と理学士の学位を取得している。

 

アンダーセン氏は経験豊かな財務の専門家である。プライスウォーターハウスで公認会計士として勤務した10年間で、監査、内部統制および財務報告の分野において価値ある経験を積み、シャクリー・コーポレーションにおける25年以上の期間で、直接販売産業における公開会社の運営に直接関連する問題に重点的に取り組むことのできる経験と知識を得た。同氏の専門分野は、企業戦略、リスク・マネジメント、後継者育成、役員報酬、株主とのコミュニケーションおよび法令順守に及ぶ。

クラスA普通株式

8,053株


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

ダニエル・W・キャンベル

1954年10月15日生

取締役(主席独立取締役)

 

1997年3月〜

ダニエル・W・キャンベル氏は、1997年以来当社の取締役であり、現在、主席独立取締役を務める。同氏は、1994年以来、株式非公開の投資会社であるイーズネット・リミテッドのマネージング・ジェネラル・パートナーである。同氏は2010年よりユタ州高等教育委員会の委員を務めている。1992年から1994年まで同氏はソフトウェア会社であるワードパーフェクト・コーポレーションの上級副社長兼最高財務責任者であり、それ以前はプライスウォーターハウス・エルエルピーのパートナーであった。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士の学位を取得している。

 

キャンベル氏は、財務、会計、取引、コーポレート・ガバナンスおよび経営の分野に専門知識を有すると認められたビジネスリーダーである。加えて、国際的会計事務所のパートナーとして、また、その後の大規模な技術系企業の最高財務責任者としての経験を通じて、同氏は経営、事業活動、財務および公開会社のガバナンスに対し深い洞察力を培ってきた。

クラスA普通株式

51,000株(1)

M・トゥルーマン・ハント

1959年4月3日生

取締役社長兼最高経営責任者

 

2003年1月〜

M・トゥルーマン・ハント氏は、2003年より当社の社長兼最高経営責任者を務め、また、当社の取締役も務めている。同氏は、1994年に当社に入社し、1996年から2003年まで副社長兼ジェネラル・カウンセルを、2001年から2003年まで業務執行副社長を務めるなど、さまざまな役職に就いた。また、同氏は、人々の暮らしをより豊かにするために当社とその従業員、販売員およびその顧客の慈善活動を振興し推進することを目的として1996年に当社が設立した慈善団体Nu Skin Force for Good財団の理事である。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士の学位およびユタ大学より法学博士の学位を取得している。

 

過去11年間、当社の社長兼最高経営責任者として、ハント氏は当社の世界的なビジネスに対する理解を深めてきた。同氏のリーダーシップは、近年の複数の主要なイニシアチブの成功にとって必要不可欠なものであった。同氏は直接販売業界の中でリーダーとしても認められており、様々な業界の取引協会においてリーダー的役割を果たしている。その中には現在務めるアメリカ直接販売協会会長および2005年から2008年の間務めた、世界直接販売協会連盟の議長も含まれている。

クラスA普通株式

301,415株


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

アンドリュー・D・リップマン

1951年10月20日生

取締役

 

1999年5月〜

アンドリュー・D・リップマン氏は、1999年より当社の取締役を務めている。同氏は2014年に参加した渉外法律事務所モルガン・ルイス・アンド・ボクイス・エルエルピーの通信・メディア・テクノロジー部門のパートナー兼リーダーである。それ以前には、同氏は、ビンガム・マカッチェン・エルエルピーにおいて2006年から2014年まで、また、スウィドラー・ベルリン・エルエルピーにおいて1988年から2006年までこれと同様の役職を務めていた。同氏は2007年から2013年まで水文および気象計測器の供給会社であるストロン・コーポレーションの取締役を、2000年から2014年まで通信関係のコンサルティング会社であるマネジメント・ネットワーク・グループ・インクの取締役を務めていた。同氏はロチェスター大学より文学士の学位を、またスタンフォード・ロースクールより法学博士の学位を取得している。

 

リップマン氏は、35年以上にわたって、複数の国々における国際的規制、技術および販売の問題に関する取引を経験した、高度に熟練したシニア弁護士かつビジネス・アドバイザーである。加えて、同氏はコーポレート・ガバナンスとそれに関連する法律および取引の問題について広範囲の経験を有している。同氏は、複数の産業における様々な企業の取締役としてなど、多数の公開会社と緊密に仕事をしてきた。同氏の経験の中には、戦略的イニシアチブの管理と実施、競争の激しい産業における新製品の発売と世界的な販売も含まれる。

クラスA普通株式

51,453株


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

スティーブン・J・ランド

1953年10月30日生

 

取締役会会長

 

2012年5月〜

スティーブン・J・ランド氏は、2012年より当社の取締役会会長を務めている。同氏は2006年から2012年まで、当社の取締役会副会長を務めていた。同氏は当社の株式公開が行われた1996年から同氏が3年間の休職をした2003年までの間、当社の社長、最高経営責任者兼取締役を務めた。同氏は当社の設立株主である。同氏は、人々の暮らしをより豊かにするために当社とその従業員、販売員およびその顧客の慈善活動を振興し推進することを目的として1996年に当社が設立した慈善団体Force for Good財団の理事である。ランド氏は副社長兼ジェネラル・カウンセルとして当社に入社するまでは弁護士実務に携わっていた。同氏はブリガム・ヤング大学より文学士およびブリガム・ヤング大学のジェイ・ルーベン・クラーク・ロースクールより法学博士の学位を取得している。

 

ランド氏は25年以上にわたる当社および業界に対する知識と、当社のジェネラル・カウンセル、業務執行副社長および社長兼最高経営責任者の職務を含めた上級役員としての経験を、当社取締役会に提供している。同氏は、当社の設立当初から、1996年から2003年の間の当社社長兼最高経営責任者としての任期までを通して、当社の成長の管理において重要な役割を果たしてきている。同氏はアメリカ直接販売協会の執行理事会会員も務めている。尊敬されるビジネスリーダーまた地域のリーダーとして、同氏は現在ユタ・バレー大学の評議員議長も務めている。

クラスA普通株式

558,676株(2)


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

ニール・H・オッフェン

1944年5月22日生

取締役

 

2011年7月〜

ニール・H・オッフェン氏は、2011年より当社の取締役を務めている。同氏は、アメリカ直接販売協会(DSA)において、1978年から2011年の退職まで会長兼最高執行責任者を務めていた。加えて、同氏は、1978年から2012年まで直接販売協会世界連盟における事務局長を、また、1990年から2011年まで直接販売教育財団における副会長を務めていた。1971年にスタッフ弁護士としてDSAに加わる前には、同氏は米国連邦議会議員の議員秘書であった。それ以前には、米国国際開発庁に勤務した。同氏は法律関係の論文やその他法律関係以外の論文を発表しており、さまざまなテーマに基づく講義を多くの大学で行い、全米取締役協会のガバナンス・フェローとして認められている。同氏はクイーンズ・カレッジにて学士号を、ジョージ・ワシントン大学にて法学博士号を取得した。同氏はコロンビア特別区の弁護士資格を保有している。

 

直接販売業界における40年以上の経験とリーダーシップにより、オッフェン氏は当業界における機会と挑戦に対し広範な理解を有している。加えて、同氏は、業界の内外における多くのリーダーたちとの関係を培ってきた。同氏は、クリステル・ハウス・インターナショナルの取締役会および財務・監査・ガバナンス委員会の一員であり、また、以前はクイーンズ・カレッジのアドバイザリー・ボードの一員であった。また、米州財団の理事会副会長、ハドソン研究所の理事会役員ならびに米国商工会議所基金、商事改善協会、全米小売連盟、中小企業立法審議会、倫理情報センターおよび米国理事協会の役員を、また、民主経済協議会の共同代表を務めた。

クラスA普通株式

3,442株


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

トーマス・R・ピサーノ

1944年10月29日生

取締役

 

2008年6月〜

トーマス・R・ピサーノ氏は、2008年より当社の取締役を務めている。2005年から2010年の退職までの間、自動車販売業者である、オーバーシーズ・ミリタリー・セールス・コープ(OMSC)の最高経営責任者兼取締役を務めた。同氏は、1998年から2004年までの間、同社のチーフ・オペレーティング・オフィサー兼取締役を務めた。また同氏は、1995年から1997年までの間、スポーツ宣伝と菓子製造を営むザ・トップス・カンパニー・インクにおいて、副社長兼国際部門長を務めた。それより以前、同氏は1969年から1994年までの間、パーソナルケア製品の直接販売を営むエイボン・プロダクツ・インクにて、副社長や世界新規開拓部門長を含め、さまざまな役職を歴任した。同氏はジョージア工科大学より理学士の学位を取得し、ダートマス大学より経営学修士を取得している。

 

ピサーノ氏は、経験豊富な上級役員であり、直接販売、パーソナルケア、美容関連商品およびその他の消費財産業におけるエキスパートである。エイボン・プロダクツ・インクにおける25年間の経歴を通して、同氏は新規地域市場の開拓や世界的な新製品ラインの発売など世界的な新規ビジネス開発の責任者であった。同氏はまた、ラテンアメリカ、ヨーロッパおよびアジア地域での国際的ビジネス運営の責任者でもあった。エイボン、トップスおよびOMSCで国際的ビジネスに関わる間に、同氏は50ヶ国以上に移動し事業活動を行った。

クラスA普通株式

36,653株

 


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

エドウィナ・D・ウッドベリー

1951年8月9日生

取締役

 

2015年6月〜

エドウィナ・D・ウッドベリー氏は、1999年から印刷会社であるチャペル・ヒル・プレス・インクの社長兼最高経営責任者である。同氏は直接販売およびパーソナルケア製品業界で20年以上の経験を有しており、エイボン・プロダクツ・インクの最高財務責任者およびその他の財務経営に関する役職を1977年から1998年まで務めた。1997年から、同氏は、小売家電業者ラジオシャック・コーポレーションの取締役を務めた。2005年から2010年までは、印刷・マーケティング会社R.H. ドネリー・コーポレーションの取締役も務め、また、2000年から2005年には、調査会社クリック・コマース・インクの取締役を務めた。加えて、2009年からは、同氏はノースカロライナ州立非営利医療財団法人の取締役を務めている。同氏はノースカロライナ州立大学にて経営工学の学士号を取得した。

 

ウッドベリー氏を当社の取締役候補者として選定するにあたり、当社取締役会は彼女の当業界に対する幅広い経験と理解を考慮に入れた。エイボン・プロダクツ・インクにおける21年間でより責任ある様々な立場を務めていく間に、彼女は当業界のグローバルな会社の財務および内部統制に関連した問題に対する深い理解力を得ている。また、当社取締役会は、彼女の他社の取締役会での経験も考慮に入れた。

クラスA普通株式

0株

リッチ・N・ウッド

1966年1月18日生

最高財務責任者

 

2002年11月〜

リッチ・N・ウッド氏は2002年11月より最高財務責任者を務めている。任命以前、同氏は2002年7月から2002年11月まで当社の財務担当副社長を務め、2001年6月から2002年7月まで新市場開拓担当副社長を務めた。同氏は1993年に当社に入社し、さまざまな役職に就いた。当社入社以前はグラント・ソーントン・エルエルピー会計事務所に勤務していた。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士および会計学修士の学位を取得している。

クラスA普通株式

43,496株(3)

ジョセフ・Y・チャン

1952年10月22日生

最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長

 

2006年2月〜

ジョセフ・Y・チャン氏は、2006年2月より当社の最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長を務めている。同氏は、2000年4月から2006年2月までファーマネックス部門担当社長を務めた。1997年から2000年4月まではファーマネックスの臨床研究・薬理学担当副社長を務めた。同氏は製薬分野で35年近い経験を積んでいる。同氏はポーツマス大学より理学士およびロンドン大学より博士の学位を取得している。

クラスA普通株式

107,383株


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2015年3月15日現在)

ダニエル・R・チャード

1964年9月11日生

グローバル販売・業務担当社長

 

2009年5月〜

ダニエル・R・チャード氏は、2009年5月からグローバル販売・業務担当社長を務めている。この役職に就く前は、同氏は、2006年2月から2009年5月まではディストリビューター・サクセス担当業務執行副社長を、2004年4月から2006年2月までニュースキン・ヨーロッパの社長を務めた。同氏は、1998年から2004年までは、当社のその他のさまざまな役職を務めた。当社に入社するまでに、同氏は、消費財産業におけるさまざまな戦略的マーケティングの役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より経済学の学士号およびミネソタ大学より経営学修士の学位を取得している。

クラスA普通株式

48,111株(4)

D・マシュー・ドーニー

1964年2月7日生

ジェネラル・カウンセル兼秘書役

 

2003年1月〜

D・マシュー・ドーニー氏は、2003年1月より当社のジェネラル・カウンセル兼秘書役を務めている。以前は1998年5月から2003年1月までアシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていた。当社入社前、同氏はユタ州ソルトレークシティーにて証券・ビジネス弁護士として実務に携わっていた。同氏はユタ大学より文学士、経営学修士および法学博士の学位を取得している。

クラスA普通株式

44,205株(5)

スコット・E・シュワルツ

1957年6月10日生

米州担当社長

 

2011年6月〜

スコット・E・シュワルツ氏は、2011年6月より米州担当社長を務めている。2006年2月から2011年6月までは、米州・欧州および太平洋担当社長を務め、また、2004年5月から2006年2月までは当社の北米地域担当副社長およびニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インクの社長を務めた。それ以前には、2001年5月から2004年5月まで米国担当のジェネラル・マネジャーを務めた。同氏は1988年に当社に入社し、北米および南太平洋担当副社長および欧州担当副社長を務めるなど、さまざまな役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より国際関係学士の学位を取得している。

クラスA普通株式

34,585株


(注)当社はいずれの取締役または業務執行役員の間における家族関係も認識していない。当社の定款には、取締役忠実義務の違反について、デラウェア一般会社法が認めている範囲で、取締役としての個人責任を免除または限定する条項が設けられている。

(注)当社の取締役および業務執行役員について、任期の終期は定められていない。

 

(1)キャンベル氏が配偶者と共同で所有する51,000株を含む。

(2)家族有限責任会社が所有する546,686株のクラスA普通株式を含む。ランド夫妻は当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している全ての株式についての議決権および投資権限を共有している。また、共同受託者としてランド氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有している7,221株のクラスA普通株式を含む。

(3)ウッド氏が家族と共同で所有する2,000株を含む。

(4)チャード氏が配偶者と共同で所有する33,270株を含む。

(5)ドーニー夫妻が共同受託者として議決権および投資権限を共有している撤回可能信託で所有する30,689株を含む。

 


(2)取締役および業務執行役員の報酬

 

T 取締役の報酬

 当社の取締役会は、取締役の報酬を定期的に見直している。指名/コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の報酬を随時評価し、同委員会が適正と判断する調整を行う責任を負っている。指名/コーポレート・ガバナンス委員会は、フレデリック・W・クック・アンド・カンパニーを独立報酬コンサルタントとして雇い、当社が行う取締役報酬制度のレビューを補佐させ、報酬データおよび代替案を提供させ、また要請に応じて助言を提供させている。

 2014年、2014年に当社または関連会社の執行役員または従業員としての報酬を受けなかった各取締役は、50,000ドルの年間顧問料、取締役会またはその委員会の会議への出席1回につき1,500ドルの報酬、および当該取締役が委員長であった場合は当該委員会の会議への出席1回につき1,000ドルの追加報酬を受領した。主席独立取締役、監査委員会委員長およびその他の委員会の委員長は、それらの役職の役務に対して、それぞれ20,000ドル、15,000ドル、10,000ドルの年間顧問料を追加で受領した。当社はさらに、取締役に対し、当社が要求する会社行事または旅行に関して1日当たり1,500ドルを補償することができ、また取締役会および委員会の会議ならびにその他の会社行事への出席により発生した一定の費用を払い戻すことができる。当社はまた、取締役の自己使用のために自社製品を提供することができる。2014年、各非経営者取締役は、5,000個のストック・オプションおよび1,000個の制限付株式ユニットを受領した。これらは全て、2015年4月30日に権利が確定する。

 

取締役報酬表(2014年)

 次の表は、2014年に当社の各取締役により獲得され、または支払われた報酬を要約したものである。ただし、ハント氏の報酬は「U 業務執行役員の報酬、要約報酬表」で報告されており、次の表には掲載されていない。ハント氏は取締役を務めているが、当社の従業員でもあり、取締役としての役務に対する報酬は受領していない。

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:ドル)

 

 

氏  名

 

 

現金で獲得しまたは

支払われた報酬

 

 

株式

報奨(1)

 

 

オプション

報奨(1)

 

その他

全ての報酬(2)

 

 

 

合 計

ネヴィン・N・アンダーセン

 

171,000

 

72,500

 

121,350

 

-

 

364,850

ダニエル・W・キャンベル

 

175,500

 

72,500

 

121,350

 

-

 

369,350

アンドリュー・D・リップマン

 

132,000

 

72,500

 

121,350

 

19,968(3)

 

345,818

パトリシア・A・ネグロン

 

137,000

 

72,500

 

121,350

 

-

 

330,850

ニール・H・オッフェン