【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成25年６月26日

【事業年度】

（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

【会社名】

ニュースキン・エンタープライジズ・インク

（Nu Skin Enterprises, Inc.）

【代表者の役職氏名】

クレイトン・Ａ・ジョーンズ

（Clayton A. Jones）

アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼秘書役補佐

（Assistant General Counsel and Assistant Secretary）

【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国84601 ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75

（75 West Center Street, Provo, Utah 84601, U.S.A.）

【代理人の氏名又は名称】

弁護士　　門田　正行

【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区紀尾井町３番12号　紀尾井町ビル

長島・大野・常松法律事務所

【電話番号】

03－3288－7000

【事務連絡者氏名】

弁護士　　田中　郁乃

【連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町３番12号　紀尾井町ビル

長島・大野・常松法律事務所

【電話番号】

03－3288－7000

【縦覧に供する場所】

該当事項なし。

 

（注）１．本書においては、別段の記載がある場合を除き、「ニュースキン・エンタープライジズ」または「当社」とは、親会社（ニュースキン・エンタープライジズ・インク）のみに言及していることが明白である場合を除き、ニュースキン・エンタープライジズ・インクおよび子会社の総称を意味する。

２．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」、「ＵＳドル」、「ＵＳ＄」または「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記載されている日本円への換算は、１ドル＝101.18円（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した2013年５月31日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値）の換算率を用いて行われている。当該換算は、当該換算率またはその他の換算率を使用した日本円の金額、または日本円へ換算されたかもしくは換算され得る金額を表示するものではない。

３．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

 

 

第一部【企業情報】

 

第１【本国における法制等の概要】

 

１【会社制度等の概要】

（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】

　ニュースキン・エンタープライジズ・インク（本第１において以下「当社」という。）を規律する法体系は米国連邦法、デラウェア州法および当社が営業を行う資格を有する州のあらゆる適用ある州法である。米国連邦法は、米国における会社の事業のさまざまな分野を規制しており、独占禁止、破産、労使関係、有価証券および租税等種々の事項について規定している。米国の連邦証券関係諸法は米国証券取引委員会が管掌しており、同法は詐欺的手段による有価証券の売却を禁ずるとともに、株式を公開している会社に対しては、定期的に、財務に関する報告およびその他の報告を、同委員会および株主に対して行うことを要求している。

　米国においては、会社は一般にいずれか一つの州の法律に基づいて設立され、その他の州において営業を行う資格を取得する。当社はデラウェア州の法律に基づいて設立されており、同州にはデラウェア州一般会社法を始め会社に適用される多くの法律（以下「デラウェア州一般会社法」という。）がある。以下は下記の各節に記述された主題に適用されるデラウェア州一般会社法の大要である。

 

（イ）定款および付属定款

　デラウェアの会社はデラウェア州務省法人課に定款を提出することによって設立される。定款は、会社の名称、所在地および事業目的、授権株式数、ならびに株式の種類および額面価額（もしあれば）等会社の基本的事項を定めなければならない。定款の他に、会社は付属定款を定めることができる。付属定款には、事業の遂行ならびに株主、取締役および役員の権利、権限、義務および機能に関する種々の規定を含めることができるが、かかる規定は、定款の規定ならびに適用される州法および連邦法と抵触するものであってはならない。

 

（ロ）株式の種類

　デラウェア州一般会社法によれば、会社は、一種または数種の株式を、額面株式または無額面株式として、会社の定款に定める議決権を付して（または無議決権株式として）、かつ、定款に定める名称、優先権、相対的、参加的、選択的またはその他の特別な権利およびこれらの権利に対する条件、制限または限定を付して、定款の改正またはかかる株式の発行を規定する取締役会決議により、発行することができる。定款に別段の定めがある場合を除き、株主は、その所有株式１株につき１個の議決権を有する。会社は、定款に定められた授権枠内において、取締役会の決議により株式を発行することができる。株式の対価は取締役会が決する。ただし、額面株式を額面に満たない価格で発行することはできない。

 

（ハ）株主総会

　デラウェア州一般会社法は、取締役が定時株主総会の代わりに文書による同意をもって選任される場合を除き、付属定款に指定する日時または付属定款に定める方法で決定する日時に取締役選任のための定時株主総会を開催するものと規定している。株主は、定款に別段の定めがなければ、文書による同意をもって取締役を選任することができる。ただし、全員一致の同意が得られない場合は、株主総会の開催に代えて当該文書による同意をもって決議を行うことができるのは、当該決議に関して有効な日時に開催される定時株主総会において選任され得る取締役が全員欠員となっており、当該決議により補充される場合に限られる。加えて、当社の定款は、発行済クラスＢ普通株式が存在しない場合、株主全員一致の文書による同意が必要である旨規定されている。その他すべての適切な議題は総会において決議することができる。臨時株主総会は、取締役会の決議により、または定款もしくは付属定款に定める１名もしくは複数の者により、招集することができる。

　株主総会の通知を受領する権利のある株主を確定するため、会社は取締役会の決議によって、当該総会の60日前以降10日前よりも前の日に、基準日を設定することができる。また、当該基準日は、当該株主総会において議決権を有する株主を決定するための基準日にもなるものとする（ただし、取締役会が当該基準日を定める際に、当該基準日より後の日で、株主総会の日または株主総会より前の日を、かかる株主を決定するための基準日として定める場合を除く。）。当該基準日に名簿に登録されている株主が議決権を行使できる株主である。株主総会の法律上の定足数は、議決権のある全株式の過半数を有する株主が自らまたは代理人によって出席すれば満たされる。

 

（ニ）取締役会

　デラウェア州一般会社法の下で設立された会社の事業および業務は（デラウェア州一般会社法または定款に別段の定めのある場合を除き）、取締役会の指揮に基づき運営される。一般に、取締役会は、デラウェア州一般会社法および定款によって課されている制限の範囲内において、会社の事業および業務の運営に関して広範な権限を有する。取締役は、原則的に、毎年定時株主総会において選任される。デラウェア州一般会社法は、定款または付属定款に別段の定めがなければ、欠員が生じた場合および一つのクラスとして議決権を有する株主全員により選任される取締役の定員が増加した場合は、その時点の取締役が定足数に満たなくとも、その過半数をもって欠員を補充できる旨命令している。当社の定款は、当社の取締役会が欠員を補充できず、新たな取締役を選任できない場合、当社の株主が欠員の補充または新たな取締役の選任を、当該目的で招集する次期定時株主総会または臨時株主総会において行うことができる旨規定している。定款または株主の投票により採択された付属定款で定められている場合には、取締役会を１、２または３のグループに分割することができ、２以上のグループがあるときには、グループごとに異なる任期を定めることができる。デラウェア州一般会社法は、一般的に、いずれの取締役または取締役全員も、取締役の選任に関して議決権のある株式の過半数の保有者により、理由の有無を問わず解任することができる旨規定している。ただし、（1）定款に別段の定めがない限り、もしくは取締役会がクラス分けされている場合には、当該解任は正当な理由があるときのみ有効となり、または、（2）累積投票の規定のある会社において、取締役の一部を解任する場合は、ある取締役の解任に対する反対票が、取締役全員の選任もしくは（取締役会がクラス分けされている場合は）当該取締役が属するクラスの選任について累積投票が行われた場合に当該取締役を選任するのに十分な数であった場合は、いかなる取締役も正当な理由なくして解任することはできない。当社の定款は、いずれの取締役も、一つのクラスとして投票する全資本株式の議決権の66 2/3％の賛成票により、いつでも解任することができる旨規定している。

　取締役会は会社の定款および付属定款に定めるところに従って開催される。会社の定款または付属定款により特に禁じられていない限り、取締役会が行うことができる一切の行為は、全取締役の書面または電信による同意があり、かかる同意が取締役会に提出されている場合には、実際に取締役会を開催することなく行うことができる。

 

（ホ）委員会

　取締役会は、１名以上の取締役により構成される委員会に、取締役会の権限のうち一定のものを委託することができる。定款、付属定款、または委員会を設定する取締役会決議による別段の定めがある場合を除き、委員会は１名以上の委員会メンバーにより構成される小委員会を設けることができ、小委員会に対し、委員会のいかなる権限も委任することができる。

 

（ヘ）役　員

　各会社には付属定款が定めるまたは取締役会の決定する役員が置かれている。役員の権限は、付属定款に定められ、または取締役会が付属定款に抵触しない形で付与するところによる。

 

（２）【提出会社の定款等に規定する制度】

　当社の会社制度は、米国の法律および当社の設立準拠法であるデラウェア州の法律によって決せられるほか、当社の定款および付属定款に規定されている。当社の定款および付属定款の現在の規定は、次のとおりである。

 

（イ）普通株式

　クラスＡ普通株式とクラスＢ普通株式は、以下に記述されるとおり、議決権ならびにクラスＢ普通株式に関する特定の転換権および譲渡制限を除くほか、すべての点において同一の内容である。

 

議決権

　各クラスＡ普通株式の株主は、当社の株主の議決に付される各事項について、１議決権を与えられ、各クラスＢ普通株式の株主は、取締役の選任を含む当該各事項について、10議決権を与えられる。累積投票はない。適用される法律により要求される場合を除き、クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は、株主の議決に付されるすべての事項について同時に投票する。取締役の選任を除くあらゆる事項について、株主総会の定足数が満たされているときは、賛否いずれかに投じられた過半数の票により、かかる株主総会に出席する株主によって投票が行われるべきあらゆる事項について決定される（ただし、デラウェア州一般会社法、当社の定款もしくは付属定款、または当社の有価証券が上場されている証券取引所の規則の明示の規定により異なる投票が要求される場合はこの限りでない。）。株主による全ての取締役の選任は、かかる選任につき議決権を有する株主が投票する多数決により決定される。吸収合併、新設合併および当社の実質的にすべての資産の売却のような、特定の会社の変更については、発行済議決権の66 2/3％の承認がかかる取引についての授権を行いあるいはこれを承認するために要求される。

　株主総会で行うことのできるいかなる決議も、その事項につき議決権を有する全株主が出席した場合の株主総会においてその決議を承認するために必要となる最低数の議決権を有する株主が署名した同意書を当社が受領した場合には、総会に代えて、書面による同意によって行うことができる。クラスＢ普通株式の株主が決議の承認に必要な最低数の議決権を有していれば、この書面による同意により、クラスＢ普通株式の株主は、総会で指名を行いまたは他の議題を提案する機会をクラスＡ普通株式の株主に与えることなく、株主により行うことが要求されるすべての決議を行うことができる。発行済クラスＢ普通株式がなくなった場合、株主による書面決議は全員一致の同意によらなければならない。

 

配　当

　クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は、当社の取締役会が配当を決議した場合に、優先株式がある場合にはこれにつき要求される配当を支払った後に法的に配当に利用できる資産の中から、同じ比率で配当を受け取ることができる。

　クラスＡ普通株式で支払われる配当または分配がクラスＡ普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスＢ普通株式に対しても、クラスＢ普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。逆に、クラスＢ普通株式で支払われる配当または分配がクラスＢ普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスＡ普通株式に対しても、クラスＡ普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。

 

譲渡制限

　クラスＢ普通株式の株主がクラスＢ普通株式を、売却、譲渡、贈与、遺贈、（受託者の）指名その他方法の如何を問わず、「認められた譲受人」（Permitted Transferee）（当社の定款で定義される。）以外の者に譲渡する場合は、当該株式は自動的にクラスＡ普通株式に転換される。クラスＢ普通株式が金融機関に対して質入れされている場合は、当該株式は、権利実行のときまで譲渡されたものとは見做されない。

 

転　換

　クラスＡ普通株式には転換権はない。クラスＢ普通株式は、転換されるクラスＢ普通株式１株に対してクラスＡ普通株式１株の割合で、株主の選択により時期のいかんを問わず随時、その全部または一部をクラスＡ普通株式に転換できる。クラスＢ普通株式の認められた譲受人以外の者に対する譲渡の場合、譲渡された各クラスＢ普通株式は自動的にクラスＡ普通株式１株に転換される。いずれかの株主総会の基準日において発行済クラスＢ普通株式数が当該時点における発行済クラスＡ普通株式およびクラスＢ普通株式の総数の10％に満たない場合にも、各クラスＢ普通株式は、自動的にクラスＡ普通株式１株に転換される。クラスＡ普通株式に転換されたクラスＢ普通株式は、転換後は再発行することができず、消却されるものとする。

 

清　算

　会社清算の場合、当社の債務その他の負債を支払いかつ優先株式がある場合には優先株主に対する引当てを行った後、当社の残余財産は（もしあれば）、一つのクラスとして取扱われるクラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主の間で比例的に分配される。

 

合併その他の事業結合

　当社の吸収合併または新設合併の場合、普通株式の各クラスの株主は、１株当たり対等の支払いまたは分配を受けることができる。ただし、資本株式が分配される取引においては、クラスＡ普通株式およびクラスＢ普通株式がその時点で異なる限度でかつその限度でのみ、当該株式が異なり得る。当社の定款はデラウェア州一般会社法第251条に基づく当社株主の承認を要するいかなる合併または結合、あるいはデラウェア州一般会社法第271条に基づく当社資産の全部またはほぼ全部の売却、貸付または交換にかかる承認または授権には、デラウェア州一般会社法がより少ない割合による承認を認めているにもかかわらず、当社の発行済株式の66 2/3％以上を有する株主の賛成票が必要である旨規定している。さらに、当社は、当社の発行済株式の合計10％以上を実質的に所有する者、法主体または「グループ」（これは1934年証券取引所法（改正を含む。）の規則第13d-5で定義されている。）（以下、併せて「関係者」という。）に対して、当社の発行済株式の議決権の66 2/3％以上を有する株主（関係者を除く。）の賛成投票によることなく、当社の資産のすべてまたは実質的部分を処分せず、また関係者との吸収合併または新設合併を行わない。66 2/3％の投票を決定する上でのみ、関係者には、１つまたは複数の契約その他の取決めに従った単一または一連の関連取引（ブローカー取引による場合を除く。）において、発行済クラスＡ普通株式の５％以上をその前の６ヶ月間に関係者に譲渡した単一のまたは複数の売主も含まれる。ただし、当該単一または複数の売主が、当該取引の公表時点の総額で1,000万ドルを超える公正な市場価格を有する普通株式の実質的所有者である場合に限る。しかしながら、この66 2/3％の議決要件は、以下のいずれかの場合には適用されない。

（ⅰ）提案された取引が、関係者（または上記の関係者に対する売主）と関係もしくは関連しない当社の取締役の過半数の投票によって承認される場合、または

（ⅱ）普通株式の株主が現金、財産、証券その他の対価を受領できる取引の場合で、当該取引において受領する１株当たりの現金もしくは財産、証券その他の対価の公正な市場価格が

（Ａ）提案された取引の公表の直前２年間において関係者がその普通株式の何れかを取得するために支払った１株当たりの最高価格、もしくは

（Ｂ）当該日付の直前30日間もしくは関係者が関係者となった日の直前期間における最も高い売りの終り値のいずれか高い方の額

　の内いずれか高い方の額を下回らない場合。

 

その他の規定

　クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は新株引受権を有しない。クラスＡ普通株式とクラスＢ普通株式のいずれも、他方のクラスが同じ割合で分割または併合されない限り、いかなる方法であれ分割または併合されない。

 

（ロ）優先株式

　デラウェア州一般会社法またはニューヨーク証券取引所その他当社の株式が値付けされもしくは上場されている機関の規則によって定められている制限に従い、取締役会は、株主による投票または決議を要することなく、一以上のシリーズの優先株式の発行を定め、かかる優先株式のシリーズのそれぞれに含まれる株式数を随時決定し、全体として未発行である各シリーズの優先株式の権利、権限、優先権および特権ならびにそれらに対する資格、制限または制約を確定し、かかるシリーズの株式数を増減する権限を与えられる。ただし、通常の状況下において取締役の選任について投票する権利またはいかなる状況においても取締役の50％以上を選任する権利を認められている優先株式の発行については、発行済普通株式の議決権の合計の66 2/3％以上を有する株主の承認が必要となる。当社の取締役会が決定する優先株式の条件によっては、すべてまたは一部のシリーズの優先株式は、配当その他の分配に関しておよび当社の清算において普通株式に優先することがあり得るし、また発行済普通株式の株主に不利な影響を与える議決権または転換権を有することもあり得る。さらに、優先株式は、当社の支配の変更を遅らせ、延期しまたは妨げることがあり得る。

 

（ハ）その他の定款および付属定款の規定

　臨時株主総会は、全取締役の過半数で採択した決議により、取締役会会長、当社の社長または取締役会によってのみ招集される。法律によって要求される場合を除き、株主は、その資格においては、臨時の株主総会を要求または招集できない。

　当社の株主は、定時株主総会で行われる取締役の指名および株主総会に付議する提案事項について、当社の秘書役に対し、事前に通知を行うことを要求される。当社の全面改正済付属定款（以下「付属定款」という。）所定の期間内に適切な通知を行わない場合は、定時株主総会でかかる指名または提案を行う株主の権利が否定される。

　別途法により要求されない限り、取締役会は、当社が株主総会またはその延会の通知を受ける権利を有する株主を決定する目的で、基準日を定めることができる。当該基準日は、取締役会が当該基準日を確定する決議を承認する日より先行してはならないものとし、当該株主総会開催日の前10日以上60日以内でなければならない。取締役会がかかる基準日を定める場合、当該基準日は、当該株主総会において議決権を有する株主を決定するための基準日にもなるものとする（ただし、取締役会が当該基準日を定める際に、当該基準日より後の日で、株主総会の日または株主総会より前の日を、かかる株主を決定するための基準日として定める場合を除く。）。

　取締役会は、授権取締役の総数（すでに授権された取締役に欠員を生じているか否かを問わない。）の過半数の賛成票により、付属定款を修正または無効とすることができる。付属定款を修正または無効とするには、デラウェア州一般会社法でより少ない割合による承認が認められているものの、一つのクラスとして投票する通常取締役選任につき投票する権利のある当社全資本株式の議決権の少なくとも３分の２を有する株主の賛成票が必要である。

 

（ニ）デラウェア州一般会社法第203条

　当社は、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法第203条（Anti-Takeover Law)（以下「反買収法」という。）の規定に服する。中でも、反買収法は、特定のデラウェア州法人（その株式がニューヨーク証券取引所に上場されている会社を含む。）が、特定の状況下において、「利害関係株主」（直前の３年間において会社の発行済議決権付株式を、15％以上所有した株主または会社の関連者または関係者で会社の発行済議決権付株式を15％以上所有した株主をいう。）との間で、同株主が利害関係株主となった日から３年間、「事業結合」（会社の資産の10％以上の売却を含む。）を行うことを禁止している。ただし、事業結合または利害関係株主が所定の方法で承認された場合はこの限りでない。デラウェア州法人は、原始定款による明示の規定、または議決権ある発行済議決権付株式の少なくとも過半数の賛成票により承認された株主による修正定款もしくは修正付属定款の明示の規定により、反買収法から免れることができる。当社は、反買収法の規定から免れてはいない。

 

（ホ）取締役および役員に対する補償ならびに取締役および役員の責任の限定

　デラウェア州一般会社法で認められる限度において、当社の定款および付属定款は、当社がその取締役、役員、従業員および代理人のそれぞれに対し合理的な発生費用を補償しかつ前払いすることを規定している。当社は、上記規定が取締役および役員としてふさわしい者を誘引し確保するために必要と考えている。また、当社の定款は、デラウェア州一般会社法で認められる限度で、取締役の当社またはその株主に対する忠実義務違反に関する取締役の責任を免除または限定している。

　当社は一部の取締役および業務執行役員と補償契約を締結した。当該補償契約は、当社が、デラウェア州一般会社法の規定（随時の改正を含む。）により承認または許可される最大限度で、また後述する一定の例外を除き、当該契約の下で補償を受ける者（以下「被補償者」という。）につき、（イ）被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、現在、過去または何時にても、民事上、刑事上、行政上または調査上のいずれかを問わずその発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟、裁判または手続（当社によるまたは当社の権利に基づく訴訟を除く。）の当事者である者かまたはそのおそれがある場合は、当該訴訟、裁判または手続に関連して当人が実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む。）、証人費用、判決で確定した金額、科料、罰金および和解金について、（ロ）被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟において有利な判決を得るために当社が行いもしくは当社の権利たる防禦または和解に関連して、被補償者が誠意をもってかつ当人が従うべきであると合理的に信じられる方法もしくは当社の最善の利益に反しない方法で行動した場合は、被補償者が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む。）について（ただし、当人が当社に対して法的責任を負うとの判決を受けた請求、争点または事項に関しては、デラウェア州大法官裁判所または当該訴訟が提起された裁判所が、申立てに応じて、当人に法的責任があるとの判決にもかかわらず当該案件全体の状況を考慮した上で、当該大法官裁判所その他の裁判所が適切と見なす費用の補償を受ける適正かつ合理的な権利が当人にあると決定した場合を除き、かつその範囲内では、いかなる補償も行われない。）、および、（ハ）そうでなければ、当社付属定款およびデラウェア州一般会社法の非免責条項に基づき当社が被補償者に提供できる最大限度で、損失を被らせず、またその損失を補償することに同意する旨定めている。当該補償契約は、中でも、以下を含む一定の状況では、デラウェア州一般会社法が授権しまたは許可する限度を超えた損失補償を行わない旨定めている。すなわち、（1）1934年証券取引所法第16(b)の規定（改正を含む。）またはこれと同様のすべての連邦、州もしくは地方の制定法に基づき、被補償者が、当社の有価証券の購入または売却によって得た利益の清算・償還の判決を言い渡された裁判。（2）最終的に被補償者の故意の詐欺行為または計画的な不正行為もしくは故意の失当行為であると裁断された行為によるもの。（3）被補償者が提起した訴訟、主張または手続。ただし、当該訴訟、主張または手続が、当社取締役会の決議により特殊事例と認定されたかまたは補償契約に基づき所有する金額の回復を求めるものである場合を除く。（4）当社が提起し、当社取締役会の過半数が、被補償者による当社資産の故意の不正目的使用、被補償者の当社に対する忠実義務違反または契約上の義務違反による機密情報の開示、または被補償者による当社または株主に対するその他すべての故意および計画的な不誠実による義務違反であるとの主張を認めた訴訟、裁判または手続。（5）当該案件の管轄裁判所が、当該補償が適法でないとの最終判決を下した場合。

 

２【外国為替管理制度】

　米国には、通常、非居住者による内国法人の株式の取得ならびに配当金および清算に際しての分配資産の売却代金の海外送金に関する外国為替管理上の規制は存在しない。

 

３【課税上の取扱い】

(1) 米国における課税上の取扱い

　以下は、2012年12月31日に終了する税年度における日本株主によるクラスＡ普通株式の所有および処分について予測される重要な米国連邦所得税および連邦遺産税の課税上の取扱いならびに2012年12月31日に終了する税年度末後の前述の税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに関する一般的な説明である。この説明の目的上、「日本株主」とは、米国連邦所得税および遺産税法上の（ⅰ）米国以外の国の法人、（ⅱ）合衆国の市民権を有さず、かつ米国居住者でもなく米国に住所も有しない者、（ⅲ）米国以外の国の遺産、または（ⅳ）米国以外の国の信託（以上の各号についてはそれぞれ内国歳入法典（以下「歳入法」という。）に規定される通り。）であり、かつ日本の居住者であって、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約（以下「日米租税条約」という。）の特典を受ける権利を有する者、また個人であって日本に住所を有する者については、遺産、相続および贈与に対する租税に関する二重課税の回避および脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約（以下「日米相続税条約」という。）の特典を受ける権利を有する者をいう。米国連邦所得税法上、個人は、一定の例外はあるが、その暦年に31日以上かつその暦年で終了する３年間において合計183日以上（上記日数の計算においては、当該暦年のすべての滞在日数、前年の滞在日数の３分の１、および前々年の滞在日数の６分の１を算入する。）米国内に滞在する場合には、（非居住外国人ではなく）居住外国人とみなされることがある。個人の方々は、米国連邦所得税法上、居住外国人または非居住外国人のいずれに該当するのかについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

　本項の記述は、日本株主の個別の状況に照らして関連する米国連邦所得税および遺産税のすべての面に言及するものではない。本項の記述は、日本株主に対する米国以外の国の課税取扱いおよび米国の州税・地方税の取扱いについて述べるものでもない。本項の記述は、2012年12月31日に終了する税年度中に有効である、歳入法、歳入法に基づいて制定された財務省規則、日米租税条約、日米相続税条約、ならびに歳入法に関する行政上および司法上の解釈ならびに2012年12月31日に終了する税年度末後のこれらの税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに基づいてなされているが、これらはいずれも将来変更される可能性があり、かつ変更が遡及的効果を伴う可能性もある。また、本項の記載は、提案中の米国連邦所得税および相続税に関する立法については考慮に入れていない。

　クラスＡ普通株式に投資することを予定する者は、クラスＡ普通株式の所有および処分に関する過去、現在およびあり得べき将来の米国連邦所得税および連邦相続税の課税上の取扱いならびに米国の州、地方その他の課税管轄区域の法令に基づく課税上の取扱いについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 

　内国歳入庁サーキュラー230に基づく注意事項：

　米国連邦税に関する概要についての記述はいずれも、日本株主が歳入法に基づく米国連邦税に関する罰則を回避する目的で利用することを意図したり、そのために書かれたものではなく、また利用できないものである。本概要は、本書で取り上げられた取引または事項の宣伝や販売に対応するために書かれたものである。各日本株主は、日本株主の個別の状況に基づき、独立の税務アドバイザーに米国連邦税に関して相談されたい。

 

（イ）配　当

　当社がクラスＡ普通株式の日本株主に支払う配当は、一般に日米租税条約に基づき、配当総額に対して10％（一定の要件を満たした場合、日本株主が、直接または間接的に当社の議決権のある株式の10％以上を所有する法人である場合には、さらに５％もしくは０％に軽減）の軽減税率により米国連邦所得税の源泉徴収がなされる。ただし、クラスＡ普通株式に関して日本株主に支払われる、日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる配当は、通常、米国源泉徴収税に服さず（ただし、日本株主が当社に対し適切な書類を提出することを条件とする。）、代わりに個人または法人に適用される連邦所得税の累進税率により、正味所得ベースで米国連邦所得税に服する。日本株主に該当する外国法人が受領する上記の米国内の恒久的施設に帰せられる配当については一般的に、一定の条件が満たされれば、30％の税率による「支店利益税」（branch profits tax）をさらに課される。当該税率は日米租税条約により５％もしくは０％に緩和されている。

　当社の配当については、日米租税条約上の軽減源泉徴収税率の利益を受けることを希望するクラスＡ普通株式の日本株主は、適用される認証その他の条件を直接または仲介者を通じて満たす必要がある。日本株主が、適用される当該認証その他の条件を満たさない場合には、当社がクラスＡ普通株式の日本株主に支払う配当は、配当総額に対して30％の税率で米国連邦所得税が源泉徴収される。さらに、日本法人が、適用される認証その他の条件を満たさない場合には、一定の場合に、後述する補完源泉徴収（back-up withholding）が適用される可能性がある。

 

（ロ）クラスＡ普通株式の処分益

　日本株主は、一般に、クラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分により認識される所得について米国連邦所得税を課されることはない。ただし、（ⅰ）所得が日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる場合、または（ⅱ）当社が歳入法Section 897に定義する「米国不動産所有会社」（United States real property holding corporation）に該当するかまたは前５年間該当していた場合はこの限りではない。

　日本株主である個人が上記（ⅰ）項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税される。日本株主に該当する外国法人が上記（ⅰ）項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税され、通常、一定の条件が満たされれば、30％の税率による「支店利益税」をさらに課される。当該税率は日米租税条約により５％もしくは０％に緩和されている。

　上記（ⅱ）に関しては、当社は、当社の資産によって、2012年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社を構成しないと考えている。しかしながら、当社が仮に2012年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社である場合または米国不動産所有会社となる場合は、当社のクラスＡ普通株式が歳入法および適用される財務省規則上の意味において「既存の証券市場において定期的に取引されている」限り、日本株主が実際にあるいは擬制的に当該クラスＡ普通株式を上記（ⅱ）に記載されている適用期間中常時５％以上所有している場合にのみ、日本株主はクラスＡ普通株式の売却により認識される所得について課税を受ける。日本株主が、当社が米国不動産所有会社であることにより米国連邦所得税を課せられた場合には、クラスＡ普通株式の処分に伴ういかなる利益または損失も、米国内における日本株主の取引または事業についての行為に有効に関連しているかのように考慮される。一般に、いかなる当該所得も、売買損益に対し適用される米国連邦所得税法の課税率で日本株主に課税される。

 

（ハ）連邦遺産税および世代飛越移転税（Generation-Skipping Transfer Taxes）

　米国遺産税および世代飛越移転税は、一定の「米国に所在する財産（United States-situs property）」の適正時価に対して課税される。当該財産は、米国のいずれかの州法に準拠して設立された法人の株式を含み、日本の住所を有する個人であって米国市民でない者が所有し、または財産に対する一定の権利を有することにより所有するとみなされるものであり、その個人の死亡時に課税対象となる移転が行われる。したがって、日本株主である個人が死亡時に保有または移転するクラスＡ普通株式は、米国連邦遺産税および世代飛越移転税の課税目的上、当該個人の総遺産に含まれる。

　2012年において、米国遺産税の課税上、個人の生前および死亡時に行われる課税対象となる移転はすべて累積的課税標準に含まれ、単一の累進税率表に基づき、18％から最大35％の範囲で課税される。日本の個人株主は、米国遺産税の納税義務について13,000ドルの税額控除が認められる。これは実質的には、個人が移転した米国所在の財産のうち最初の60,000ドル分についての課税を免除するのと同じ効果がある。世代飛越移転税は、死亡時に被相続人より二世代以上下の世代の者へなされた移転について課税される。2012年になされた移転については、日本株主である個人は、移転財産のうち最初の5.12百万ドルについて世代飛越移転税が免除されるが、それ以外は遺産税の最高限界税率により単一税率で課税される。日本株主である個人の遺産は、通常、当該個人の米国における遺産総額が60,000ドルを超える場合には、死亡日から９ヶ月以内に米国遺産税の確定申告を行わなければならない。

　日米相続税条約には、日本株主である個人に関係する可能性のある米国遺産税の適用に関する重要な修正が含まれている。日米相続税条約では、日本株主である個人の米国遺産について、（ⅰ）米国市民または居住者に対して与えられる1,772,800ドルの税額控除（これは2012年に課税対象となる財産の最初の5.12百万ドル分の課税免除に相当する。）のうち、当該日本株主の全世界財産中に当該日本株主の米国所在財産が占める比率に従って計算される金額、または（ⅱ）法律上適用される13,000ドルの税額控除のいずれか高い方の額に相当する金額の税額控除を認めている。

 

（ニ）補完源泉徴収税（Backup Withholding Tax）および情報申告

　当社は、内国歳入庁および各日本株主に対し、当該株主に支払われた当社のクラスＡ普通株式の配当額およびそれらの配当に関する源泉徴収額を毎年報告しなければならない。これらの情報申告義務は、当該配当が日本株主による米国内の取引または事業に有効に関連するため、または、日米租税条約によって源泉徴収が軽減または免除されるために、源泉徴収がなかった場合にも適用される。

　補完源泉徴収税は、現在28％の税率であるが、日本株主が当社または当社の支払代理人に自らが非米国人であることについて必要な証明書（有効な内国歳入庁様式W－8BENまたは内国歳入庁様式W－8ECI等）を提出するかまたはその他の要件を満たした場合には、一般的に当社のクラスＡ普通株式に対する配当の支払いに対して適用されない。上記にかかわらず、当社または当社の支払代理人が、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、補完源泉徴収税が適用される可能性がある。

　ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて米国外から行われる、日本株主による当社のクラスＡ普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、情報申告および補完源泉徴収税の対象とならない。しかし、（補完源泉徴収税は適用されないが）情報申告については、その株主が非米国人株主であることを証する文書を当該ブローカーが持っていない場合（したがって免除が証明されない場合）または当該ブローカーが米国と特定の関係性を持っている場合には、これらの支払いに対し申告義務が適用される。

　ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて行われる、日本株主による当社のクラスＡ普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、（適用ある税率で）情報申告および補完源泉徴収税の対象となる。これは、例えば、日本株主が、自らが非米国人であることを内国歳入庁様式W－８BENまたはそのほかの適正な内国歳入庁様式W－８を用いて適切に証明することにより、免除を証明した場合を除く。上記にかかわらず、ブローカーが、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、情報申告および補完源泉徴収税は適用される可能性がある。

　補完源泉徴収税は追加課税ではない。補完源泉徴収税の規定に基づき徴収された金額については、一般に、要求される情報が内国歳入庁に対して適時提出されることを条件として、還付を受けまたは日本株主が納付すべき米国連邦所得税の税額控除を受けることが認められる可能性がある。

 

（ホ）外国口座税務コンプライアンス法

　外国口座税務コンプライアンス法に基づき、当社は、一般的に、外国金融機関に対して、2013年12月31日以降に行われる配当の支払いおよび2016年12月31日以降に行われる一定の株式の処分による総手取金額に対する支払いに関して、30％の税率で源泉徴収を行う必要がある。ただし、当該金融機関が、米国財務省との間で、当該金融機関に存する米国口座保有者（米国人が所有する外国事業体である口座保有者を含む。）に関する情報を収集し米国財務省に提供するという契約を締結する場合は除かれる。また、源泉所得税は、非金融機関である外国事業体に対して行われる当該支払いについても課税される。ただし、当該事業体が、源泉徴収代理人に対し、一般的に当該事業体には米国人所有者がいない証明書または当該事業体の直接的・間接的な米国人所有者を特定する証明書を提出する場合は除かれる。一定の状況の下で、株主は、当該課税の還付または控除を受ける可能性がある。日本株主は、外国口座税務コンプライアンス法が当社のクラスＡ普通株式に対する投資に影響を与える可能性について、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 

(2) 日本における課税上の取扱い

　日本国の所得税法、法人税法、相続税法およびその他の現行の関係法令の定めに従い、かつその限度で、日本居住者である個人および日本法人は、個人または法人の所得（個人の場合には相続財産を含む。）について支払った米国の租税の額につき、適用される租税条約の規定に従い、本人が日本において納付すべき租税からの外国税額控除の適用を受けることができる。また、その他の日本における課税上の取扱いについては「第一部、第８、２．(6) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い」を参照されたい。

 

４【法律意見】

　ドーズィー・アンド・ウィットニー法律事務所（Dorsey & Whitney LLP）により下記の趣旨の法律意見が提出されている。

 

（イ） 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続しており、本書に記載されているようにその資産を所有し、その事業を遂行するための法人としての権能を有している。

（ロ） 本書に記載されている米国連邦証券法、ユタ州法、およびデラウェア州一般会社法にかかる事項に関する記述は、すべての重要な点において同法を正確に要約したものである。

（ハ）本書に「課税上の取扱い－米国における課税上の取扱い」の表題の下に記載されている米国連邦所得税法および連邦遺産税法に関する記述は、当該箇所に記載されている限定、条件、除外例および仮定の下で、日本株主（同個所で定義するとおり）によるクラスＡ普通株式の所有について予測される重要な米国連邦所得税および遺産税の効果を正確に要約したものである。

第２【企業の概況】

 

１【主要な経営指標等の推移】

下記連結財務情報は、2013年２月27日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書様式10-Kから抜粋したものである。

 

以下の2008年、2009年、2010年、2011年および2012年の12月31日現在、ならびに同日に終了した事業年度の主要な連結財務情報は、監査済連結財務書類からの抜粋である。

 

（単位：千ドル、１株当たり数値を除く）

 

12月31日に終了した事業年度

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

 

2012年

損益計算書の数値：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上高

1,247,646

 

1,331,058

 

1,537,259

 

1,743,991

 

2,169,664

売上原価

228,597

 

243,648

 

272,431

 

322,624(1)

 

353,152

売上総利益

1,019,049

 

1,087,410

 

1,264,828

 

1,421,367

 

1,816,512

営業費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売費

533,151

 

559,605

 

646,348

 

751,448

 

970,219

一般管理費

360,470

 

369,368

 

401,418

 

436,177

 

505,449

事業再編費

－

 

10,724

 

－

 

－

 

－

営業費用合計

893,621

 

939,697

 

1,047,766

 

1,187,625

 

1,475,668

営業利益

125,428

 

147,713

 

217,062

 

233,742

 

340,844

その他収益（費用）、純額

(24,775)

 

(6,589)

 

(9,449)

 

(6,973)

 

4,398

法人所得税考慮前利益

100,653

 

141,124

 

207,613

 

226,769

 

345,242

法人所得税

35,306

 

51,279

 

71,562

 

73,439

 

123,597

当期純利益

65,347

 

89,845

 

136,051

 

153,330

 

221,645

１株当たり当期純利益（ドル）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

1.03

 

1.42

 

2.18

 

2.47

 

3.66

希薄化後

1.02

 

1.40

 

2.11

 

2.38

 

3.52

加重平均発行済普通株式数（千株）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

63,510

 

63,333

 

62,370

 

62,066

 

60,600

希薄化後

64,132

 

64,296

 

64,547

 

64,546

 

63,025

 

（単位：百万円、１株当たり数値を除く）

 

12月31日に終了した事業年度

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

 

2012年

損益計算書の数値：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上高

126,237

 

134,676

 

155,540

 

176,457

 

219,527

売上原価

23,129

 

24,652

 

27,565

 

32,643(1)

 

35,732

売上総利益

103,107

 

110,024

 

127,975

 

143,814

 

183,795

営業費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売費

53,944

 

56,621

 

65,397

 

76,032

 

98,167

一般管理費

36,472

 

37,373

 

40,615

 

44,132

 

51,141

事業再編費

－

 

1,085

 

－

 

－

 

－

営業費用合計

90,417

 

95,079

 

106,013

 

120,164

 

149,308

営業利益

12,691

 

14,946

 

21,962

 

23,650

 

34,487

その他収益（費用）、純額

(2,507)

 

(667)

 

(956)

 

(706)

 

445

法人所得税考慮前利益

10,184

 

14,279

 

21,006

 

22,944

 

34,932

法人所得税

3,572

 

5,188

 

7,241

 

7,431

 

12,506

当期純利益

6,612

 

9,091

 

13,766

 

15,514

 

22,426

１株当たり当期純利益（円）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

104

 

144

 

221

 

250

 

370

希薄化後

103

 

142

 

213

 

241

 

356

加重平均発行済普通株式数（千株）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

63,510

 

63,333

 

62,370

 

62,066

 

60,600

希薄化後

64,132

 

64,296

 

64,547

 

64,546

 

63,025

 

（単位：千ドル、現金配当の数値を除く）

 

12月31日現在

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

 

2012年

貸借対照表の数値（期末）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金預金、現金同等物および短期投資

114,586

 

158,045

 

230,337

 

290,701

 

333,403

運転資本

124,036

 

152,731

 

206,078

 

288,916

 

279,300

資産合計

709,772

 

748,449

 

892,224

 

990,956

 

1,152,907

１年以内に返済予定の長期債務

30,196

 

35,400

 

27,865

 

28,608

 

39,019

長期債務

158,760

 

121,119

 

133,013

 

107,944

 

154,963

株主持分

316,180

 

375,687

 

471,249

 

574,236

 

590,612

現金配当（ドル）

0.44

 

0.46

 

0.50

 

0.59

 

0.80

 

 

（単位：百万円、現金配当の数値を除く）

 

12月31日現在

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

 

2012年

貸借対照表の数値（期末）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金預金、現金同等物および短期投資

11,594

 

15,991

 

23,305

 

29,413

 

33,734

運転資本

12,550

 

15,453

 

20,851

 

29,233

 

28,260

資産合計

71,815

 

75,728

 

90,275

 

100,265

 

116,651

１年以内に返済予定の長期債務

3,055

 

3,582

 

2,819

 

2,895

 

3,948

長期債務

16,063

 

12,255

 

13,458

 

10,922

 

15,679

株主持分

31,991

 

38,012

 

47,681

 

58,101

 

59,758

現金配当（円）

45

 

47

 

51

 

60

 

81

 

 

12月31日現在

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

 

2012年

補足的事業情報（期末）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

アクティブの概数(2)

761,000

 

761,000

 

799,000

 

855,000

 

946,000

セールス・リーダー数(3)

30,588

 

32,939

 

35,676

 

41,816

 

51,790

 

(1) 日本の関税に関する訴訟の不利な決定に関する32.8百万ドルを含む。

(2) 「アクティブ」とは、過去３ヶ月間に会社から直接製品を購入した者をいう。

(3) 「セールス・リーダー」とは、特定の販売量の要件を満たし、維持している者をいう。セールス・リーダーには、特定の販売量の要件を満たし、維持している独立ディストリビューター、ならびに一定の資格要件を満たしている中国の雇用販売員および契約販売促進員が含まれる。

２【沿革】

(1) ニュースキン・エンタープライジズ・インクの沿革

1996年９月

米国デラウェア州法に基づき、ニュースキン・アジア・パシフィック・インクの商号で設立。

1996年11月

ニュースキン ジャパン、ニュースキン台湾、ニュースキン香港、ニュースキン韓国およびニュースキン・タイの株主が、その保有株式を、当社の額面0.001ドルのクラスＢ普通株式と引き替えに、歳入法第351条の要件を満たすよう企図された取引により、当社の資本に拠出した（以下「組織再編」という。）。組織再編以前は、これらの会社の発行済社外株式はすべてこれらの株主により保有されていた。組織再編により、上記各社は当社の全額出資子会社となった。

1998年３月

ニュースキン・インターナショナル・インクおよびその他、当社の以前の非公開関連会社の殆どを買収。

1998年５月

商号をニュースキン・エンタープライジズ・インクに変更。

1998年10月

栄養補助食品の研究開発・製造会社であるファーマネックス・インクを買収。

1999年３月

ニュースキン・ユーエスエー・インクの資産の一部を買収。同社との独占的ライセンスおよび販売契約を終了し、一定の負債を引受けた。

1999年５月

インターネット・サービスのプロバイダーであり、インターネット装置、ウェブサイトの展開および主催、オンライン・ショッピングならびに通信機器・サービスの提供も行っているビッグプラネットの買収契約を締結。

1999年５月

ニュースキン・カナダ・インク、ニュースキン・メキシコ・インク、ニュースキン・グアテマラ・インクおよびニューファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インクを買収。

1999年７月

ビッグプラネット・インクを買収。

2000年12月

シンガポールに新子会社を設立し、事業拡大。

2001年11月

マレーシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2002年３月

肌中のカロテノイド量を測定するレーザー技術の使用権を取得。

2002年４月

ファースト・ハーベスト・インターナショナル・エルエルシーを買収。

2003年１月

中国本土において小売ビジネスモデルによる事業拡大。

2003年10月

資本再編取引（以下「資本再編」という。）に関連して、設立株主グループメンバー所有の優先議決権のある発行済クラスＢ普通株式のほぼ全株を１対１の比率でクラスＡ普通株式に転換。資本再編として、当社による当該株主グループから普通株式約10.8百万株の買取、当該株主グループによる第三者投資者に対する普通株式約6.2百万株の売却。

2004年７月

上記資本再編取引に基づき、設立株主グループからさらに3.1百万株を買取。当該株主グループは第三者投資者に対しさらに1.5百万株を売却。

2004年８月

ブルネイに新子会社を設立し、事業拡大。

2004年11月

イスラエルに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年１月

ロシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年８月

インドネシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年11月

ルーマニアに新子会社を設立し、事業拡大。

2006年２月

ファーマネックス バイオフォトニック スキャナーに関する一定の権利を取得するため、新完全子会社であるファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーションを設立。

2006年５月

コスタリカに新子会社を設立し、事業拡大。

2006年９月

インド市場への今後の拡大に向けて、インドに新子会社を設立。

2007年２月

スイスに事業拡大。

2007年８月

ブラジル事業を閉鎖。

2007年９月

ベネズエラに事業拡大。

2007年10月

スロバキアに事業拡大。

2008年３月

南アフリカに事業拡大。

2008年11月

チェコ共和国に事業拡大。

2009年４月

コロンビアに事業拡大。

2009年６月

トルコに事業拡大。

2010年11月

ウクライナに事業拡大。

2011年６月

アルゼンチンに事業拡大。

2011年12月

ライフジェン・テクノロジーズ・エルエルシーを買収。

2012年９月

ベトナムに事業拡大。

2012年11月

ノックス・テクノロジーズ・インクを買収。

 

(2) 日本との関係

　1993年４月、米国法人ニュースキン ジャパン・インク（Nu Skin Japan Inc.）が日本支社を通じて日本での事業を開始した。日本は、ニュースキンの製品およびディストリビューターのために開かれた当社にとって３番目の国際市場であった。1995年８月に日本支社を閉鎖して以来、日本での営業は日本子会社ニュースキン ジャパン株式会社を通じて行われており、当該子会社を通じて日本各地のウォークイン・センターが運営されている。

 

将来についての予測的記述

本書の、特に「第一部、第２、３.事業の内容」および「第一部、第３、１．業績等の概要」の項目における記載には、1933年証券法（修正を含む。）の第27A条および1934年証券取引所法（修正を含む。）の第21E条が意味する、当社の現在の予測または考えを表した将来についての予測的記述を含んでいる。歴史的事実に関する記載以外のすべての記載は、連邦および州の証券法の目的において「将来についての予測的記述」であり、当社の業績、イニシアチブ、戦略、新製品、機会およびリスクについての経営陣の予想に関する記載、将来の経営成績およびその他の財務項目に関する予測の記載、考えについての記載ならびに上記のいずれかの基礎にある仮定についての記載を含むが、それらに限られない。場合によっては、「考える」「予測する」「予想する」「予想される」「見積もる」「つもりである」「計画する」「目標とする」「可能性が高い」「～だろう」「～かもしれない」「～する可能性がある」等の将来についての予測的な単語、これらの否定語およびその他類似の単語によりそれらの記載を特定することができる。当社は、新しい情報または将来の出来事その他によるかにかかわらず、法律により義務付けられる場合を除き、いかなる将来についての予測的記述についても公表して更新または修正を行う義務はない。本書の読者においては、これらの記述が、実現しない可能性のある一定の仮定に基づいていること、また、これらの記載が、本書に記載されている予測および考えと大幅に異なる実際の業績を引き起こす可能性のあるリスクおよび不確定要素を含んでいることに留意されたい。当社事業に関連する特定のリスクの概要については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

 

３【事業の内容】

概　況

 

当社は1984年に設立され、世界の53市場で事業を展開する最大手の世界的な直接販売会社である。当社は、革新的で品質の高いアンチエイジング・パーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのカテゴリーのブランドで開発、販売している。当社は過去数年にわたり、新たなファーマネックスの栄養補助食品およびニュースキンのパーソナルケア製品を、「エイジロック」というアンチエイジング・ブランドで導入してきた。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という４つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。2012年には22億ドルの記録的な売上高を上げ、前年比増加率は24％に上った。

当社は、主に対面マーケティングを活用して製品をマーケティング、販売する直接販売チャネルで営業を行っている。これらの個人によるマーケティング活動は、カタログ、インターネット、ウォークイン・センターを含むさまざまな媒体によってサポートされている。2012年12月31日現在、当社には過去３ヶ月間に会社から直接製品を購入したアクティブ・ディストリビューターおよび消費者（以下「アクティブ」という。）が950,000名近くおり、そのうち51,000名以上の者が、当社の販売ネットワークの中核をなし、当社の事業の成長と発展に重要な役割を果たす、認定されたセールス・リーダー（以下「セールス・リーダー」という。）であった。

2012年の売上高の約89％は米国外で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がってきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2012年の売上高合計額の約23％を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績はしばしば為替の変動により影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、世界の経済、政治、人口動態、および事業の傾向と状況により影響を受ける。

当社の事業は、特に当社の製品カテゴリーおよび当社の主要なセールス・コンペンセーション・モデル（「マルチレベル・マーケティング」と呼ばれることがある。）に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。したがって当社は、ディストリビューターによる不適切な活動または必要な製品登録を取得できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。

 

実証された確かな違い

 

当社は、人材、製品、文化、および事業機会という４つの分野において、競争上の優位の維持に向けて努力している。

 

人材 － 53ヶ国の950,000名近くに上るアクティブからなるグローバル・ネットワーク

当社は主に直接販売を通じて製品を販売しており、伝統的なマスメディア広告や直接販売キャンペーンは行っていない。したがって、当社の最も重要な財産は、少額の前払い販促費で当社が製品を導入し、新たな市場に浸透することを可能にする、ディストリビューターおよび消費者のグローバル・ネットワークである。当社は、競争力のあるセールス・コンペンセーション・プランによって、グローバルな販売ネットワークを構築し、意欲を引き出し、トレーニングを施すという重要な役割を果たす強固なセールス・リーダーのグループを引き付け、育成することが可能になっていると信じている。

 

製品 － 科学的基礎に基づいた、独自のアンチエイジング・スキンケア製品および栄養補助食品

当社は、製品開発への革新的なアプローチによって、アンチエイジング市場および直販市場において競争上の優位を得ていると信じている。当社は、過去４年間に「エイジロック」ブランドによる一連の革新的なアンチエイジング・スキンケア製品および栄養食品の導入に成功した。当社は将来に向けて、新たな「エイジロック」体重管理システムを含む「エイジロック」アンチエイジングの新製品の開発に取り組んでいる。現在、2013年下半期に、新たな「エイジロック」体重管理システムを導入する計画である。研究開発においては、遺伝子発現の影響を含むエイジングの根源の理解を追求すること、およびかかる知識をアンチエイジング製品の開発に活かすことを、主要な焦点の一つとしている。当社は、当社が取得した技術およびライセンスを受けた技術、共同研究ならびに社内の研究専門技術によって、スキンケアと栄養食品の分野において革新的な独自のアンチエイジング製品を継続的に導入することができると信じている。

 

文化 － 生活の向上

当社のミッションステートメントは、希望にあふれた文化を推進することと、当社の製品と事業機会を通じた生活の向上によって「世のための力（force for good）」となることを当社の人材に奨励することである。当社は、当社のディストリビューター、消費者、および従業員に対し、「ナリッシュ ザ チルドレン（Nourish the Children）」イニシアチブ（栄養失調の子供たちに栄養価の高い食事を寄付する機会を提供するもの）や、「ニュースキン フォース フォー グッド（NuSkin Force for Good）財団」（子供たちの生活を向上させる慈善運動を支援するもの）等の人道的な取組みに参加することを奨励している。

 

事業機会 － グローバルな事業機会

当社のビジネスモデルは、個人に対して、アンチエイジングその他の製品を消費者に直接販売するビジネスや、自ら教育・育成した個人からなる販売ネットワークを通して販売するビジネスの構築機会を与えるものである。中国を除く当社の全市場で実施しているグローバル・セールス・コンペンセーション・プランは、当社のセールス・リーダーに対し、当社が事業を行っている各国において販売組織や消費者基盤を構築することへの動機付けを与えることを目的としている。当社のグローバル・セールス・コンペンセーション・プランでは、セールス・リーダーが、当社の各市場（中国を除く。）において海外事業を展開し、自国市場における全世界での販売量に対してコミッションを受領することを認めている。当社のグローバル・セールス・コンペンセーション・プランでは、これまで製品売上高の41％から45％が販売報酬およびインセンティブとして支払われており、大手直接販売会社が提供するセールス・コンペンセーション・プランの中では金銭的に最も手厚いものの一つであると当社は考えている。なお、中国では異なるビジネスおよび販売報酬モデルで営業している。

 

当社の製品カテゴリー

 

当社には２つの主要な製品カテゴリーがあり、それぞれ独自のブランドの下で事業を行っている。当社は、高品質のパーソナルケア製品をニュースキンのカテゴリー、科学に基づいた栄養補助食品をファーマネックスというカテゴリーのブランドで販売している。当社は過去数年にわたり、新たなファーマネックスの栄養補助食品およびニュースキンのパーソナルケア製品を、「エイジロック」というアンチエイジング・ブランドで導入してきた。

次の表は、2010年12月31日、2011年12月31日および2012年12月31日に終了した年度におけるニュースキン製品およびファーマネックス製品による売上高の金額（ドル表示）および割合を示したものである。この表は、収益動向に影響を与える要因や売上高合計額の創出に伴うコストについて考察している「第一部、第３ 事業の状況 １．業績等の概要」の情報と併せて読まれるべきものである。

 

製品カテゴリー別売上高

 

12月31日に終了した年度

 

2010年

 

2011年

 

2012年

製品カテゴリー

百万米ドル(1)

 

％

 

百万米ドル(1)

 

％

 

百万米ドル(1)

 

％

ニュースキン

913.8

 

59.4

 

964.1

 

55.3

 

1,178.4

 

54.3

ファーマネックス

612.2

 

39.8

 

770.2

 

44.2

 

983.8

 

45.3

その他(2)

11.3

 

0.8

 

9.7

 

0.5

 

7.5

 

0.4

合計

1,537.3

 

100.0

 

1,744.0

 

100.0

 

2,169.7

 

100.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（1） 2012年、当社の売上高の89％が外貨で取引されたが、財務報告のため、その後加重平均為替レートにより米ドルに換算された。為替の変動は、2012年の売上高報告値に2011年比で約１％のマイナスの影響を与えた。為替の変動は、2011年の売上高報告値に2010年比で約６％のプラスの影響を与えた。

（2） 当社は現在、家庭用品や技術サービスを含む、限られた数のその他の製品およびサービスを提供している。

 

ニュースキン部門

ニュースキン製品は当社の最初の製品ラインのブランドであり、高品質のアンチエイジング・パーソナルケア製品を提供している。当社の戦略は、当社の販売チャネルを活用して、ニュースキンをアンチエイジング・パーソナルケア市場の革新的なリーダーとすることである。当社は継続的に製品の製法を改善、改良して、革新的で効能の実証された成分を開発し、取り入れることに力を注いでいる。この製品ラインの主なカテゴリーは、コア・スキンケア・システムと、特定の肌のニーズをターゲットとしたターゲテッド・トリートメント製品である。当社は、目に見える成果をもたらすことが科学的に証明された成分でこれらの製品を処方している。このカテゴリーの製品には、「エイジロック ガルバニック スパ システム」、「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」、「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」、ならびにアンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」が含まれる。「エイジロック」スキンケア製品の売上高は、2012年の当社の売上高合計額の23％、ニュースキン部門の売上高の43％を占めた。当社はその他多数の化粧品、パーソナルケア製品およびヘアケア製品も提供している。

 

ファーマネックス部門

当社は、ファーマネックスのブランド名で、さまざまな製品を販売している。当社の戦略は、研究開発と高品質の製造に基づく革新的で実証性のあるアンチエイジング製品を継続的に導入することである。直接販売は、ディストリビューターが当社製品の品質と効能を直接消費者に説明することで、競合他社が提供する製品と差別化できるため、当社の高品質の補助食品の販売方法として効率的であることが実証されてきた。この製品ラインには、最適水準の必須ビタミン、ミネラルおよび抗酸化物質の提供を目的とする微量栄養素補助食品の製品ライン「ライフパック」が含まれる。「ライフパック」は、売上高でいえば当社最大の栄養食品ラインであり、2012年中、当社の売上高合計額の13％、ファーマネックスの売上高の26％を占めた。その他のアンチエイジング栄養補助食品には、最近発売した、体のリニューとリチャージを目的とする「エイジロック アールスクエア」が含まれる。当社は、その他多数のアンチエイジング栄養製品および体重管理製品も提供している。

当社は新たな「エイジロック」アンチエイジング栄養補助食品を開発中である。これには、2013年下半期のグローバルな期間限定販売を通して当社のほとんどの市場に導入を現在計画中である、新たな「エイジロック」体重管理システムが含まれる。

 

仕入と生産

 

ニュースキン部門

当社は製品の高い品質を維持するため、信頼性があって評判がよく、高品質の原材料やサービスを供給すると考えられるサプライヤーから原材料を仕入れ、ほとんどすべての当社独自の製品についてかかるメーカーと製造契約を締結している。また、限られた製品については製造も行っている。「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムⅡ」や「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」を含む「エイジロック ガルバニック スパ」システムは、当社がライセンスを受けてこれらの製品に使用している一定の特許権を保有する、単一のベンダーから調達されている。当社は、このサプライヤーと良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来においてこの関係を解除することはないと予想している。しかしながら、当該ベンダーとの関係が終了した後でも、この製品カテゴリーの提供を続けるためには、新たなガルバニック製品を開発、製造したり、同製品を他のサプライヤーから仕入れたりすることが必要になる。また現在、ニュースキンのパーソナルケア製品の2012年購入額の約22％相当分を生産しているその他１社のサプライヤーから、原材料および製品を仕入れている。当社はこのサプライヤーと良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来においてこの関係を解除することはないと予想している。また、当社は第二、第三のサプライヤーとも継続的な関係を有している。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第３、４．事業等のリスク － サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

2001年以降、当社は中国上海で製造工場を稼働し、現在、同工場において、中国で販売するパーソナルケア製品とともに、その他いくつかの市場に輸出される限られた数の製品を製造している。当社は、中国市場における需要の高まりに合わせて、同国における生産能力の拡大を進めている。

 

ファーマネックス部門

「ライフパック」等のファーマネックスの栄養補助食品およびその原材料の大部分は、第三者のサプライヤーやメーカーにより生産または供給されている。ファーマネックス製品の大部分は３社のベンダーから供給されており、それぞれ当社が2012年に購入した栄養補助食品の約36％、10％、９％を占めた。当社は、これらのサプライヤーおよびその他の現在のベンダーからいずれかの製品または原材料を調達できない場合でも、特別な困難または売上原価の著しい増加を伴うことなく、かかる製品を生産・交換し、原材料を代替することが可能であると考えている。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第３、４．事業等のリスク － サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

当社は2004年以降、中国浙江省の施設を稼働しており、同施設において、中国で販売するファーマネックス栄養補助食品の一部や、「ティグリーン97」、「霊芝マックスGLp」その他世界で販売する製品に使用されるハーブエキスの製造を行っている。当社は、中国市場における需要の高まりに合わせて、同国における生産能力の拡大を進めている。

 

研究開発

 

当社は、革新的で技術的に進歩した製品の開発、販売に取り組んでいる。当社の研究および製品開発活動には、以下のものが含まれる。

・ 社内の研究開発活動

・ 共同研究プロジェクトおよび協業

・ ライセンス契約の対象となり得る技術の特定と評価

・ 技術の取得

当社はユタ州プロボの本社および中国本土に研究開発施設を置き、さまざまな研究開発活動を行っている。さらに第三者と臨床研究契約を締結し、さらに米国およびアジアの著名な大学やその他の研究機関の研究者との基礎研究プロジェクトに協力している。これらの研究機関のスタッフには、天然物化学、生化学、皮膚医学、薬理学および臨床研究における基礎研究の専門知識を有する科学者が含まれている。社内の研究開発活動ならびに共同研究プロジェクトおよび協業に対する2010年、2011年、2012年の支出は、それぞれ12.4百万ドル、13.6百万ドル、14.9百万ドルであった。

当社は、第三者によって開発され、ライセンス契約または供給契約の対象となり得る革新的技術の特定と評価にも取り組んでいる。当社の販売チャネルは対面ベースで高い水準の製品情報を提供できるという性質をもつため、第三者が、革新的技術の使用許諾を当社に与えて、当社の製品に組み込んだり、当社の販売チャネルを通じて商品化したりすることに興味をもつことが多い。当社はライセンス契約によって第三者の研究活動を活用することができ、前払い費用や社内での開発に伴う不確実性なしに、製品の販売にかかるロイヤルティを支払うことで実証済の技術を得ることができる。当社は、研究能力を補完し、最先端技術を取得するために、買収活動にも投資している。これにはファーマネックスや、「バイオフォトニック スキャナー」の基礎技術の買収が含まれる。過去２年間では、ライフジェン・テクノロジーズLLCの実質的にすべての資産を11.6百万ドルで買収し、またノックス・テクノロジーズ・インクを12.6百万ドルで買収した。これらの各件には、特許権および以前使用許諾を受けた技術で、ニュースキンの研究活動に関連して活用され、当社の一部の製品に組み込まれた技術が含まれている。2010年、2011年、2012年におけるロイヤルティおよび買収に関する従前の技術の償却費用は、それぞれ約9.4百万ドル、8.8百万ドル、8.9百万ドルであった。これらの金額には、「トゥルー フェイス エッセンス」製品、「ガルバニック スパ」システムおよびその他製品のために使用許諾を受けた成分その他の技術の取得費用は含まれていない。

 

知的財産

 

当社の主要な商標は、米国その他、当社が事業を行っているかまたは行う予定である各国で登録されており、当社は商標の保護が当社の事業にとって大変重要であると考えている。当社の主要な商標には、「ニュースキン®」、当社の噴水のロゴ、「ファーマネックス®」、「エイジロック®」、「ライフパック®」および「ガルバニック スパ®」等がある。加えて、「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムⅡ」、「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」、「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」を含む当社製品の多くは、当社独自の技術（その内のいくつかは第三者から特許または使用許諾を受けている。）に基づいて製造されている。当社はまた、特許権および企業秘密保護を利用して、「エイジロック」およびその他製品に関する当社独自の製法およびその他当社独自の情報を保護している。

 

地理別の販売地域

 

当社は現在、53市場で当社製品を販売し、流通させている。当社は、当社の市場を５つの地理的地域に区分している。すなわち、北アジア地域、中華圏地域、南アジア／太平洋地域、南北アメリカ地域およびヨーロッパ・中東・アフリカ（ＥＭＥＡ）地域である。次の表は、2010年12月31日、2011年12月31日および2012年12月31日に終了した各年における各地域別の売上高を示している。

 

 

12月31日に終了した年度

 

2010年

 

2011年

 

2012年

 

百万米ドル

 

％

 

百万米ドル

 

％

 

百万米ドル

 

％

北アジア

686.1

 

45

 

751.2

 

43

 

794.8

 

37

中華圏

268.2

 

17

 

341.9

 

20

 

570.7

 

26

南アジア／太平洋

182.8

 

12

 

236.2

 

14

 

330.3

 

15

南北アメリカ

250.0

 

16

 

252.0

 

14

 

288.7

 

13

ＥＭＥＡ

150.2

 

10

 

162.7

 

9

 

185.2

 

9

 

1,537.3

 

100

 

1,744.0

 

100

 

2,169.7

 

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

他の比較売上高およびこれに関連する財務情報は、「第一部、第６、１. （6）連結財務書類注記19」の「セグメント情報」に掲載の表に示されている。

以下の記載は当社の地理的地域の主要市場に関する情報であり、重要な新製品の発売に関する情報が含まれている。

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、グローバルおよび地域のディストリビューター・イベントに関連する期間限定販売を通じてディストリビューターおよび消費者への新製品の導入を行う。期間限定販売は通常、大量のディストリビューター活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。当社は、当社の製品発売プロセスが新たな人材を当社の事業に引き付け、セールス・リーダーおよびアクティブの増加を促進すると信じている。例えば、一連の地域イベントに関連する「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ボディ スパ」および関連製品の期間限定販売は、2012年第２・３四半期に、中華圏地域で約122百万ドル、南アジア／太平洋地域で約68百万ドルの売上を生み出した。新製品の一般販売は、通常、地域別期間限定販売から１年以内に行っている。当社は現在、2013年下半期のグローバル期間限定販売を通じて当社のほとんどの市場に新たな「エイジロック」体重管理システムを導入し、翌年には当社のほとんどの市場で地域別期間限定販売を行う計画である。アクティブが増加し、これらの期間限定販売に参加するアクティブの割合が上がるにつれ、これらの期間限定販売の規模は拡大する可能性があると当社は現在予測している。しかしながら、これらの期間限定販売がディストリビューターと消費者の関心や参加を生み出し続けるか、または当社の事業に短期的・長期的にどのような影響を及ぼすかについて、保証することはできない。製品発売プロセスに関するリスクの追加情報については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

 

北アジア地域

次の表は、北アジア地域の各市場の情報（市場での営業開始年、2012年の売上高、2012年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

 

営業開始年

2012年度売上高

（百万米ドル）

2012年度売上高に占める割合

（％）

 

 

 

 

日本

1993年

497.3

23

韓国

1996年

297.5

14

 

日本は当社の最大の市場であり、2012年売上高合計額の約23％を占めた。当社は日本において、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品を提供している。さらに、両製品カテゴリーには、日本市場だけで販売される限定数の現地開発製品が含まれている。2012年第１四半期には、地域の期間限定販売を通じて、日本にアンチエイジング栄養補助食品「エイジロック アールスクエア」を導入した。2012年下半期には「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」とともに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」の地域期間限定販売を行い、日本市場に力強い成長をもたらした。

日本の直接販売事業をとりまく環境は、ここ数年にわたる直接販売業界の全般的な衰退傾向や、規制当局およびメディアの監視により、引き続き厳しい状態にある。日本市場における困難に伴うリスクおよび不確実性については、後述「政府による規制」および「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

韓国では現在、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品を提供している。韓国では、2012年第１・４四半期の地域期間限定販売で、アンチエイジング栄養補助食品「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品をそれぞれ導入した。

 

中華圏地域

次の表は、中華圏地域の各市場の情報（市場での営業開始年、2012年の売上高、2012年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

 

営業開始年

2012年度売上高

（百万米ドル）

2012年度売上高に占める割合

（％）

 

 

 

 

中国

2003年

264.8

12

香港

1991年

169.8

8

台湾

1992年

136.1

6

 

中国において、当社は多くのニュースキン製品および「サイオン」というブランド名の現地生産の安価なパーソナルケア製品ラインを提供している。また、当社で一番の栄養製品である「ライフパック」を含む特定数のファーマネックス製品を販売している。香港と台湾では、大部分のニュースキンおよびファーマネックス製品、ならびに数は限られるがその他の製品およびサービスを提供している。ただし、台湾では「エイジロック ガルバニック スパ システム」の販売は承認されていない。2012年第２四半期には、中華圏地域コンベンションに関連する期間限定販売を通じて、「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を導入し、中華圏地域に大幅な成長をもたらした。

香港市場および台湾市場では、グローバルな直接販売ビジネスモデルとグローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づいて事業を行っている。しかしながら、中国市場では直接販売活動が規制により制限されているため、当社は現在、グローバルな直接販売ビジネスモデルに基づく営業を行うことができない。このため、当社は、雇用販売員や契約販売促進員を活用して自社店舗で製品販売を行うというビジネスモデルを実施してきた。当社は、このモデルが中国全土での事業運営ならびに当社の契約販売促進員および雇用販売員に対する報酬の支払い方法の柔軟性を高めていると信じているので、今後もこのモデルの運営を継続していく。当社は中国全土のさまざまな店舗でのマーケティングや製品販売を雇用販売員および契約販売促進員に任せており、最小限の伝統的なマスメディア広告または直接販売キャンペーンでこれを支援している。当社の販売員は、雇用販売員、契約販売促進員または直接販売員として当社の販売員に加わるよう、個人を紹介することもできる。中国におけるビジネスモデルは、当社が雇用販売員および契約販売促進員を通じて店舗に消費者を呼び込めるか、頻繁に行う研修会を通して消費者に対し当社製品について教育できるか、および繰り返し購入を促進できるかに主としてかかっている。当社はまた、直接販売ライセンスを得ている店舗以外の場所で製品を販売できる、販売経験の少ない非雇用販売員の使用を可能にする直接販売の機会を引き続き取り入れている。中国では、15省の50を超える都市または地区において直接販売ライセンスを取得しており、また中国のその他の地域においても引き続き、必要な認可の取得を進めている。当社の現在の直接販売モデルは、当社の店舗モデルを補完すると当社が考える方法で構成されている。現在、中国では約40店舗で営業しており、今後５年間で店舗数を大幅に拡大する計画を最近発表した。

 

南アジア／太平洋地域

次の表は、南アジア／太平洋地域の情報（地域での営業開始年、2012年の売上高、2012年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

 

営業開始年

2012年度売上高

（百万米ドル）

2012年度売上高に占める割合（％）

 

 

 

 

南アジア／太平洋(1)

1993年

330.3

15

(1)　南アジア／太平洋地域には、オーストラリア、ブルネイ、フランス領ポリネシア、インドネシア、マレーシア、ニューカレドニア、ニュージーランド、フィリピン、シンガポール、タイおよびベトナムが含まれている。

 

当社は南アジア／太平洋地域において大部分のファーマネックスおよびニュースキン製品を提供している。当社は、2012年上半期の南アジア／太平洋地域コンベンションに関連する期間限定販売を通じて、「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を導入した。体重管理製品「TRA」も、この地域の力強い成長に引き続き貢献している。2012年にはベトナムで営業を開始した。

 

南北アメリカ地域

次の表は、南北アメリカ地域の情報（地域での営業開始年、2012年の売上高、2012年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

 

営業開始年

2012年度売上高

（百万米ドル）

2012年度売上高に占める割合

（％）

 

 

 

 

南北アメリカ(1)

1984年

288.7

13

(1)　南北アメリカ地域には、アルゼンチン、カナダ、コロンビア、コスタリカ、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、メキシコ、米国およびベネズエラが含まれている。

 

南北アメリカ地域では、ニュースキンおよびファーマネックスのほぼすべての製品が販売可能である。当社は、2012年下半期の南北アメリカ地域コンベンションに関連する期間限定販売を通じて、新製品「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」を導入した。

 

ＥＭＥＡ（ヨーロッパ・中東・アフリカ）地域

次の表は、ヨーロッパ・中東・アフリカ（以下「ＥＭＥＡ」という。）地域の情報（地域での営業開始年、2012年の売上高、2012年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

 

営業開始年

2012年度売上高

（百万米ドル）

2012年度売上高に占める割合

（％）

 

 

 

 

ＥＭＥＡ（1）

1995年

185.2

9

(1)　ＥＭＥＡ地域には、オーストリア、ベルギー、チェコ共和国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ハンガリー、アイルランド、アイスランド、イスラエル、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、ロシア、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、トルコ、ウクライナおよび英国が含まれている。

 

当社はＥＭＥＡ地域においてファーマネックスおよびニュースキン製品の大部分を提供している。「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品は2012年上半期、「エイジロック アールスクエア」は2012年下半期の期間限定販売を通じて、ＥＭＥＡ地域の大部分の市場に導入した。

 

販売チャネル

 

概　観

当社は、主に対面マーケティングを活用して製品をマーケティング、販売する直接販売チャネルで営業を行っている。これらの個人によるマーケティング活動は、カタログ、インターネット、ウォークイン・センターを含むさまざまな媒体によってサポートされている。当社は、以下の理由により、当社の販売チャネルが当社製品の効果的な販売手段であると信じている。

・ディストリビューターは、消費者に対して製品について直接顔を合わせて教えることができる。この方法は、伝統的なマスメディア広告を用いるよりも、消費者に当社製品の特性について教えるよりよい機会となるため、当社製品の差別化のために効果的であると当社は考えている。

・当社の販売チャネルは、潜在的な消費者が実際に製品を試したり、検査したりすることを可能とする。

・当社の販売チャネルは、ディストリビューターによる効能の実証を可能とする。

・他の販売方法と比較して、ディストリビューターが消費者により水準の高いサービスを提供し、製品を繰り返し購入するよう促すことができる。

販売チャネルの運営方法は、規制や社会経済の状態によって市場ごとに異なる可能性がある。対面マーケティングの理念は世界共通だが、製品ミックスおよび価格設定、報酬制度、販売経路または製品店舗へのアクセス、消費者に製品を届ける方法、製品の効能説明、ブランド設定ならびに製法を含む当社の事業のさまざまな特徴は、市場ごとに異なる可能性がある。

当社はその方針として、通常、伝統的な小売環境で当社製品を販売したり事業機会を促進したりしないよう要求している。この方針は、すべてのセールス・リーダーへの均等な機会の提供を促すものである。ただし、医院、美容院、スポーツクラブ等のサービス関連事業のオーナーや従業員は、製品を一般向けに陳列しない限り、固定客に製品を販売することができる。

 

消費者と販売ネットワーク

当社の販売チャネルは、２つの主要なグループで構成されている。すなわち、消費者グループ（主に個人または家族で消費するために当社製品を購入する個人）と販売ネットワーク（製品を個人的に購入、使用、再販するとともに、新たな消費者を見つけ、また新たなセールス・リーダーを募集、教育、育成する個人）である。当社は消費者グループと販売ネットワークをともに発展させようと努力している。消費者グループ拡大のための戦略は、実証可能な効能をもつ高品質で革新的な製品を提供することであり、販売ネットワーク拡大のための戦略は、消費者グループとセールス・リーダーのチームの双方を育成する能力を示す者に有意義な事業機会を提供することである。

消費者グループの成長傾向を測定するため、当社は、過去３ヶ月間に会社から直接製品を購入した者（アクティブ）の数を追跡している。また、販売ネットワークの成長を測定するため、一定期間末の時点で特定の販売量の要件を満たし、維持している者（セールス・リーダー）の数も追跡している。次の表は、過去３年間のアクティブとセールス・リーダーに関する情報を示したものである。

 

 

 

アクティブおよびセールス・リーダーの地域別総数

 

 

2010年12月31日現在

 

2011年12月31日現在

 

2012年12月31日現在

地　域

 

アクティブ

 

 

セールス・リーダー

 

アクティブ

 

 

セールス・リーダー

 

アクティブ

 

 

セールス・リーダー

北アジア

 

329,000

 

14,687

 

338,000

 

15,293

 

349,000

 

17,395

中華圏

 

118,000

 

8,015

 

143,000

 

11,808

 

216,000

 

18,527

南アジア／太平洋

 

84,000

 

3,930

 

99,000

 

5,619

 

98,000

 

4,988

南北アメリカ

 

161,000

 

5,305

 

166,000

 

5,356

 

164,000

 

6,352

ＥＭＥＡ

 

107,000

 

3,739

 

109,000

 

3,740

 

119,000

 

4,528

合　計

 

799,000

 

35,676

 

855,000

 

41,816

 

946,000

 

51,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当社販売チャネルへの参加

各個人は当社の事業への参加方法を以下の通り選択することができる。

・「ディストリビューター直販消費者」 － ディストリビューターが設定した価格でディストリビューターから直接製品を購入する個人

・「会社直販消費者」－ 会社から直接製品を購入する個人。通常、当社の製品予約購入プログラムおよび／またはロイヤルティ・プログラムに加入すれば、割引価格で製品を購入することができる。これらの者には、製品の再販売や他者の勧誘によってニュースキン・ビジネスを構築する権利はない。

・「基本的ディストリビューター」 － 個人や家族で使用するため、または他の消費者に再販するために、割引価格で製品を購入するディストリビューター。これらの者は、当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づくセールス・リーダーとしての資格取得を選択しない限り、マルチレベル・ベースの報酬を受ける権利はない。かかるディストリビューターのほとんどは個人使用のために製品を購入しており、積極的に他者を勧誘していないので、当社はこれらの者を消費者グループの一部とみなしている。

・「セールス・リーダーおよび有資格者」 － セールス・リーダーとしての資格を得たか、得ようとしているディストリビューター。これらの者は、セールス・リーダーの資格を得ることを選択し、消費者やディストリビューターを積極的に勧誘したり、グローバル・コンペンセーション・プランの下で販売ネットワークを構築したりしているディストリビューターであり、当社の販売ネットワークを構成している。これとは異なるビジネスモデルおよび販売報酬モデルで営業している中国においてのセールス・リーダーとは、契約販売推進員または雇用販売員となる申請を行った個人である。

当社のほとんどの市場において、ある個人がディストリビューターになるためには、ディストリビューター契約に署名し、また市場ごとに異なる少額の手数料を支払って利潤のないスターターキットを購入しなければならない。スターターキットには通常、事業に関する文書（セールス・コンペンセーション・プラン、ディストリビューターに関する方針および手続きの写しを含む。）およびその他の文書が含まれるが、製品は含まれない。製品を購入する必要はなく、スターターキットの購入に対してコミッションは支払われない。

当社は手厚い返品方針を採用しており、ディストリビューターには10％の返品手数料を差し引いた全額が返金される。ほとんどの市場において、返品方針は過去12ヶ月間に購入されたすべての製品に適用される。ディストリビューターは返品に際して販売権の終了を要求されることはない。過去における実際の返品率は年間売上高の５％未満となっている。当社は、当社の手厚い返品方針が、ニュースキン・ビジネスの運営に伴う経済的リスクを最小化すると信じている。

 

報　酬

ディストリビューターが収益を得る基本的な方法には、以下の２つがある。

・会社から購入した製品を消費者に再販すること。

・グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づいて、製品売上高に対してコミッションを得ること。

グローバル・セールス・コンペンセーション・プランは中国を除く当社の各市場で実施されており、当社の競争上の優位性の一つであると当社は信じている。セールス・リーダーは、各自の消費者グループに対する製品売上高に加え、各自が育成、教育したセールス・リーダーのネットワークを通じた製品売上高に対して、グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づく「マルチレベルの」報酬を受け取ることができる。ディストリビューターは他のディストリビューターに対して勧誘やスポンサー活動を行う必要はなく、当社は他のディストリビューターに対する勧誘やスポンサー活動に関してコミッションを支払わない。すべてのディストリビューターはいつでも他のディストリビューターに対してスポンサー活動を行うことができるが、セールス・リーダーおよびセールス・リーダーとなる資格のある者は、通常他のディストリビューターに対して積極的にスポンサー活動を行っているディストリビューターである。グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づき、当社は、セールス・リーダー自身の消費者グループにおける製品売上高、および当該セールス・リーダーのセールス・リーダー組織による全地域市場における製品売上高に対して、当該セールス・リーダーの本国で、現地通貨にて月々の合計コミッションを支払う。

中国では直接販売およびマルチレベル報酬が規制されているため、同地の雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員はグローバル・セールス・コンペンセーション・プランに加入していないが、代わりに同市場向けに設定された別の報酬モデルに基づいて報酬を得ている。

 

セールス・インセンティブ、ミーティング、評価および教育

セールス・リーダーに動機付けを与え、その成果を正しく評価することは、当社の販売チャネルの重要な一部である。当社は、当社の事業においてさまざまな水準の成果を収めたセールス・リーダーを評価するため、グローバルなディストリビューター・ミーティングやイベントを定期的に開催している。これらのミーティングは、当社および主要なセールス・リーダーがディストリビューターを教育する場でもある。当社は、セールス・リーダーに動機付けを与えるため、報奨旅行といったさまざまなセールス・インセンティブを活用している。報奨旅行は、業績に報いるだけでなく、セールス・リーダーと当社が最良慣行を共有し、主要なイニシアチブに関するセールス・リーダー間の団結を生み出し、セールス・リーダーに高い動機付けやチーム作りの機会を与えるものである。

 

当社の文化

 

ニュースキン・エンタープライジズは、28年以上前の設立当初から、革新的な製品や報酬の高い事業機会を通して、また希望にあふれた豊かな文化を推進することによって、人々の生活をより良いものとすることをミッションとしてきた。当社のミッションステートメントは、人々が自分をとりまく世界において「世のための力（force for good）」となるよう奨励することである。当社の文化は、当社のディストリビューターおよび従業員を、革新的な人道的努力において結び付けている。その最も重要なものは、「ナリッシュ ザ チルドレン（Nourish the Children）」イニシアチブ（栄養失調の子供たち向けに栄養価の高い食事を購入、寄付する機会を提供するもの）と、「ニュースキン フォース フォー グッド（Nu Skin Force for Good）財団」（子供たちの生活を改善する慈善運動を支援するもの）である。当社は、ディストリビューターと従業員に対し、我々はともにより良い世界を実現することができるとの理解をもって毎日の生活を送るよう、奨励している。

 

ナリッシュ ザ チルドレン

当社は2002年に、画期的な人道的イニシアチブ、「ナリッシュ ザ チルドレン」を開始した。これは、当社のディストリビューター・ネットワークの力を生かして、飢餓と栄養失調の問題に対処することを目指したものである。当社は「ビタミール」のブランドで非常に栄養価の高い代替食製品を販売し、ディストリビューターおよび従業員に対し、ビタミールを購入して、飢餓と貧困を軽減するための食糧配給に特化した慈善団体に寄付するよう奨励している。ディストリビューターは、ビタミールの売上高についてもコミッションを獲得する。ビタミールが８パッケージ購入、寄付される毎に、当社が１パッケージ（約30食）を追加して寄付する。2002年以降、当社のディストリビューターおよび従業員は、世界中のさまざまな地域の栄養失調の子供たちに、２億9,100万食を超える栄養価の高い食事の寄付を行ってきた。

 

ニュースキン フォース フォー グッド（Nu Skin Force for Good）財団

1996年の設立以来、ニュースキン フォース フォー グッド財団ならびに当社のディストリビューターおよび従業員は、50ヶ国以上の子供たちの生活を改善する慈善プロジェクトを支援してきた。一般的に、これらの慈善プロジェクトの目的は、病気や非識字、貧困から解放された人生への希望を与えることによって、子供たちの生活を改善することである。ニュースキン フォース フォー グッド財団ならびに当社のディストリビューターおよび従業員が支援するプロジェクトには、東南アジアと中国の子供たちに重大な心臓手術を提供する手助け、支援を必要とする子供たち向けの学校や図書館支援、穀物生産量の増加、自立度向上のためのマラウイの農家とその家族の教育が含まれている。

 

競　争

 

直接販売会社

当社は他の直接販売会社と競合しており、そのうちのいくつかは当社より事業歴が長く、高い認知度、知名度および大きな資金源を有している。当社の既存市場における直接販売のトップ企業は、ハーバライフ、メアリーケイ、オリフレーム、エイボンおよびアムウェイである。当社は、当社の多様な事業機会、製品供給、グローバル・セールス・コンペンセーション・プラン、経営管理および国際事業における力を基礎として、ディストリビューターおよび消費者を引き付け維持するために、これらの企業と競争している。

 

ニュースキン製品およびファーマネックス製品

ニュースキン製品およびファーマネックス製品の市場は競争が熾烈である。当社の競争業者には、パーソナルケア製品および栄養食品のメーカーおよび販売業者、製薬会社ならびにその他の直接販売会社等があるが、それらの多くは当社より事業歴が長く、当社よりも高い知名度と大きな資金源を持っている。当社は、当社製品の革新性、価値、優れた品質および当社の販売システムの利便性を強調して、かかる市場において競争している。

 

政府による規制

 

直接販売活動

直接販売活動は、米国内外の連邦、州および地方の政府機関により規制を受けている。これらの法規の一般的な目的は、製品の販売は重視せず、主に新規加入者の勧誘に対して加入者に報酬を支払うという詐欺的・虚偽的な事業スキーム（「ピラミッド」方式と呼ばれることが多い。）の防止である。当社の現在の市場における法規は、多くの場合、

・ 当社のディストリビューターおよび消費者に、注文の取消し、返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を与えることを課し、

・ 当社および当社のディストリビューターが政府機関に登録を行うことを要求し、

・ 当社が支払うことのできるコミッションの額に上限を課し、

・ 報告義務を課し、また

・ 特に、ディストリビューターがコミッションの受領資格を得るために製品売上高の水準を維持すること、およびディストリビューターが他者の勧誘ではなく製品の販売に対して報酬を受けることを当社が確保するよう要求している。

直接販売を規制する法規にはしばしば修正が加えられるため、当社は他の直接販売会社と同様に、当社のさまざまな市場において、しばしば直接販売活動に関する政府当局の調査を受けなければならない。それゆえ、かかる修正や調査が行われた市場では、当社はビジネスモデルやセールス・コンペンセーション・プランの変更を余儀なくされる可能性がある。

日本では、直接販売業界は引き続き規制当局やメディアの監視を受けている。日本では数社の直接販売会社が自社のディストリビューターによる適用規則への違反行為に対して罰則を科された。当社は一部の県の消費者センターから、一定のディストリビューターの活動に関する一般的問合せや苦情の数について懸念を表明する警告を受け取っている。当社は、これらの懸念に対処するため、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施した。韓国では、現地の規制要件によって当社がディストリビューターに支払うコミッションの額が制限されており、当該要件を順守するために当社製品のコミッションの価額を微調整したことで、当社の成績が悪影響を受けた。米国では、昨年、直接販売業界およびマルチレベル報酬に関してメディアや空売り筋が大きな関心を寄せた。日本、韓国および米国における当社の事業に関連する規制およびその他のリスクのより詳しい内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

中国では直接販売活動が規制されているため、自社店舗で製品を販売する雇用販売員および契約販売促進員、ならびに直接販売ライセンスを得ている店舗以外の場所で製品を販売できる独立した直接販売員を活用するビジネスモデルを実施している。中国の規制環境は複雑である。中国の直接販売およびピラミッド商法禁止に関する規制は制限的であり、マルチレベル報酬の支払いに関する規制等のさまざまな制限を含む。2003年１月に中国に事業を拡大して以来、当社の中国事業は規制当局やメディアの厳しい監視を受けてきた。規制の解釈は、現地の慣習や慣行ならびに市政および省政レベルの当局の裁量に委ねられている。直接販売活動に関する明確なルールがなく、また、慣習や慣行が各地で異なるため、どのような活動が許されるのかについての規制当局の解釈は、省ごとに相違があり、その時々で異なる可能性がある。中国における事業に関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

中国市場における直接販売に関する規制環境はなお流動的であり、政府当局の直接販売に対する許認可を取得するための手続が進展中である。政府当局が異なる場合、状況により、規制や手続に対する解釈が異なる場合がある。当社の直接販売モデルを別の省にも拡大するためには、当社は、かかる省の地区商務部、上海商務委員会（当社の監督機関）ならびに直接販売を監督する中央政府機関である中国商務省から一連の許認可を取得しなければならない。これらの許認可を取得する過程で、中国商務省の下に置かれている各機関は、公安部および工商行政管理総局に相談し、省と国レベルで、当社の事業運営に関する意見を得なければならない。また、規制当局は直接販売の拡大を注意深く監視している。当社の中国における直接販売の拡張案に伴うリスクについての詳細な内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

 

当社製品に関する規制

ニュースキン製品およびファーマネックス製品ならびにこれらに関連する販売促進活動およびマーケティング活動は、多くの政府機関および当局による広範な政府規制の対象となっている。これらの規制当局には、米国の食品医薬品局（以下「ＦＤＡ」という。）、米国の連邦取引委員会（以下「ＦＴＣ」という。）、消費者製造物安全委員会、農務省、州司法長官およびその他の州規制機関ならびに日本の厚生労働省および当社が事業を行っている各市場における同様の政府機関が含まれる。

当社のパーソナルケア製品は、化粧品およびパーソナルケア製品を規制し、またある製品が「化粧品」として販売可能であるか市販薬としてさらなる認可を必要とするかを決めるための規則を定める、さまざまな法律や規制に服している。米国では、化粧品の規制はＦＤＡの所轄である。食品、薬品および化粧品に関する法律（Food, Drug and Cosmetic Act）は、化粧品を、使用目的によって、「洗浄、美容、魅力の増進または容貌の変更のために、人体に塗り込まれ、注がれ、振りかけられ、もしくはスプレーされ、または取り入れられ、またはその他の方法で塗布されることを意図される物品」と定義している。この定義に含まれる製品には、皮膚の保湿剤、香水、口紅、爪の光沢剤、目や顔のメイクアップ用品、シャンプー、パーマ液、ヘアカラー、歯磨き粉および制汗剤のほか、化粧品の成分として使われるあらゆる原料が含まれる。逆に、診断、治療、鎮静、処置または病気予防での使用を目的とするもの、または、人体の構造や機能への効果を目的とするものは化粧品とはみなされず、薬とみなされる可能性がある。製品の使用目的は、宣伝文句や製品説明から推測される可能性があり、規制当局は当社のディストリビューターによる製品説明を検討対象とする可能性がある。

ＦＤＡは最近、化粧品会社数社に対し、化粧品の構造／効能について不適切な説明を行ったとする警告書を発行した。かかる説明には、例えば、遺伝子活性、細胞の活性化およびコラーゲンの回復等が含まれる。ある説明が構造／効能の不適切な説明であるかを決定する際には、ある程度の主観性が伴う。この主観性や、当社がエイジングの根源と遺伝子発現に研究開発を集中していることを考慮すると、当社の販促資料に化粧品の構造／効能に関する不適切な説明が含まれるとＦＤＡが判断した場合、当社が警告書を受けたり、ＦＤＡの要求を満たすために製品の効能説明を変更しまたはその他の措置を取ることを要求されたりするリスクがある。加えて、当社の競合他社がこれらのＦＤＡの警告書を受け取った後、原告弁護団は、かかる競合他社の一部を相手取って集団代表訴訟を提起している。当社が行政措置や集団代表訴訟の対象とならない保証はなく、そうなれば当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社が事業を行っているその他の市場にも同様の規制がある。日本においては、厚生労働省が化粧品の販売・流通を規制しており、当社に対して輸入業免許の取得および日本に輸入される各パーソナルケア製品の登録を義務付けている。台湾では、すべての「薬用」化粧品の登録が義務付けられている。中国では、パーソナルケア製品は「一般」または「医薬品」という２つのカテゴリーのいずれかに分類される。両方のカテゴリーの製品について、製法その他の情報を保健当局に提出する必要があり、医薬品は人体における臨床研究が求められる。中国での製品登録手続は予測不可能であり、９ヶ月から18ヶ月またはそれよりかなり長い時間がかかる可能性がある。一部の例では登録完了までに数年かかったことがある。特定の市場におけるかかる規制により、製品の輸入が制限され、製品の登録および承認手続を経ている間に製品の発売に遅れが生じる可能性がある。欧州連合（以下「ＥＵ」という。）では、化粧品に関するＥＵ指令（パーソナルケア製品を販売する外国企業への統一的な適用が義務付けられている。）に基づき、化粧品の販売が規制されている。

ファーマネックスの栄養補助食品は、当社が事業を行っている市場において政府機関の適用ある規制に服している。米国では、当社は通常、栄養食品を従来型の食品または栄養補助食品として販売している。この分野はＦＤＡの所轄である。これらの製品は「栄養補助食品健康教育法（Dietary Supplement Health and Education Act）」の規制を受けているため、通常、米国市場での製品発売に先立って規制上の承認を受ける必要はない。しかしながら、このことは、安全でないと判断した製品または未承認薬を排除するＦＤＡの権能を侵害するものではない。ＦＤＡは、栄養補助食品の販売または宣伝に関連して、製品を薬物の部類に位置づける説明が行われた場合、未承認薬とみなす可能性もある。当社の米国外の市場では、製品は通常、同様の政府当局、例えば日本の厚生労働省、韓国の食品医薬品安全局、台湾の衛生局により規制を受ける。当社は通常、国際市場において、適用される規制制度に基づく食品または健康食品として、ファーマネックス製品を販売している。いずれかの市場で、ある製品またはその成分が薬物または医療用医薬品に分類された場合、薬物および医療用医薬品には販売前の承認や厳しい規制が適用されるため、当社の販売チャネルを通して当該市場で同製品を販売することは通常できなくなる。中国には、最も制限的な栄養補助食品規制がいくつか存在する。「健康食品」として販売される製品は政府当局による徹底的な実験室分析及び臨床分析の対象となる。また、中国での製品登録手続には通常１～２年を要するが、それよりかなり長い時間がかかる可能性もある。当社は、中国において「健康食品」と「一般食品」の両方を販売している。「健康食品」としての分類を申請する一方で、中国で一般的な「一般食品」としての製品販売を行うという方法は、多少のリスクを伴う。当社の製品区分が製品の説明、成分または機能と一致していないと政府当局が考えた場合、中国において当該製品を現在の形態で販売することが中止または制限される可能性がある。

当社が事業を行っているすべての市場には、食品や栄養健康補助食品を「薬物」または「医療用医薬品」と区別するためのさまざまな規制が存在する。規制は多種多様であるため、特定の市場において「食品」と認識されている製品または成分が、その他の市場では「薬物」として扱われる可能性がある。例えば、日本では、特定の成分が厚生労働省により「食品」と位置付けられていない場合、当該成分を取り除くかもしくは代替物で置き換える変更を製品に加えるか、または当該成分を食品として取り扱うよう政府に請求しなければならない。当社はその他の市場でも同様の問題を経験している。これが、とりわけ、ＥＵ加盟国の法律の調和を目的とするＥＵの規制があるにもかかわらず、いまだに国ごとに規制が異なることが多いヨーロッパにおいて、課題の一つになっている。その結果、一部の市場向けに当社製品の成分および／または成分量を変更したり、複数の市場向けに固有の製法を生み出したりしなければならないことが頻繁にある。状況によっては、米国外市場において新製品の発売前に規制当局の認可を得ることを求められる可能性や、ある種の原材料を使用することについて制限を受ける可能性がある。混ぜ物や不正商標表示をしたいくつかの補助食品（医療用医薬品の栄養補助食品としての販売を含む。）に関して否定的な評判が立ったため、米国その他の市場において、栄養補助食品の規制拡大の動きが高まっており、将来さらに制限や要件が追加される可能性がある。規制環境は一般的により複雑化しており、規制は毎年強化されている。

2008年６月、ＦＤＡは栄養補助食品について、医薬品適正製造基準を義務付ける規制を確立した。この規制は、栄養補助食品が良質の方法で製造されること、汚染物質や不純物質を含まないこと、および正確なラベル表示を付されることを確保するものである。この規制には、当社ならびに当社のベンダーおよびサプライヤーによる品質管理手続の確立、製造工場の設計・建設、ならびに原材料と完成品の試験に関する要件が含まれているほか、記録の保管や、製品への消費者からの苦情の取扱いに関する要件も含まれている。栄養補助食品に汚染物質が含まれていたり、表示通りの種類や量の原材料が含まれていなかったりした場合、ＦＤＡは当該製品を不純品または不正表示品とみなす。当社の事業は、有害事象を文書化のうえ追跡し、消費者による当社製品の使用に伴って発生した入院や死亡等の深刻な有害事象を報告することを義務付ける、有害事象報告システム（2007年12月に発効）の実施等のさらなるＦＤＡ規制に服している。当社は第三者メーカーのより多くの面を監視、調査し、ベンダーによる法令順守の確保のためにベンダーとともに取り組んでおり、これらの規制の順守によって当社の一定の製品の製造・販売コストが増加し、また将来さらに増加する可能性がある。

当社の主要市場の多くでも、製品の効能に関する広告および製品説明の規制が行われ、すべての説明について十分かつ信頼できる科学的実証が要求されている。したがって、これらの規制によって、当社が当社製品の利点を十分に消費者に伝える能力が制限される可能性がある。例えば、米国では、当社の栄養補助食品が病気を診断、治癒、緩和、治療または予防する旨の説明を行うことはできない。米国外の大部分の市場においては、当社はファーマネックス製品に関して如何なる「医学的」説明も行うことができない。しかしながら米国では、栄養補助食品健康教育法（Dietary Supplement Health and Education Act）上、食品成分の摂取により一般的に健康状態が保たれることや、身体の構造や機能への影響またはその維持に対してある栄養素または食品成分が果たす役割を述べた表現等の、栄養補給に関する具体的、真実かつ誤解を招かない表示を付すことが許されている。当社が事業を行っているその他の市場の多くでは同様の立法はなされておらず、当社はこれらの市場で行い得る製品説明についてより制限的な規制を受ける可能性がある。例えば、日本では、当社の栄養補助食品は食品として販売されており、これらの製品に関する製品説明は著しく制限される。当社またはディストリビューターが作成または使用した販促資料により、栄養補助食品の製品説明として許される範囲を超える説明がなされた場合、ＦＤＡまたはその他の規制機関が当社の製品を未承認薬とみなす可能性がある。ＦＴＣは、2009年12月１日付で、ＦＴＣの「広告における推奨および証言の使用に関する指針」の改訂を承認した。これは、「典型的な」消費者から得られた成果を使用したマーケティングを制限し、また推奨者と推奨対象の企業や製品との実質的な関係について開示することを課すものである。

米国では1990年代の初め、実証されていないと主張された製品および収益に関してディストリビューターが行った一定の説明について調査が実施され、当社はこの調査から発生したＦＴＣおよびさまざまな州の規制当局との間の同意審決にも服している。同意審決はとりわけ、当社の方針を実行するための手続を補完すること、ディストリビューターが平均的収益を開示せずに収益の説明を行うことを許可しないこと、およびディストリビューターが実証されていない製品説明を行うことを許可しないことを当社に義務付けている。

「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「エイジロック ガルバニック スパ システム」は、世界各地のさまざまな保健、消費者保護およびその他の政府当局による規制を受けている。かかる規制は市場によって異なり、当社の製品を医療機器として登録することが義務付けられるか否か、これらの製品に関して行い得る説明、およびこれらのツールを誰がどこで使用できるかという点に影響を及ぼす。少数の市場では、「エイジロック ガルバニック スパ」の医療機器としての登録が義務付けられている。「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の非医療機器としての位置付けに関して、当社は、米国、日本その他の国々で規制当局の調査を受けている。当社が現在、製品を化粧品または非医療機器として販売している市場において、当社の製品の一つでも医療機器としての認可が必要と判断された場合、医療機器会社に課される厳格な追加基準を満たすために当社が多大な時間と資源を費やさなければならなくなる可能性や、販売が禁止される可能性がある。「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「エイジロック ガルバニック スパ システム」に関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

 

その他の規制問題

外国の管轄地の子会社を通して事業活動を行う米国法人として、当社は、当社と子会社との間で、製品の購入、管理サービス、および販売コミッションの支払い等の契約上の義務に関して行われる資金の流れを規制する、外国為替管理、移転価格および関税に関する法に服している。

当社と同じカテゴリーの製品を取り扱う企業によくあることだが、当社は、当社の事業の性質、ならびに現地の直接販売法、移転価格、関税法、税法、外国為替管理法、証券法およびその他の法律を順守しているか等のその他の問題に関して、政府の規制当局から随時調査を受けている。1990年代初期には製品および収益に関してディストリビューターが不適切な説明を行ったとの主張が一因で、米国および州の政府機関が当社の事業活動を調査し、また1990年代後期には韓国において当社にメディアの悪い意味での注目が集まり、その結果否定的な評判が立ったことから、当社の事業は悪影響を被った。

 

従業員

 

2012年12月31日現在、当社は世界中で約3,733名の常勤およびパートタイムの従業員を雇用している。これには当社の中国事業で販売員として雇用されている約12,707名の個人は含まれていない。中国および少数の日本の従業員を除き、労働組合またはその他の団体交渉グループに代表される従業員はいない。当社は、当社と従業員の関係は良好であると考えており、当社の事業を行っていくのに必要な資質を備えた人員の不足は予想していない。

 

入手可能な情報

 

当社のウェブサイトのアドレスは www.nuskinenterprises.comである。当社は、当社の年次報告書（様式10-K）、四半期報告書（様式10-Q）、臨時報告書（様式8-K）、および1934年証券取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づいて提出・備置された当該報告書の訂正報告書を、電磁的方法により証券取引委員会（以下「ＳＥＣ」という。）に提出・備置し、その後、合理的に実行可能な限り迅速に、当社のウェブサイト上で、または同サイト経由で無料にて閲覧可能としている。一般の人々は、ＳＥＣの一般公開資料室（所在地：アメリカ合衆国20549ワシントンD.C. 100 F ストリート・ノースイースト）において、当社がＳＥＣに提出した資料を読みまたはコピーすることができる。また、一般公開資料室の業務については、ＳＥＣ（電話：1-800-SEC-0330）にて情報が入手可能である。ＳＥＣは、電子的方法で届出を行った発行体について、その報告書、議決権代理行使指図書参考図書および情報文書、ならびにその他の情報を掲載したウェブサイト（http://www.sec.gov）を運営している。

 

４【関係会社の状況】

(1) 親会社

当社に親会社はない。

 

(2) 子会社

当社の2012年12月31日現在の子会社は以下のとおりである。

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率（注1）

資本金

ビッグプラネット・インク

技術関連製品およびサービス

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100％

(17,991,400)

米ドル

ニュー・ファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インク

保険ブローカー

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100％

112,113米ドル

ニュースキン・アルゼンティーナ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

米国ユタ州（アルゼンチン支店有り）

100％

231,000米ドル

ニュースキン・アジア・インベストメント・インク

アジア市場の開拓

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100％

3,500,676米ドル

ニュースキン・アジア・ホールディングス・Pte. Ltd.

エヌエスイー・アジア・プロダクツ・Pte. Ltd.の持株会社

Millenia Tower, Singapore

シンガポール

100％

 

6,575,001米ドル

エヌエスイー・アジア・プロダクツ・Pte. Ltd.

アジア市場の開拓

Millenia Tower, Singapore

シンガポール

100％

(100％)

0米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・オーストラリア・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

North Ryde, 

New South Wales,

Australia

米国ユタ州（オーストラリア支店有り）

100％

2,813,785米ドル

ニュースキン・ベルギー・N.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, 

Zaventem,

Belgium

ベルギー

100％

363,412米ドル

ニュースキン・ブラジル・Ltda.

休眠会社

Jardim das Caravelas, 

Sao Paulo - SP CEP

ブラジル

100％

25,751,062

米ドル

ニュースキン・カナダ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Mississauga,

Ontario, Canada

米国ユタ州（カナダ支店有り）

100％

843,142米ドル

ニュースキン・チリ・エンタープライジズ・Ltda.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Santiago, Chile

チリ

100％

0米ドル

ニュースキン・チェコ共和国・s.r.o.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Vodickova, Czech

チェコ

100％

10,684米ドル

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率（注1）

資本金

ニュースキン・エンタープライジズ・シンガポール・Pte. Ltd.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Park Mall, 

Singapore 

シンガポール

100％

57,658米ドル

エヌエスイー・プロダクツ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100％

（100％）

0米ドル

ファースト・ハーベスト・インターナショナル・LLC

乾燥食品の製造

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

(有限責任会社)

100％

1,642,801米ドル

ニュースキン・フランス・SARL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE1930 Zaventem,

Belgium

フランス

(有限責任会社)

100％

349,530米ドル

ニュースキン・ジャーマニー・GmbH

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Eschborn, 

Germany

ドイツ

(有限責任会社)

100％

(209,625)米ドル

ニュースキン・グアテマラ・S.A.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

グアテマラ

99.98％

731,026米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ホンコン・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Causeway Bay, Hong Kong

米国デラウェア州（香港支店有り）

100％

（100％）

17,724,114

米ドル

ニュースキン・インターナショナル・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100％

47,024,492 

米ドル

ニュースキン・インターナショナル・マネジメント・グループ・インク

経営コンサルティング業務

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100％

(48,320)米ドル

ニュースキン・イスランディ・ehf.

健康美容製品および補助食品の輸入販売および関連業務

Reykjavic, Iceland

アイスランド(有限責任会社)

100％

3,851米ドル

ニュースキン・イタリー・S.R.L.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, Zaventem, Belgium

イタリア

100％

1,091,300米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・インディア・プライベート・リミテッド

休業中

Bandra (West), 

Mumbai, India

インド

100％

0米ドル

ニュースキン ジャパン株式会社

エヌエスイー・プロダクツ・インクの仲買人としてのパーソナルケア製品および栄養食品の販売

東京都新宿区

日本

100％

9,955,370米ドル

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率（注1）

資本金

ニュースキン ジャパン有限会社

インターネットのドメイン名の所有

東京都新宿区

日本（ニュースキン ジャパン株式会社の兄弟会社）

100％

3,000,000円

ニュースキン・コリア・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Gangnam-Ku,

Seoul, 

South Korea

韓国（米国デラウェア州内法人化されている。）

100％

（100％）

0米ドル

ニュースキン・マレーシア・ホールディングス・Sdn. Bhd.

ニュースキン・マレーシアの持株会社

Binjai, 

Kuala Lumpur, Malaysia

マレーシア

70％

658,001米ドル

ニュースキン（マレーシア）・Sdn. Bhd.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Binjai,

Kuala Lumpur, Malaysia

マレーシア

70％

(70％)

0米ドル

ニュースキン・メキシコ・S.A. de C.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Miguel Hidalgo,

Mexico D.F. 

メキシコ

100％

4,623,021米ドル

ニュースキン・ネザーランズ・B.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, Zaventem,

Belgium

オランダ

100％

46,654米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ニュージーランド・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Grafton, Auckland, 

New Zealand

米国ユタ州（ニュージーランド支店有り）

100％

2,030,726米ドル

ニクスン・アクイジション・コーポレーション

ニュートリスキャン・インクの持株会社

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100％

0米ドル

ニュートリスキャン・インク

栄養技術の開発

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100％

936,429米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・フィリピンズ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Ortigas Center, Pasig City, 

Philippines

米国デラウェア州（フィリピン支店有り）

100％

5,314,361米ドル

ファーマネックス LLC

栄養食品の販売

中国上海

米国デラウェア州（有限責任会社）

100％

（100％）

0米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ポーランド・Sp.z.o.o.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Al. Slowackiego,

Krakow, Poland

ポーランド

100％

3,630,996米ドル

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率（注1）

資本金

ニュースキン・スカンジナヴィア・A.S.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kobenhavn SV, Denmark

デンマーク

100％（100％）

0米ドル

ニュースキン・タイワン・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

台湾台北

米国ユタ州（台北支店有り）

100％

 

300,000米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ（タイランド）リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Jatuchak District, Bangkok, Thailand

タイ（米国デラウェア州内法人化されている。）

100％

82,288米ドル

ニュースキン・ユーケー・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

High Wycombe,

Buckinghamshire, 

United Kingdom

イギリス

100％

(1,650,885)

米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100％

57,078米ドル

ニュースキン（中国）・デイリーユース・アンド・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド

パーソナルケア製品の製造および販売

中国上海

中国

100％

23,241,423

米ドル

ニュースキン・イスラエル・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Glilot Junction, Ramat Hasharon, Israel

米国デラウェア州（イスラエル支店有り）

100％

238,326米ドル

ニュースキン・ファーマネックス

（ビー）・Sdn Bhd

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE1718,

Brunei, Darussalam

ブルネイ

100％

15,000米ドル

ファーマネックス・エレクトロニック－オプティカル・テクノロジー（上海）・カンパニー・リミテッド

電子装置の製造

中国上海

中国

100％（100％）

0米ドル

 

ファーマネックス（湖州）・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド

栄養食品の製造

Pasig City, 

Philippines

中国

100％（100％）

0米ドル

 

ニュースキン・イースタン・ヨーロッパ・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Alcotas utcas,

Budapest, Hungary

ハンガリー

100％

20,000米ドル

 

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率（注1）

資本金

ピーティ・ニュースキン・ディストリビューション・インドネシア

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Jakarta Seletan, Indonesia

インドネシア

外国投資会社

100％

248,413米ドル

ピーティ・ヌサ・セララス・インドネシア

マルチレベル・マーケティング・ライセンスの保有

Jakarta Seletan, Indonesia

インドネシア

100％

56,687米ドル

鶏西・ニュースキン・ビタミール・コーポレーション・リミテッド

乾燥食品の製造

中国黒竜江省

鶏西

中国

100％

1,598,153米ドル

ニュースキン・ニュー・カレドニア・EURL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Poute de I'Anse Vata Noumea, New Caledonia

フランス

100％

0米ドル

ニュースキン・ノルウェー・AS

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kobenhavn SV, Denmark

ノルウェー

100％

0米ドル

ファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーション

スキャナー技術ライセンスの保有

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100％

1,000米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・アールエス・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Moscow, Russian Federation

ロシア

(有限責任会社)

100％

9,504,000米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・SRL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bucharest, Romania

ルーマニア

100％

1,195米ドル

ニュースキン・ホンジュラス・S.A.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

ホンジュラス

100％（100％）

0米ドル

ニュースキン・エルサルバドル・S.A. de C.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

エルサルバドル

100％（100％）

0米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・デ・ベネズエラ・C.A

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Campo Alegre,

Caracas, Venezuela

ベネズエラ

100％

5,000米ドル

ニュースキン・コロンビア・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bogata, Columbia（注2）

米国デラウェア州

100％

489,741米ドル

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率（注1）

資本金

ニュースキン・スロバキア・s.r.o.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bratislava, Slovokia

スロバキア

100％

6,671米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・南アフリカ・（プロプリエタリー）・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Johannesburg, South Africa

（注2）

南アフリカ

100％

0米ドル

ニュースキン・コスタリカ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

San Jose, 

Costa Rica

（注2）

コスタリカ

100％

20米ドル

ニュースキン・トルコ・LS

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Istanbul, Turkey

トルコ

(有限責任会社)

100％

15,932米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ウクライナ・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kiev, Ukraine

ウクライナ

(有限責任会社)

100％

8,500米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ベトナム・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Ho Chi Minh City, Vietnam

ベトナム

(有限責任会社)

100％

250,000米ドル

（注1）当社の持株比率の（　）内は、間接所有割合で内数である。

（注2）これらの子会社は、それぞれ主たる事務所欄に記載された国で事業を行っているが、他国に設置された事務所により間接的に運営されている。

 

　なお、当社の子会社である、ニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インク、ニュースキン ジャパン株式会社、ニュースキン・コリア・リミテッドおよびニュースキン（中国）・デイリーユース・アンド・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッドの４社の2012年度売上高は、それぞれ当社の2012年度連結売上高の10％超であり、当該各子会社が所在する国の売上高に対する割合は90％超である。

 

(3) 持分法適用関連会社

　2012年12月31日現在、持分法適用関連会社はなかった。

 

(4) その他の関係会社

　該当なし。

 

５【従業員の状況】

　前述の「３.事業の内容」の「従業員」の項を参照されたい。中国事業において当社の販売員として雇用されている個人の数は、2012年12月31日に終了した１年間に約10,000名増加したが、これは、当社の製品ポートフォリオおよび当社の事業機会に対する強い関心に後押しされた、中国における当社事業の著しい成長によるものである。

 

第３【事業の状況】

 

１【業績等の概要】

経営陣による財政状態および経営成績の解説と分析

 

当社の財政状態および経営成績に関する以下の説明は、本書に含まれている連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。

 

概　況

 

当社は世界の53市場で事業を展開する最大手の世界的な直接販売会社である。当社は、革新的で品質の高いアンチエイジング・パーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのカテゴリーのブランドで開発、販売している。当社は過去数年にわたり、新たなファーマネックスの栄養補助食品およびニュースキンのパーソナルケア製品を、「エイジロック」というアンチエイジング・ブランドで導入してきた。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という４つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。2012年12月31日現在、当社には過去３ヶ月間に会社から直接製品を購入したアクティブ・ディストリビューターおよび消費者（以下「アクティブ」という。）が950,000名近くおり、そのうち51,000名以上の者が、当社の販売ネットワークの中核をなし、当社の事業の成長と発展に重要な役割を果たす、認定されたセールス・リーダー（以下「セールス・リーダー」という。）であった。2012年、当社は22億ドルの記録的な売上高を上げた。2012年の売上高は、アンチエイジング製品「エイジロック」を含む当社の製品ポートフォリオへの持続的な関心、セールス・リーダーおよびアクティブの増加、ならびに製品発売プロセスの整備により、24％増加した。2012年の売上高の約89％は米国外の市場で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がってきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2012年の売上高合計額の約23％を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績はしばしば為替の変動により影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、一般的に、世界の経済、政治、人口動態、および事業の傾向と状況により影響を受ける。

当社の売上高は、セールス・リーダーおよびアクティブの人数と生産性に左右される。当社は、下記の要因によりディストリビューターを引き付け、意欲を起こさせることに成功している。

・革新的で技術的・科学的に進歩した製品の開発およびマーケティング

・人を引き付けるイニシアチブおよび強力な支援の提供

・ディストリビューターに販売組織構築の意欲を起こさせる魅力的なインセンティブの提供

当社のディストリビューターは、当社製品の際立った効能や革新的特徴に基づいて、当社製品のマーケティング、販売、および他者の勧誘を行っている。そのため、当社の事業にとって、革新的な製品を開発、導入し、ディストリビューターに魅力ある品揃えの製品を提供するため、研究開発資源を継続的に活用することは不可欠である。当社は、2008年以降、一連の革新的アンチエイジング・スキンケア製品および栄養食品である「エイジロック」の導入に成功した。これにはデイリー・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」、「ガルバニック スパ ジェル ウィズ エイジロック」、「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」、「エイジロック バイタリティ」およびアンチエイジング栄養補助食品「エイジロック アールスクエア」が含まれている。当社は将来に向けて、新たな「エイジロック」体重管理システムを含む「エイジロック」アンチエイジングの新製品の開発に取り組んでいる。現在、2013年下半期に、新たな「エイジロック」体重管理システムを導入する計画である。当社はまた、ディストリビューターが当社の収益機会や製品提供を効果的に差別化する一助として、「エイジロック ガルバニック スパ システム」や「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の当社独自のイニシアチブ、製品およびビジネスツールを提供している。人を引き付ける製品または魅力的なイニシアチブもしくはツールの市場導入に遅延または困難が生じると、当社の売上高や、アクティブおよびセールス・リーダーの数に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、グローバルおよび地域のディストリビューター・イベントに関連する期間限定販売を通じてディストリビューターおよび消費者への新製品の導入を行っている。期間限定販売は通常、大量のディストリビューター活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。当社は、当社の製品発売プロセスが新たな人材を当社の事業に引き付け、セールス・リーダーおよびアクティブの増加を促進すると信じている。例えば、一連の地域イベントに関連する「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ボディ スパ」および関連製品の期間限定販売は、2012年第２・３四半期に、中華圏地域で約122百万ドル、南アジア／太平洋地域で約68百万ドルの売上を生み出した。新製品の一般販売は、通常、地域別期間限定販売から１年以内に行っている。当社は現在、2013年下半期のグローバル期間限定販売を通じて当社のほとんどの市場に新たな「エイジロック」体重管理システムを導入し、翌年には当社のほとんどの市場で地域別期間限定販売を行う計画である。アクティブが増加し、これらの期間限定販売に参加するアクティブの割合が上がるにつれ、これらの期間限定販売の規模は拡大する可能性があると当社は現在予測している。しかしながら、これらの期間限定販売がディストリビューターの関心や参加を生み出し続けるか、または当社の事業に短期的・長期的にどのような影響を及ぼすかについて、保証することはできない。また、期間限定販売に伴う成長を効果的に管理することが難しい場合がある。加えて、世界的な製品発売の規模の大きさやスケジュールの短縮は、サプライチェーンへの圧力を増大する。市場別の販売量を正確に予測し、十分な量の成分を入手し、または世界的需要に見合う十分な量の供給を生み出すことができなければ、配送を急ぐための費用が増加したり、在庫切れが生じたりして、ディストリビューターや消費者の熱意に悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、世界的な製品発売に対する需要を過大に見積もれば、在庫の評価減が増える可能性がある。また、当社の注文処理システムに、期間限定販売により生じる大量の注文の処理によって困難が生じる可能性がある。これまで期間限定販売が返品率に実質的影響を及ぼすことはなかったが、これらのイベントが将来において返品率を上げる可能性がある。

世界的な販売ネットワークにより、当社は少額の前払い販促費で迅速に製品を発売し、市場に浸透することが可能となっている。当社と同じ業界の他の会社と同様、当社ではかなりの頻度でディストリビューターが入れ替わっている。その結果、新たな人材を当社の事業に引き付ける魅力的な事業機会を維持するために、革新的で人を引き付ける製品やイニシアチブを定期的に導入することが当社にとって重要となっている。さらに、当社はこれまで、多くの当社の市場で、毎月一定量の製品の購入を確約する消費者にインセンティブを提供する製品予約購入プログラムおよびロイヤルティ・プログラムを展開し、これを引き続き推進してきた。これらのプログラムに基づく購入はすべて、当社の標準的な支払・返品方針に従う。当社は、これらの予約購入プログラムおよびロイヤルティ・プログラムが消費者の維持率を改善し、売上高を安定させる効果をもたらし、また繰返し販売の伸びをもたらす一助となったと考えている。予約購入プログラムおよびロイヤルティ・プログラムが当社の期間限定販売を除く売上高に占める割合は、2012年は58％であった。

当社の事業は、特にネットワーク・マーケティング活動、化粧品および栄養補助食品に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。したがって、当社は、ディストリビューターによる不適切な製品説明もしくは活動、または必要な製品登録を取得もしくは維持できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。

 

損益計算書の表示

 

当社は５つの地域において売上高を報告し、加重平均為替レートを用いてこれを各市場の現地通貨から米ドルに換算している。次の表は各地域の各期間中の売上高に関する情報である。この表は、表示された売上高合計額を創出するために発生した販売費その他の費用について開示した後述の「経営成績」の表と併せて検討されるべきものである。

 

地域別売上高

 

 

12月31日に終了した事業年度

 

 

2010年

 

2011年

 

2012年

地　域

 

百万米ドル

 

％

 

百万米ドル

 

％

 

百万米ドル

 

％

北アジア

 

686.1

 

45

 

751.2

 

43

 

794.8

 

37

中華圏

 

268.2

 

17

 

341.9

 

20

 

570.7

 

26

南アジア／太平洋

 

182.8

 

12

 

236.2

 

14

 

330.3

 

15

南北アメリカ

 

250.0

 

16

 

252.0

 

14

 

288.7

 

13

ＥＭＥＡ

 

150.2

 

10

 

162.7

 

9

 

185.2

 

9

合計

 

1,537.3

 

100

 

1,744.0

 

100

 

2,169.7

 

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上原価の主なものは、下記のとおりである。

・第三者の取引先から通常米ドルで購入する製品の購入原価

・自社製造製品の原価

・ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売する販促品にかかる費用

・ディストリビューターに貸し出す「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等、一定の製品およびサービスに関連する減価償却費

・製品のディストリビューターへの出荷運賃および当該製品の輸入関税

・使用許諾された技術にかかるロイヤルティおよび関連費用

当社は、大部分の製品を米国所在の第三者のメーカーから調達している。中国政府が完成品の輸入に規制を課しており、当社の中国における現在の事業範囲がその適用対象となるため、当社は中国向け製品の大半を中国で製造しなければならない。連結ベースの売上原価および売上総利益は、自社製造製品と第三者のサプライヤーから調達した製品との割合によって変動することがある。また、当社は大部分の製品を米ドルで購入し、売上高を現地通貨で認識しているため、売上総利益は為替レートの変動リスクにさらされている。当社の売上総利益は製品毎に異なり、また日本等いくつかの市場では価格設定が高くなっているため、製品構成や地域別売上高構成が当社の連結売上総利益に影響を与える可能性がある。

販売費は当社の最も多額の費用であり、営業費用に分類されている。販売費には、ディストリビューターに支払われる販売コミッションや報奨旅行その他の報奨の費用のほか、中国の販売員に支払う給与、福利厚生費、賞与その他の人件費および失業手当が含まれる。グローバル・セールス・コンペンセーション・プランは中国を除くすべての当社市場で採用されており、当社がディストリビューターを引き付け、関係を継続するための重要な要素となっている。セールス・リーダーは、各自の消費者グループに対する製品売上高に加え、各自が育成、教育した販売ネットワークを通じた製品売上高に対して、グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づく「マルチレベルの」報酬を受け取ることができる。当社は、ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売している販促品についてはコミッションを支払っていない。活発に製品を購入するディストリビューターのネットワークが月毎に変化するのに伴い、コミッションの支払額はわずかに変動する。しかしながら、当社は950,000名近くに上るアクティブと51,000名のセールス・リーダーを擁しており、当該変動は総支払額に比べて比較的小さい。報酬総額は通常、世界全体の売上高の平均41％から45％の間で推移している。また当社は、ディストリビューターに意欲を起こさせ、リーダーとしての性質を伸ばすため、グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに随時変更および改善を加えており、これにより販売費に影響が出る可能性がある。

ディストリビューターには、当社から割引価格で購入した製品に利幅を上乗せして消費者に販売することにより、利益をあげる機会も与えられている。当社は、ディストリビューターが受ける利幅に対してはこれを計上せず、また、追加のコミッションも支払わない。多くの市場で、当社はディストリビューターでない個人にも、割引価格で直接当社から製品を購入することを認めている（このような購入者を「プリファード・カスタマー」という。）。当社は、プリファード・カスタマーによる購入について、プリファード・カスタマーを紹介したディストリビューターに対し、コミッションを支払っている。

一般管理費には、以下のものが含まれる。

・給与および福利厚生費

・賃料および設備費

・減価償却費

・広告宣伝費

・専門家に対する報酬

・旅費

・研究開発費

・その他の営業費用

当社の一般管理費のうち最も重要な割合を占めるのは人件費である。広告宣伝費には世界中のさまざまな市場で開催されるディストリビューター・コンベンションのための費用（当該費用が発生した期に費用計上される。）が含まれる。当社のさまざまなディストリビューター・コンベンションは毎事業年度に、また各年の同じ時期に開催されるわけではないため、一般管理費に及ぼす影響は年度毎に、また四半期毎に異なる。例えば、グローバル・コンベンションは2011年10月に開催され、次は2013年秋に開催が予定されている。これは現在、グローバル・コンベンションを１年おきに開催する計画としているためである。さらに当社は、地域コンベンションおよび主要市場におけるコンベンションを年度中の異なる時期に開催している。これらのコンベンションは多額の支出を伴うものである。これらのコンベンションにかかる費用は毎事業年度または相当する中間期においては認識されないため、前年同期との比較にもその影響が現れる。

法人所得税は、当社が事業を営む各管轄地の法定税率に左右される。例えば、2012年の香港の法定税率は約16.5％、台湾は17％、韓国は24.2％、日本は46.1％、中国は25％であった。当社は、米国においては税率35％の法定連邦法人税を課されており、米国の多数の州においてはそれぞれ異なる税率の税金を支払っている。当社の2012年12月31日に終了した年度の全体的な実効税率は、35.8％であった。

 

重要な会計方針

 

以下に述べる重要な会計方針および見積りは、当社の監査済み連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。これらの方針のうち重要なものは、収益の認識、法人所得税に関する会計処理、無形資産に関する会計処理、および株式に基づく報酬に関する会計処理であると経営陣は考えている。経営陣はこれらの各分野において、過去の実績、現在の傾向および将来の予測に基づいて見積りを行っている。

 

収　益

当社は製品が出荷され、当社の独立ディストリビューターおよび当社の消費者であるプリファード・カスタマーに所有権および危険負担が移転した時点で収益を認識する。一部の国において例外はあるが、当社は、ディストリビューターが10％の返品手数料を支払えば、12ヶ月間まで未開封かつ未使用の製品を返品できる返品制度を採っている。財務報告上の売上高は返品を差し引いた純額であるが、返品率はこれまで年間売上高の５％未満にとどまっている。製品の返品に対する引当金は、過去の経験に基づいて計上されている。割引販売は収益の減少として分類している。当社の販売費には、グローバル・セールス・コンペンセーション・プランに基づいて支払われたコミッションが含まれている。同プランはディストリビューター個人の購入額ではなく、主としてディストリビューターの販売努力および／またはその販売組織の製品購入量に応じて報酬を与えることを重視している。

当社製品の予約注文およびロイヤルティーのプログラムは市場により様々であるが、それらのプログラムを通じて、月ベースでの購入予約をした当プログラムの参加者は、提示された小売価格または卸売価格から適宜割引を受ける。当社はこの割引を、初回購入時に大きく割引くのではなく各購入時に適用する。参加者はいつでもこの予約注文を解約できるが、一部の市場では１回限りの早期解約手数料がかかる。当プログラムに基づく購入はすべて、当社の標準的な製品に係る支払いおよび返品方針の対象である。ＡＳＣ第605-50号に従い、当社は、販売割引およびリベートがある場合は、売上計上時に収益の減少として分類する。

 

法人所得税

当社は、財務会計基準編纂書の法人所得税のトピックに準拠して法人所得税を会計処理している。当該基準書は、当年度および過年度における企業活動から生じた法人所得税の影響に関して財務上の会計処理および報告基準を規定している。当社は、法人所得税の財務会計処理および報告について資産負債法を適用している。当社は、多くの外国の税務管轄地において、その管轄内の実現利益に基づく法人所得税を支払っている。当該法人所得税は、当社の各国の関係会社間での企業集団内取引の条件に大きく影響される可能性がある。繰延税金資産および繰延税金負債はこの過程において生じる。2012年12月31日現在、当社は35.6百万ドルの繰延税金資産純額を有している。かかる繰延税金資産純額は、これを実現するための十分な将来の利益が存在すること、および現行税率が引き続き適用されることを前提としている。一定の外国の税管轄地では、特に営業純損失の使用に関して、評価性引当金が繰延税金資産の減額として計上されてきた。当社は、営業純損失を利用するのに十分な課税所得があると判断した時に、評価性引当金を解除する。将来当社が繰延税金資産純額の全部または一部の実現が不可能であると判断した場合は、繰延税金資産の調整額が、当該判断が行われた期の損益に費用計上されることとなる。

当社は米国連邦ならびにさまざまな州および外国の税務管轄地において法人所得税を申告している。2011年度において、当社は2005年から2008年の税年度のすべての修正について米国内国歳入庁（以下「ＩＲＳ」という。）と最終合意を締結した。この最終合意の締結によって、当社は2009年より前の税年度に関するIRSによる税務調査対象ではない。いくつかの例外を除き、当社は2005年より前の税年度に関する税務当局による州税および地方税の税務調査対象ではない。2009年度において、当社はＩＲＳとコンプライアンス・アシュアランス・プロセス（以下「ＣＡＰ」という。）という任意のプログラムを締結した。ＣＡＰは、事前にＩＲＳと協力して連邦政府への税務コンプライアンスを達成し、納税申告前にすべてあるいはほぼすべての問題を解決することを目的としたプログラムである。当社は、2013年度に関してＣＡＰプログラムに参加することを選択しており、将来の税年度に関しても引き続きＣＡＰへの参加を選択する可能性があるが、当プログラムからの退会はいつでも可能である。多くの外国の税務管轄地において、当社は2006年より前の税年度に関する法人所得税の税務調査対象ではない。ＩＲＳの税務調査と同様に、当社は現在いくつかの外国の税務管轄地において税務調査を受けているが、これらの調査の結果は確定していない。

2012年12月31日現在、当社は未認識の税務上の利益9.0百万ドルを有しており、認識された場合、このうちの3.8百万ドルは実効税率に影響を与える可能性がある。これに対して2011年12月31日現在、当社は未認識の税務上の利益7.4百万ドルを有しており、認識された場合、このうちの3.1百万ドルは実効税率に影響を与える可能性がある。2011年12月31日および2012年12月31日に終了した各年度中に、当社は利息および罰金費用／(△戻入)をそれぞれ(0.8)百万ドルおよび0.3百万ドル認識した。2010年、2011年および2012年12月31日現在、当社の不確実な税務上のポジションに関連する未払利息および罰金はそれぞれ約1.6百万ドル、約0.8百万ドルおよび1.1百万ドルであった。不確実な税務上のポジションに関連する利息および罰金は、法人所得税の構成要素として認識されている。

当社は、連邦政府、州および外国の課税当局による定期的な調査の対象となっている。当該調査により、追加の税金負債が生じる可能性がある。当社は、法人所得税にかかるすべての偶発債務を関連する会計基準に準拠して会計処理しており、これまでのすべての年度について法人所得税の適切な引当てを行ってきたと考えている。税金引当金の算定はいくつかの要因に従って行われる。これらの要因には、（ⅰ）各種時効の成立、（ⅱ）税法令の変更、（ⅲ）税務裁定の発布、および（ⅳ）課税当局との合意等がある。これらの要因のいずれかに変更があれば、当社の税金引当金が調整される結果となり、当社の報告した財務成績に影響を与える可能性がある。

 

無形資産

取得した無形資産とは耐用年数が無期限の無形資産、耐用年数が有限の無形資産またはのれんを意味している。これらのうち耐用年数が有限の無形資産の取得原価のみが耐用年数にわたって費用に計上される。耐用年数が無期限の無形資産およびのれん残高は償却されないが、少なくとも年に一度減損の有無を検討される。のれんに対する当社の減損テストは、耐用年数が無期限の無形資産の減損テストとは別に行われる。当社は、報告ユニットレベルにおける帳簿価額をその公正価値と比較検討することにより、少なくとも年に一度、のれんの減損の有無をテストする。当社は耐用年数が無期限であるそれぞれの無形資産を、それぞれの帳簿価額を公正価値と比較検討することにより少なくとも年に一度、テストしている。重要な経営判断が公正価値を測定する際に必要とされる。当社は表示された期間において、のれんまたは無形資産に対する減損費用を認識しなかった。

 

経営成績

 

次の表は、当社の経営成績を、記載された各期間の売上高に対する割合で示したものである。

 

 

 

12月31日に終了した事業年度

 

 

2010年

 

2011年

 

2012年

売上高

 

100.0％

 

100.0％

 

100.0％

売上原価

 

17.7

 

18.5 *

 

16.3

売上総利益

 

82.3

 

81.5

 

83.7

営業費用

 

 

 

 

 

 

販売費

 

42.1

 

43.1

 

44.7

一般管理費

 

26.1

 

25.0

 

23.3

営業費用合計

 

68.2

 

68.1

 

68.0

営業利益

 

14.1

 

13.4

 

15.7

その他収益（費用）、純額

 

(0.6)

 

(0.4)

 

0.2

法人所得税考慮前利益

 

13.5

 

13.0

 

15.9

法人所得税

 

4.6

 

4.2

 

5.7

当期純利益

 

8.9％

 

8.8％

 

10.2％

 

 

 

 

 

 

 

* 日本の関税に関する訴訟の不利な決定に関する32.8百万ドルを含む。

 

2012年と2011年の比較

 

概　要

2012年の売上高は、2011年の17億ドルから24％増の22億ドルとなった。2012年における売上増の原動力となったのは、アンチエイジング製品「エイジロック」を含む製品ポートフォリオへの持続的な関心と、セールス・リーダーおよびアクティブの増加であった。当社は2008年以降、一連の革新的アンチエイジング・スキンケア製品および栄養食品である「エイジロック」の導入に成功した。これにはアンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」や、「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムⅡ」、「ガルバニック スパ ジェル ウィズ エイジロック」、および栄養補助食品「エイジロック バイタリティ」が含まれている。一連の地域イベントに関連する「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロックボディ スパ」および関連製品の期間限定販売は、2012年第２・３四半期に、中華圏地域で約122百万ドル、南アジア／太平洋地域で約68百万ドルの売上を生み出した。当社は現在、2013年下半期のグローバル期間限定販売を通じて、当社のほとんどの市場に「エイジロック」体重管理システムを導入し、翌年には当社のほとんどの市場で地域別期間限定販売を行う計画である。為替相場の変動は、2011年と比較して、2012年の売上高に１％のマイナスの影響を与えた。全世界のセールス・リーダーの数は前年比で24％、アクティブの数は11％増加した。

１株当たり利益は、2011年の2.38ドルに対して、2012年は3.52ドル、または2011年の日本税関の決定に関連する費用32.8百万ドル（これについては下記「売上総利益」の項で説明する。）を除いた場合、希薄化後2.69ドルまで増加した。日本の税関関連費用を除いた１株当たり利益は、ＧＡＡＰに準拠しない財務指標である。後述の「非ＧＡＡＰ財務指標」の項を参照されたい。この増益は、主として上記のとおり売上高が増加したことと、利益率の改善および費用管理の結果である。

 

売上高

北アジア地域

次の表は北アジア地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

（単位：百万米ドル）

 

 

2011年

 

2012年

 

変動率

日本

 

472.5

 

497.3

 

5％

韓国

 

278.7

 

297.5

 

7％

北アジア合計

 

751.2

 

794.8

 

6％

 

 

 

 

 

 

 

 

為替の変動は北アジア地域の売上高に対し、前年比で１％未満のマイナスの影響を与えた。

為替変動の影響を除くと、2012年の日本における売上高は2011年に比べて６％増加した。増収の一因となったのは、2012年下半期に行った「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の地域期間限定販売が大きな成功を収めたことである。日本では、2012年第１四半期の地域期間限定販売によって「エイジロック アールスクエア」も導入した。日本のアクティブの数は前年に比べて４％減少したが、セールス・リーダーの数は６％増加した。日本の直接販売事業をとりまく環境は、ここ数年にわたる直接販売業界の全般的な衰退傾向や、規制当局およびメディアの監視により、引き続き厳しい状態にある。このような監視があるため、当社はディストリビューターによる法令順守を引き続き重視しており、また当社とディストリビューター双方のマーケティング活動について慎重な姿勢をとっている。

韓国では、アクティブおよびセールス・リーダーの継続的増加、「エイジロック」製品が関心を生み出したこと、および製品発売プロセスの整備を反映して、2012年の現地通貨建売上高は前年比で８％増加した。当社は2012年第１四半期の地域期間限定販売を通じて、アンチエイジング栄養補助食品「エイジロック アールスクエア」を、第４四半期の地域期間限定販売を通じて「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を韓国に導入した。韓国では、現地の規制要件に合わせて製品のコミッションに微調整を加えたが、これが同市場での成長に悪影響を与えたと当社は考えている。韓国では、前年に比べてセールス・リーダーの数は24％、アクティブの数は13％増加した。

 

中華圏地域

次の表は中華圏地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

（単位：百万米ドル）

 

 

2011年

 

2012年

 

変動率

中　国

 

152.5

 

264.8

 

74％

香　港

 

80.5

 

169.8

 

111％

台　湾

 

108.9

 

136.1

 

25％

中華圏合計

 

341.9

 

570.7

 

67％

 

 

 

 

 

 

 

 

為替相場の変動は、2012年の中華圏地域における売上高に２％のプラス効果を与えた。

中華圏地域における売上高と販売員の好調な増加（中国での大幅増を含む。）は、当社の事業機会および「エイジロック」製品を含む強力な製品ポートフォリオへの関心が続いたことによるものであった。セールス・イニシアチブの大きな成功と、中華圏地域コンベンションに関連する地域期間限定販売での「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の人気が、中華圏地域にプラスの影響を与えた。この地域期間限定販売は、2012年第２・３四半期に約122百万ドルの売上を生み出した。

2012年の現地通貨建て売上高は、2011年に比べて中国で70％、香港で110％、台湾で26％増加した。香港の売上高は、香港地域コンベンションにおける新製品「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の期間限定販売の恩恵を受けたが、これは当該コンベンションにおける売上高が香港で計上されたためである。中国のプリファード・カスタマーの数は前年比で88％、セールス・リーダーの数は79％増加した。台湾では、セールス・リーダーおよびアクティブの数は前年比で15％増加した。香港では、セールス・リーダーの数は前年に比べて43％、アクティブの数は19％増加した。

 

南アジア／太平洋地域

次の表は南アジア／太平洋地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

（単位：百万米ドル）

 

 

2011年

 

2012年

 

変動率

南アジア／太平洋

 

236.2

 

330.3

 

40％

 

2012年、為替相場の変動は、南アジア／太平洋地域の売上高に前年比２％のマイナス効果を与えた。同地域における増収は、「エイジロック」製品や体重管理製品「TRA」を含む当社の強力な製品ポートフォリオへの継続的な関心を反映している。当社は、2012年上半期の南アジア／太平洋地域コンベンションに関連する期間限定販売を通じて、「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を導入した。この地域期間限定販売は2012年第２・３四半期に約68百万ドルの売上を生み出した。当社は2012年第３四半期にベトナムで営業を開始した。期間限定販売に関する大幅な成長を含め、南アジア／太平洋地域は過去数年にわたって大きく成長しているが、第４四半期は前年同期比で３％の減少となるなど、いくらか低調となった。セールス・リーダーの数は前年比11％、アクティブの数は１％減少した。

 

南北アメリカ地域

次の表は南北アメリカ地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

（単位：百万米ドル）

 

 

2011年

 

2012年

 

変動率

南北アメリカ

 

252.0

 

288.7

 

15％

 

2012年の南北アメリカ地域での売上高は、セールス・リーダーの大幅増とアンチエイジング製品「エイジロック」への継続的関心を反映して、2011年に比べて15％増加した。当社は、2012年下半期の南北アメリカ地域コンベンションに関連する期間限定販売を通じて、新製品「エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ」を導入した。前年との比較結果は、同地域以外のディストリビューターに対する2011年のグローバル・コンベンション関連の売上、約13百万ドルによって、前年との比較数値はマイナスの影響を受けた。かかる売上を除けば、21％の売上増となっていたと思われる。2012年の南北アメリカ地域のセールス・リーダーの数は前年比で19％増加し、アクティブの数は１％減少した。

 

ＥＭＥＡ地域

次の表は、ヨーロッパ、中東およびアフリカ（以下「ＥＭＥＡ」という。）地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

（単位：百万米ドル）

 

 

2011年

 

2012年

 

変動率

ＥＭＥＡ

 

162.7

 

185.2

 

14％

 

2012年、為替相場の変動は、ＥＭＥＡ地域の売上高に前年比９％のマイナス効果を与えた。ＥＭＥＡ地域における2012年の現地通貨建て売上高は、セールス・リーダーおよびアクティブの堅調な増加と、「エイジロック」製品を含む強力な製品ポートフォリオへの継続的関心によって、23％増加した。ＥＭＥＡ地域の大部分の市場において、当社は2012年上半期の期間限定販売を通じて「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を導入し、同年下半期の期間限定販売を通じて「エイジロック アールスクエア」を導入した。ＥＭＥＡ地域のセールス・リーダーの数は2011年に比べて21％、アクティブの数は９％増加した。

 

売上総利益

売上高に占める売上総利益の割合は、2011年の81.5％から、2012年には83.7％まで上昇した。2011年３月、東京地方裁判所は、日本に輸入された当社製品の一部について係争中であった32.8百万ドルの関税査定額を支持した。この判決の結果、当社は、2011年第１四半期に、係争中であった査定額の全額を売上原価として費用計上した。この非現金費用32.8百万ドルを除くと、2011年の売上高に占める売上総利益の割合は83.4％であった。日本の税関に関連する費用を除外した売上総利益は、ＧＡＡＰに準拠しない財務指標である。後述の「非ＧＡＡＰ財務指標」を参照されたい。2013年の売上高に占める売上総利益の割合は、約83.6％になるものと当社は予想している。

 

販売費

2012年の売上高に占める販売費の割合は、2011年の43.1％から44.7％まで上昇した。この上昇は、期間限定販売の間にセールス・リーダーの月次販売量が増加したことに関連してコミッションの比率が上昇したこと、販売ネットワークが成長して、報奨旅行を獲得したセールス・リーダーの数が増えたこと、および中華圏と南アジアにおける特別インセンティブ目標値の達成に関する費用を反映している。当社は現在、2013年下半期の期間限定販売に関連して、売上高に占める販売費の割合が上昇するものと予測している。

 

一般管理費

当社は営業の拡大によって事業の成長を支援しているため、一般管理費は前年から69.2百万ドル増加したが、一般管理費が売上高に占める割合は、2011年の25.0％から2012年には23.3％まで低下した。この低下は主に、増収率が一般管理費の増加率を上回ったことによるものである。

 

その他収益（費用）、純額

「その他収益（費用）、純額」については、2011年には7.0百万ドルの費用を計上したのに対し、2012年には4.4百万ドルの収益を計上した。費用の減少は主に為替レートの変動の影響によるものであった。為替の変動を予測することは不可能なため、当社は、為替の変動が将来、当社のその他収益（費用）にどの程度の影響を及ぼすかについて見積もることはできない。2012年の「その他収益（費用）、純額」には約5.2百万ドル、2011年は約4.8百万ドルの支払利息も含まれていた。

 

法人所得税

法人所得税は、2011年の73.4百万ドルから2012年には123.6百万ドルまで増加した。実効税率は、2011年は税引前所得の32.4％であったが、2012年には35.8％まで上昇した。2011年における法人所得税率の低下は、主として、2005年から2008年の税年度に関するＩＲＳの監査が有効に解決されたことに伴う一時的な個別の税務上の恩典7.7百万ドルによるものであった。当社は、2013年の当社の税率は約35.2％から35.7％になるものと予想している。

 

純利益

上記の諸要因の結果として、当期純利益は、2011年の153.3百万ドル（または、日本の税関問題の不利な決定に関して2011年に計上した費用32.8百万ドル（税引後では約20.5百万ドル）を除いた場合、173.8百万ドル）から、221.6百万ドルまで増加した。日本の税関関連費用を除いた当期純利益は、ＧＡＡＰに準拠しない財務指標である。後述の「非ＧＡＡＰ財務指標」の項を参照されたい。

 

流動性および資本供給源

 

従来、当社の主な現金の使途は、営業費用（特に販売費）および運転資本（主に棚卸資産の購入）のほか、資本的支出、株式の買戻し、配当、債務返済、ならびに新規市場での事業展開等であった。当社は通常、営業活動によるキャッシュ・フローから営業活動の資金を調達しており、戦略的取引および株式の買戻し資金を賄うために時には長期借入れを行ってきた。

当社は通常、高い利益率により、営業活動からプラスのキャッシュ・フローを生み出している。当社が営業活動から得たキャッシュは、2011年の224.3百万ドルに対し、2012年は311.0百万ドルであった。営業活動から得たキャッシュが増加した主な要因は、2012年における売上高の増加と、収益性が上がったことであった。

運転資本の額は、2011年12月31日現在の288.9百万ドルに対し、2012年12月31日現在は279.3百万ドルであった。現金預金および現金同等物（短期投資を含む。）は、2011年12月31日現在の290.7百万ドルに対し、2012年12月31日現在は333.4百万ドルであった。現金預金が増加した主な要因は、2012年に営業活動から得たキャッシュが増加したことである。

2012年の資本的支出は総額96.6百万ドルであり、2013年には約150.0百万ドルの資本的支出を見込んでいる。前年比の増加は、以下に記載した大規模な建設プロジェクトによるものである。現在のところ、これらのプロジェクトは2013年に完了する予定である。2013年の資本的支出は主に以下に関連するものである。

・米国ユタ州プロボの敷地における新たな技術革新センターおよび中国上海における新たな中華圏地域本社の計画と建設および関連する不動産の取得・開発プロジェクト

・当社のさまざまな市場における賃借物件（中国の店舗を含む。）の増築および改良

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入（設備費および開発費を含む。）

当社は現在さまざまな信用枠に従った債務およびその他の借入金を有している。以下の表に記載されている当社の個別および連結長期債務の帳簿価額は、公正価値に近似している。当社の債務の見積公正価値は、類似する条件および残存期間の債務について入手可能な金利に基づいている。当社は、これらの商品を公正価値ヒエラルキーのレベル２として分類している。以下の表は、2012年12月31日現在のこれらの債務契約の概要である。

 

 

信用枠または契約(1)

 

 

当初元本金額

 

2012年12月31日

現在借入残高(2)

 

 

 

金利

 

 

返済期間

マルチカレンシー

非約定一括信用枠：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

　　米ドル建：

 

40.0百万ドル

 

22.9百万ドル

 

6.2％

 

返済期限は2016年７月。

毎年の元本支払いは

2010年７月に開始した。

 

 

20.0百万ドル

 

14.3百万ドル

 

6.2％

 

返済期限は2017年１月。

毎年の元本支払いは

2011年１月に開始した。

　　日本円建：

 

31億円

 

９億円（2012年12月31日現在10.2百万ドル）

 

 

1.7％

 

返済期限は2014年４月。毎年の元本の支払いは2008年４月に開始した。

 

 

23億円

 

16億円（2012年12月31日現在18.7百万ドル）

 

 

2.6％

 

返済期限は2017年９月。毎年の元本の支払いは2011年９月に開始した。

 

 

22億円

 

16億円（2012年12月31日現在17.9百万ドル）

 

 

3.3％

 

返済期限は2017年１月。毎年の元本の支払いは2011年１月に開始した。

 

 

80億円(3)

 

80億円（2012年12月31日現在92.0百万ドル）

 

1.7％

 

返済期限は2022年５月。毎年の元本の支払いは2016年５月に開始する。

コミッテッド・ローン：

 

 

 

 

 

 

 

 

　　米ドル建：

 

30.0百万ドル

 

18.0百万ドル

 

30日毎の

変動金利：1.21％

 

30日毎に元本0.5百万ドルが返済される。

リボルビング信用枠(4)

 

該当なし

 

なし

 

該当

なし

 

 

______________________

(1) 2012年５月25日、当社は(a)マルチカレンシー非約定一括信用枠の修正およびリステートメントを行い、その期限を2015年５月25日に延長し、上位約束手形を上限150百万ドルまで追加で発行する旨規定し、(b)当社のリボルビング信用枠の修正およびリステートメントを行い、その期限を2014年５月９日に延長し、(c)マルチカレンシー非約定一括信用枠、コミッテッド・ローンおよびリボルビング信用枠の担保としての子会社株式の差入れおよび保証を終了した。コミッテッド・ローンは、ユタ州プロボにある当社の本社および流通センターに関する信託証書により引き続き保証されている。

(2) １年以内に返済予定の当社の長期債務（今後12ヶ月以内に満期となるもの）には当社のマルチカレンシー非約定一括信用枠に基づく当社の日本円建債務の残高12.4百万ドル、2003年マルチカレンシー非約定一括信用枠に基づく当社の米ドル建債務の残高8.6百万ドルおよび当社のコミッテッド・ローンの18.0百万ドルが含まれている。

(3) 2012年５月31日、当社はマルチカレンシー非約定一括信用枠に基づき、一連の円建上位約束手形を、元本総額80億円で発行した。

(4) 2013年２月５日、当社は修正およびリステートメントされた信用枠を再度修正した。この修正により、コミットメント額は2013年２月から2014年２月までに25.0百万ドルから100.0百万ドルへ増え、その後このコミットメント額は３ヶ月かけて現水準に戻る。

 

当社取締役会は、当社が公開市場または非公開取引において自社の発行済社外クラスＡ普通株式を買戻すことを認める株式買戻しプログラムを承認している。これらの買戻しは主に、当社のエクイティ・インセンティブ・プランによる希薄化を相殺するためおよび戦略的イニシアチブのために用いられている。2012年12月31日に終了した事業年度中に、当社はこのプログラムに基づいて約4.6百万株のクラスＡ普通株式を201.5百万ドルで買戻した。2012年12月31日現在、株式買戻しプログラムに基づいて135.3百万ドルの買戻しが可能であった。

当社取締役会は、2012年の各四半期に、当社クラスＡ普通株式１株当たり0.20ドルの現金配当を行うことを決議した。これらの四半期現金配当の総額は約48.4百万ドルであり、2012年の登録株主に対し2012年中に支払われた。取締役会は、四半期ごとの現金配当額を引き上げ、2013年２月22日現在の登録株主に対してクラスＡ普通株式１株当たり0.30ドルの配当を2013年３月13日に支払うことを承認した。これは年間では前年の0.80ドルから1.20ドルへの増配となる。現在、当社は、取締役会が引き続き四半期現金配当を行い、営業活動からのキャッシュ・フローが将来の配当金支払いを賄うのに十分であると予測している。しかしながら、今後も継続して配当を行うか否かは当社取締役会の裁量に委ねられており、当社の純利益、財政状態、現金需要、将来予測、および当社取締役会が関連があるとみなすその他の要因を含むさまざまな要因によって左右される。

2011年12月31日の現金預金および現金同等物は272.9百万ドル（米国外事業の持高216.2百万ドルを含む。）2012年12月31日現在は320.0百万ドル（同248.7百万ドルを含む。）であった。実質的にすべての米国外の現金預金および現金同等物は、直ちに米ドルまたはその他の通貨に転換することができる。当社は通常、製品、ライセンス料およびコーポレートサービスに関する費用を会社間で請求することによって米国内事業の現金需要を賄っている。当社は現在、米国外事業の資金需要と、配当、株式買戻し、設備投資、債務の返済および戦略的取引に関する米国事業の資金需要を考慮して、米国外事業の未分配利益を必要に応じて本国に送金する計画である。当社は、一地域を除く全法域において、投資を永久的に再投資するものと指定しておらず、むしろこれらの資金を必要に応じて米国内事業に利用できるようにしている。米国外利益を本国に送金する場合、適用ある米国の税務法規に従って米国で納税する必要がある。したがって、当社は、永久再投資されない資金に関して、必要な米国での納税額を計上している。

当社は、当社には短期および長期債務の返済を可能とする十分な流動性があると考えている。また、現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠は、当社の短期・長期双方の現金需要を賄うために十分であると現在考えている。従来、当社の費用の大半は変動的性質のものであり、したがって、売上高の水準の低下はキャッシュ・フロー需要の低下につながる潜在的可能性がある。当社の現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠が、債務弁済や戦略的ニーズを賄うのに十分でなくなった場合には、当社は債券市場もしくは株式市場において追加的に資金調達を行うか、または既存債務の再編を行うことを検討し、さらに、設備投資、株式買戻しまたは配当金支払いの削減等戦略的計画の練り直しを検討するだろう。

 

契約債務および偶発債務

 

2012年12月31日現在の支払期限別の確定契約債務は下記のとおりである。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（単位：千米ドル）

 

 

合計

 

2013年

 

2014年～

2015年

 

2016年～

2017年

 

2018年

以降

長期債務

 

193,982

 

39,019

 

36,900

 

 52,338

 

65,725

支払利息

 

20,120

 

5,274

 

7,619

 

4,056

 

3,171

オペレーティング・リース債務

 

37,611

 

17,309

 

14,827

 

3,780

 

1,695

購入債務(1)

 

171,041

 

32,123

 

35,187

 

91,944

 

11,787

貸借対照表に反映されるその他の長期負債

 

87,229

 

－(2)

 

－(2)

 

－(2)

 

－(2)

合計

 

509,983

 

93,725

 

94,533

 

152,118

 

82,378

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

______________________

(1) 購入債務の報告額には、ユタ州プロボの本社および中国上海の中華圏地域本社において進行中の建設プロジェクトに関して予測される支出は含まれていない。当社は現在、プロボの施設については将来約95百万ドル、上海の施設については約30百万ドルの支出を要すると予測している。両施設は2013年にほぼ完成する見込みである。

(2) 貸借対照表に反映されるその他の長期負債は、主に長期税関連残高（その支払いの時期は不確実である。）から成る。

 

当社は現在、当社のいくつかのファーマネックス栄養補助食品にかかる関税の査定に関して、日本の税関当局との間で生じた１件の紛争に関与している。当該紛争は、前述の「売上総利益」の項で説明した紛争とは別のものである。当該紛争は、横浜税関が輸入後監査に関連して2006年10月から2009年９月までの期間について行った関税の追加査定、および2009年10月から現在までの輸入関税の紛争対象部分に関連するものである。この紛争対象部分は、当社が保証の設定または異議を申し立てた上での支払いを行っているものまたは今後行うものである。これらの査定額と紛争の対象となっている関税の総額は、消費税回収額控除後で2012年12月31日現在40億円（約46.7百万ドル）である。過去のいずれかの期間に関する追加査定は、適用ある消滅時効にかかるであろう。本案件の争点は、日本の代理業者を利用して製品を輸入する米国の事業体は、製造業者のインボイスを使用することができるか、あるいは他の評価方法を用いなければならないかという点、および、代わりの方法を用いなければならない場合、適切な評価額の算定において何が控除可能かという点である。当社は、当該査定額を検証した後、当社の法律顧問および関税アドバイザーとの協議を経て、当該追加査定は不適切であり、適用ある関税法の裏付けはないと確信している。当社は横浜税関に異議の書簡を提出したが、この書簡は却下された。当社はその後、この問題について日本の財務省に訴えを行った。2011年５月、当社は、日本の財務省が当社の行政不服審査の訴えを拒否したという通知を受け取った。当社は財務省の行政決定に異議を唱えるものである。当社は現在、東京地方裁判所において本件の追及を進めており、これにより本件に関してより独立した決定が行われると考えている。さらに、現在当社は、当社が申告した関税額と、関税当局が現行の輸入品すべてに対する当社の納税額として決定した金額との差額相当額について、保証の設定または預託を求められている。当社は関税当局が決定した高い税率は規定の不当な適用によるものであると信じているため、現在、適用される関税法の下で裏付けされると当社が信じる関税の部分のみを費用計上しており、追加の預託金または支払額を連結財務書類上、長期資産の売掛金として計上している。当社が査定を受け、支払った金額を回収できなければ、紛争対象となっている査定額全額について非現金費用を計上することとなる可能性が高い。当社は最近、日本において問題の製品の大部分を、当該製品をメーカーから購入および輸入する日本の会社から購入し始めたため、今後は紛争対象となる新たな関税は減少するものと予想している。

 

季節性および周期性

 

当社は、一般的な経済要因に加え、主要な文化的行事や休暇のパターン等の季節的な要因や傾向によって影響を受ける。例えば、アジア市場の多くでは各国の新年が当社の第１四半期中に祝われることから、一般的に当該期間に悪影響を与えている。日本、米国およびヨーロッパにおいても、当社のディストリビューターを含む多くの人々が伝統的に第３四半期中に休暇をとるため、一般的に、直接販売の売上高が第３四半期に悪影響を受けると当社は考えている。

当社は、一定の新規市場において、事業開始に続いて急速な売上高の成長を経験した。この当初の急速な成長の後に、短期間売上高が横ばいとなるかまたは落ち込み、その後製品の導入や、アクティブの増加、ディストリビューターの生産性向上等が原動力となって再び成長に転じるという現象がしばしばみられた。一定の新規市場においては、事業や経済の状況またはディストリビューターの目が市場外へ向けられたこと等のその他の要因により、当初の急速な成長に続く落込みが比較的著しいものとなった。

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、グローバルおよび地域のディストリビューター・イベントに関連する期間限定販売を通じてディストリビューターおよび消費者への新製品の導入を行っている。期間限定販売は通常、大量のディストリビューター活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。

 

ディストリビューターに関する情報

 

次の表は、記載した各日付のアクティブおよびセールス・リーダーの数に関する情報である。「アクティブ」とは、記載した日付で終了する３ヶ月間に当社から直接製品を購入した者、「セールス・リーダー」とは、特定の販売量の要件を満たし、維持している者である。セールス・リーダーには、特定の販売量の要件を満たし、維持している独立ディストリビューター、ならびに一定の資格要件を満たしている中国の雇用販売員および契約販売促進員が含まれる。

 

 

 

2010年12月31日現在

 

2011年12月31日現在

 

2012年12月31日現在

 

 

アクティブ

 

セールス・リーダー

 

アクティブ

 

セールス・リーダー

 

アクティブ

 

セールス・リーダー

北アジア

 

329,000

 

14,687

 

338,000

 

15,293

 

349,000

 

17,395

中華圏

 

118,000

 

8,015

 

143,000

 

11,808

 

216,000

 

18,527

南アジア／太平洋

 

84,000

 

3,930

 

99,000

 

5,619

 

98,000

 

4,988

南北アメリカ

 

161,000

 

5,305

 

166,000

 

5,356

 

164,000

 

6,352

ＥＭＥＡ

 

107,000

 

3,739

 

109,000

 

3,740

 

119,000

 

4,528

合計

 

799,000

 

35,676

 

855,000

 

41,816

 

946,000

 

51,790

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四半期毎の成績

 

以下の表は表示期間における特定の未監査四半期財務データを表している。

 

 

 

（単位：百万米ドル、１株当たりの金額を除く）

 

 

2011年

 

2012年

 

 

第１

四半期

 

第２

四半期

 

第３

四半期

 

第４

四半期

 

第１

四半期

 

第２

四半期

 

第３

四半期

 

第４

四半期

 

 

 

売上高

 

395.8

 

424.4

 

428.4

 

495.3

 

462.0

 

593.2

 

526.2

 

588.3

売上総利益

 

295.2

 

353.3

 

357.8

 

415.1

 

386.2

 

497.7

 

439.4

 

493.2

営業利益

 

24.9

 

66.0

 

67.2

 

75.6

 

71.6

 

97.9

 

82.4

 

88.9

当期純利益

 

15.3

 

41.7

 

46.8

 

49.5

 

47.8

 

60.4

 

54.2

 

59.2

１株当たり当期純利益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

 

0.25

 

0.67

 

0.75

 

0.80

 

0.77

 

0.98

 

0.90

 

1.01

希薄化後

 

0.24

 

0.65

 

0.72

 

0.76

 

0.74

 

0.94

 

0.87

 

0.97

 

為替リスクおよび為替相場に関する情報

 

当社の売上高の大半および費用の多くは、棚卸資産が主に米ドル建てで米国のベンダーから購入される以外は、米国外で計上される。当社の各子会社の主要市場での現地通貨は機能通貨と考えられている。すべての収益および費用は、各報告期間の加重平均為替レートで換算される。したがって、当社の財務報告上の売上高および損益は、ドル安によってプラスの影響を受け、ドル高によってマイナスの影響を受ける。日本、韓国および中国の事業が当社に占める割合が高いことを考慮すると、これらの国々の通貨の値下りは財務報告上の売上高および利益にとって悪影響となり、値上りは好影響となる。為替相場の変動は不確実なため、当該変動が将来の事業、製品の価格設定、経営成績または財政状態に対して与える影響を予測することは困難である。

為替リスクは、特定管轄地においては外貨建債務の利用により管理されている。当社の一部の日本円建借入金は、海外事業への純投資に対する経済的ヘッジに指定されており、その経済的ヘッジは効果的である。したがって、これら負債性金融商品に係わる直物レートの増減から生じる為替差損益は、その他の包括利益における為替換算調整額に含まれる。累積為替換算調整額には、2010年、2011年および2012年12月31日に終了した年度にそれぞれ、日本円建借入金から生じる4.2百万ドルおよび0.9百万ドルの税引前純損失ならびに7.3百万ドルの税引前純利益が含まれる。

加えて、当社は、外国通貨為替予約および外国通貨建ての会社間貸付を利用して、為替相場の変動の影響を減少させるよう追求することがある。当社は取引目的または投機目的でデリバティブ金融商品を利用していない。当社は、定期的に為替リスクを監視し、為替相場の変動が当社の経営成績に与える影響を減少させるための対策を定期的に講じている。2011年12月31日および2012年12月31日現在、当社は、予測される外国通貨建て会社間取引をヘッジするため、外国通貨キャッシュ・フロー・ヘッジとして設定された想定元本総額それぞれ約83.6百万ドルおよび約21.9百万ドルの為替予約を保有していた。当社が2012年12月31日現在保有する外国為替契約のため、日本円に対する米ドルの10％の値上りまたは値下りは、これらの契約の公正価値、利益またはキャッシュ・フローにとって重大な潜在的損失に相当しないであろう。この潜在的損失は、その原因となる為替取引または換算に対する当社のエクスポージャーを考慮したものではない。

次の表は、記載された四半期の売上高が少なくとも一度は5.0百万米ドルを超えた当社の国際・外国の各市場において、１ドルを当該市場の現地通貨に換算する場合の加重平均為替レートである。

 

 

 

2011年

 

2012年

 

 

第１

四半期

 

第２

四半期

 

第３

四半期

 

第４

四半期

 

第１

四半期

 

第２

四半期

 

第３

四半期

 

第４

四半期

日本(1)

 

82.3

 

81.5

 

77.7

 

77.3

 

79.3

 

80.1

 

78.6

 

81.1

台湾

 

29.3

 

28.9

 

29.1

 

30.3

 

29.7

 

29.6

 

29.9

 

29.1

香港

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

韓国

 

1,119.4

 

1,083.0

 

1,083.4

 

1,146.3

 

1,131.1

 

1,152.3

 

1,132.8

 

1,093.2

マレーシア

 

3.0

 

3.0

 

3.0

 

3.2

 

3.0

 

3.1

 

3.1

 

3.1

タイ

 

30.5

 

30.3

 

30.1

 

31.0

 

30.9

 

31.3

 

31.4

 

30.7

中国

 

6.6

 

6.5

 

6.4

 

6.4

 

6.3

 

6.3

 

6.4

 

6.3

シンガポール

 

1.3

 

1.2

 

1.2

 

1.3

 

1.3

 

1.3

 

1.2

 

1.2

カナダ

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

______________________

(1) 2013年１月31日現在の為替レートは、１米ドル＝約91.72円であった。

 

非ＧＡＡＰ財務指標

 

レギュレーションＧ「非ＧＡＡＰ財務指標の利用条件」およびその他のＳＥＣ規則は、一定の非ＧＡＡＰ財務情報の利用条件を定義、規定している。それぞれ日本の税関に関連する費用を除いた、当社の指標、１株当たり利益、売上総利益および純利益は、非ＧＡＡＰ財務指標の定義に合致している。日本の税関に関連する費用を除いた１株当たり利益、売上総利益および純利益は、ＧＡＡＰに準拠して表示された業績に加えて、またこれとともに利用されており、ＧＡＡＰに準拠した財務指標を除外してこれに依拠すべきではない。

経営陣は、これらの非ＧＡＡＰ財務指標によって、経営陣や投資家がより有意義かつ一貫した方法で現在の事業の業績を評価し、期間ごとに比較すること、また経営成績の傾向に関するより有意義な情報を示すことに役立つと信じている。

次の表は、2011年12月31日および2012年12月31日に終了した年度に関して、報告された売上総利益から日本の税関に関連する費用を除外した売上総利益への調整を示したものである。

 

（単位：千ドル）

 

12月31日に終了した年度

 

2011年

 

2012年

売上高（報告額）

1,743,991

 

2,169,664

 

 

 

 

売上総利益（報告額）

1,421,367

 

1,816,512

日本の税関に関連する費用

32,754

 

－

日本の税関に関連する費用を除外した売上総利益

1,454,121

 

1,816,512

 

 

 

 

売上高に占める売上総利益の割合（報告値）

81.5％

 

83.7％

日本の税関に関連する費用を除外した、売上高に占める

売上総利益の割合

 

83.4％

 

 

 

次の表は、2011年12月31日および2012年12月31日に終了した年度に関して、報告された当期純利益および希薄化後１株当たり利益から日本の税関に関連する費用を除外した当期純利益および希薄後１株当たり利益への調整を示したものである。

 

（単位：１株当たり数値を除き、千ドル）

 

12月31日に終了した年度

 

2011年

 

2012年

当期純利益（報告額）

153,330

 

221,645

日本の税関に関連する費用

32,754

 

－

日本の税関に関連する費用の税効果

(12,275)

 

－

日本の税関に関連する費用を除外した当期純利益

173,809

 

221,645

 

 

 

 

希薄化後１株当たり利益（ドル）（報告額）

2.38

 

3.52

日本の税関に関連する費用を除外した

希薄化後１株当たり利益（ドル）

2.69

 

 

 

２【生産、受注及び販売の状況】

前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

 

３【対処すべき課題】

「第一部、第２、３．事業の内容」および前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

 

４【事業等のリスク】

当社は、多くの重大なリスクに直面している。当社の事業、財政状態または経営成績はこれらのリスクのいずれかによって悪影響を受ける可能性がある。当社普通株式の取引価格はこれらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、これらは本書に記載されている他の情報と関連付けて考察されるべきものである。これらのリスク要因は、「第一部、第２、３．事業の内容」や、「第一部、第３、１．業績等の概要」等、本書の他の項目と併せて読まれるべきものである。

 

厳しい経済情勢が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

世界の経済情勢は厳しい状態が続いている。当社は当社市場の多くで成長を続けているが、厳しい経済情勢は、特に現在の経済状態が長引くか悪化した場合には、当社製品への需要を低下させて、当社の事業に将来悪影響を与える可能性がある。加えて、このような経済情勢は、当社および当社のサプライヤーの資本調達に悪影響を与えたり、当社のディストリビューターや消費者がクレジットカードを取得または維持する能力を減退させたり、当社の事業および全体的な財政状態にその他の悪影響を与えたりする可能性がある。

 

為替レートの変動が当社の財務成績に影響を与える可能性がある。

2012年、当社の売上高の約89％は米国外の市場において各市場の現地通貨で生み出された。当社は主に米国において米ドルで在庫を購入している。当社は財務書類作成時に、米国外の市場における売上高および費用を加重平均為替レートにより現地通貨から米ドルに換算している。米ドルが現地通貨に比べて高くなれば、当社の売上高報告値、売上総利益および純利益は減少する可能性が高い。為替の変動（当社の貸借対照表に計上された円建て債務の金額を考慮すると、特に日本円の変動）は、当社の貸借対照表上、外貨建て残高の換算による損益の計上につながる可能性もある。当社は、外国為替の変動に対するエクスポージャーの低減を意図した取引を行う可能性があるが、かかる取引が効果的であるとの保証はできない。為替レートの変動に影響を与える世界の政治・経済力学の複雑さを考慮すると、将来の為替の変動や、かかる変動が将来の業績報告値または当社の全体的な財政状態にもたらす可能性のある影響を予測するのは困難である。

 

ディストリビューターの法規に違反する不適切な行為によって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

ディストリビューターが関係法令に違反する活動を行った場合、当社を相手取った行政措置または第三者による訴訟が提起される結果となる可能性があり、それによって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。中国を除き、当社のディストリビューターは被雇用者ではなく、当社から独立して活動している。かかる活動に関する最も重大なリスクは、製品およびディストリビューターとしての事業機会について不適切な説明が行われることである。当社はディストリビューターが法律の要件を満たすように厳格な方針および手続を実施している。しかしながら、ディストリビューター全体の規模が大きいため、ディストリビューターについては時折問題が生じる。例えば、1990年および1991年に一部のディストリビューターが行った製品説明により、当社は米国ＦＴＣの調査を受けることになり、その結果、当社はＦＴＣとの間で同意審決を締結することとなった。さらに韓国ＦＴＣおよび司法当局が当社および韓国のその他の企業に対して下した裁定は、当社のディストリビューターの犯罪行為について、代位責任が当社に課されることがあると示唆している。一部の市場では、ディストリビューターやディストリビューターのグループが作成する販促品や宣伝用材料も増えており、これに伴って、かかる材料の法令順守を監視するための当社の負担が増したり、当社の方針や適用される規制に違反する問題のある製品説明またはマーケティング上の説明がかかる材料に含まれるリスクが増したりしている。当社が国際的に拡大するにつれ、当社のディストリビューターはしばしば将来の当社の開設市場について予測を試みたり、また当社が営業資格を得ていない市場でマーケティング活動やスポンサー活動を開始したりしている。当社のディストリビューターが適用ある法令に違反すれば、当社が罰金を科されまたはその他の法的措置を受ける可能性がある。

 

既存のディストリビューターを維持できず、また新規ディストリビューターを採用できない場合、当社の売上高は増加せず、減少する可能性もある。

当社の製品は主にディストリビューターによって販売されており、事実上すべての売上高の創出を彼らに依存している。ディストリビューターは何時でも業務を打ち切ることができ、大多数の直接販売会社と同様に、毎年ディストリビューターは激しく入れ替わっている。ディストリビューターのうち、個人使用や短期的な収入を目的として当社製品を購入するために当社の事業に参加する者は、短期間しか当社に留まらないことが多い。セールス・リーダーのうち、販売組織の構築に時間と労力を惜しまない者は、概してより長期間当社に留まる。ディストリビューターの水準は、トレーニング、技術および能力の点でかなりばらつきがある。売上高を増加させるために、当社はディストリビューターの数を増やし、かつ／または生産性を上げなければならない。

過去にはセールス・リーダーおよびアクティブの数がともに断続的に減少したことがあり、将来も再びそのように減少する可能性がある。当社のイニシアチブが、セールス・リーダーおよびアクティブ双方の増加に貢献しなければ、当社の経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社はディストリビューターを教育し、意欲を与え、つなぎとめるための多くの措置を講じているが、新たな消費者を見つけ、教育し、新たなセールス・リーダーを開拓することについては主にセールス・リーダーに頼っているため、ディストリビューターの数および生産性の変動について正確に予測することは不可能である。当社およびセールス・リーダーが、当社の事業に対して、既存ディストリビューターを維持し、動機付けを与え、新規ディストリビューターを引き付けるための十分な興味を抱かせることができない場合、経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。

ディストリビューターの数および生産性は、以下に示すような要因によって悪影響を受ける可能性がある。

・当社、当社製品、当社販売ネットワークまたは競合他社に関する不利な報道

・既存製品または新製品に対する無関心または技術的失敗

・潜在的な新規ディストリビューターの関心を引くような、説得力のある製品または収益機会がないこと

・当社の製品およびその成分に対する世間の否定的な認識

・当社のディストリビューターおよび直接販売事業全般に対する世間の否定的な認識

・当社の方針および手続を実施するための活動

・当社または業界他社に対する当局の措置または制裁

・一般的な景況および業況

・ある国または市場の飽和または成熟の度合いにより、かかる市場においてディストリビューターを引き付けつなぎとめる当社の能力が悪影響を受ける可能性

 

日本における事業が当社の事業に占める割合が高いため、当社の日本における事業の低迷が続けば当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

2012年の当社の売上高のうち約23％は日本で生み出された。日本では2012年の売上高は前年に比べて増加したが、ここ数年現地通貨建て売上高は落ち込んでおり、同市場では引き続き困難に直面している。このような落込みは継続または拡大する可能性がある。日本市場において当社の成績に影響を与える可能性がある要因には、以下のものが含まれる。

・規制当局やメディアの監視および規制当局による規制措置の継続もしくは強化、またはかかる監視に対応するより厳しい規則の導入

・日本円の大幅な値下がり

・当社の製品について可能な効能表示に関する規制上の制限が強化され、これを効果的に販売する能力が制限されること

・当社ディストリビューターの不適切な行為およびその結果として生じる規制当局の措置

・直接販売業界に対する規制当局やメディアの監視の強化につながるような、他の直接販売会社またはそのディストリビューターの不適切な行為

・経済または消費意欲の一層の低迷

・他の直接販売会社、およびその（当社のディストリビューターに対し、自社事業への入会を積極的に勧める）ディストリビューターからの競争圧力の高まり

 

日本において当社の事業に関する消費者センターからの一般的質問や苦情の件数を抑えることができなければ、直接販売業界に対する規制当局の監視により当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

日本では、直接販売業界は引き続き規制当局やメディアの監視を受けている。日本では数社の直接販売会社が自社のディストリビューターによる適用規則への違反行為に対して罰則を科された。その中には、2008年に３ヶ月間スポンサー活動を禁止された有名な国際的直接販売会社１社、および2009年に６ヶ月間スポンサー活動を禁止された日本の大手直接販売会社１社が含まれている。

過去数年にわたり、当社は一部の県の消費者センターから、当社に関する一般的問合せや苦情の数について懸念を表明する警告を受け取っている。当社は、日本におけるディストリビューターの法令順守、教育およびトレーニングへの取組みを強化する追加対策を実施しているが、かかる取組みが成功するとの保証はない。現在の問い合わせや苦情の度合いが改善されなければ、政府が当社に対して制裁および／または活動の停止を含む措置を講じたり、当社が悪い意味でメディアの注目を集めたりする可能性が高まり、いずれも当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

 

当社のビジネスモデルの不利な変更につながり、またはさまざまな罰則が科される可能性があるような形で中国の直接販売規制が変更、解釈または実施された場合、当社の事業は重大な悪影響を受けることとなる。

中国政府は、当社の事業の方法に重大な制約や制限を課す直接販売・反ピラミッド規制を導入した。最も注目すべきは、当該規制が、中国以外でディストリビューターへの報酬方法の基礎となっているマルチレベル報酬の使用を制限していることである。当社は、適用ある規制に関する当社の解釈、政府当局者から受けた指導、中国で営業している他の国際的直接販売会社の実務に関する当社の理解、および規制当局による規制の解釈・実施方法に関する当社の理解等、いくつかの要因に基づいて中国でのビジネスモデルを構築している。当社は中国において、独立した直接販売員（当社の店舗以外で販売することができる。）と契約販売促進員（当社の販売組織におけるさまざまなリーダーの地位で販売を促進し、一旦所定の実績に達すれば雇用販売員となることができる。）の両者によって営業を行っている。当社は通常、市場の他の直接販売会社との競争力をもち、かつ全世界のセールス・リーダーが受ける報酬を反映した水準で、セールス・リーダーに報酬を支払っている。中国における政治・規制・法制度の性質により、地方政府および中央政府の規制機関は、社会秩序の推進のために適切であると自らがみなす通り、規制を解釈、実施する広範な裁量権を与えられている。当社は、規制当局が直接販売規制に関する現在の解釈・実施方法を変更する可能性があるというリスクに直面している。当社の商慣行、特に、セールス・リーダーの四半期毎の報酬水準を決定する際にセールス・リーダーおよびその指導、監督する販売促進員や雇用販売員の販売効率を使用することが、将来解釈または実施される適用ある規制に違反しているとみなされれば、制裁を受け、かつ／またはビジネスモデルの変更を強いられる可能性があり、いずれも当社の事業に重大な損害を与える可能性がある。

 

中国における当社の営業は政府の厳しい監視を受けており、当社の販売員が適用ある法令に違反する活動を行った場合、当社は罰金その他の罰則を科される可能性がある。

当社は、中国における当社のビジネスモデルが全世界における当社のビジネスモデルとどのように異なるかについて、中国の販売員に熱心に教育を施している。しかし、しばしば外国のセールス・リーダーが中国で教育に当たるため、また当社のグローバル・モデルが中国におけるビジネスモデルと大幅に異なるため、中国の販売員が中国において事業を推進する方法について混同が生じる可能性がある。この混同は、当社の中国での営業に対する政府の検査や調査につながる可能性がある。中国の法制度は政府機関に調査実施の広範な自由裁量を与えている。特に当社の事業が成長し、雇用販売員や契約販売促進員の数が増加し続けるにつれて、当社の事業が引き続き政府の厳しい監視を受けることにつながると予想される。当社は、将来の調査が罰金またはその他のより重大な制裁につながり得るというリスクに直面している。

 

中国において国および地方政府から必要な承認を新規取得できなかった場合、当社が中国で事業を拡張する能力は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、中国において15省の50を超える都市または地区において直接販売活動のライセンスを取得した。当社の直接販売モデルを他の省に拡張するため、当社は現在、当社が進出を希望する各省に関して、地区、市、省および国の政府機関から一連の承認を取得しなくてはならない。必要な政府の承認を取得する手続は継続して進展しており、多数の省、市、地区および国の政府機関に働きかけることが必要なため、長期にわたっている。承認プロセスの複雑さや、中国における直接販売の発展に対して政府が警戒的な姿勢をとり続けていることにより、承認取得のスケジュールを予測することが難しくなっている。当社の直接販売活動についての政府の評価により他地域でのライセンス取得がさらに遅れたり、現在の承認取得の手続が何らかの理由によってさらに遅れもしくは変更されもしくは現在の理解と異なる解釈がなされたりした場合、当社が中国において直接販売ライセンスを受ける能力および中国市場における当社の成長見通しは、悪影響を受ける可能性がある。

中国では製品登録の期間も長期化している。健康食品に分類される栄養食品の登録手続は特に困難な場合がある。製品の許可およびライセンス取得の手続がさらに長期化し、世界の他の市場と同じスケジュールで中国での新製品イニシアチブを発売することが妨げられる可能性がある。

 

中国での急速な成長を効果的に管理することができなければ、当社の営業が悪影響を被る可能性がある。

当社の事業は中国で急速に成長しており、営業を効果的に管理する当社の能力が損なわれる可能性がある。当社は引き続き、当社の経営チーム、労働力、製造業務、政府関係の取組み、および店舗やサービスセンターについて、必要な拡大をうまく管理するための資源に重点を置いている。かかる成長を十分に管理できなければ、特に、生産の遅延または不足、営業上のミスや誤解、不十分な顧客サービス、販売員による不適切な説明または販促、および政府の問い合わせや調査につながる可能性があり、これらはすべて、当社の売上高および持続的成長を遂げる能力を損なったり、想定外の費用を生じさせたりする可能性がある。加えて、中国市場での成長を持続するためには、資質のある経営幹部を継続的に引き付け、育成する必要がある。当社が既存の人材をうまく維持したり、新たな人材を発見、雇用、統合したりできなければ、当社の事業および成長予測は悪影響を被る可能性がある。

 

サプライチェーン、情報システムおよび管理に対する圧力の高まりによって、当社の製品発売プロセスを実行することができなければ、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社の製品発売プロセスは市場ごとに異なるが、当社は通常、製品が登録されているすべての市場において、グローバルおよび地域のディストリビューター・イベントに関連する期間限定販売を通じてディストリビューターおよび消費者への新製品の導入を行っている。期間限定販売は通常、大量のディストリビューター活動を生み出し、購入量は高水準に達する。これにより、期間限定販売が行われた四半期の売上高増加率は通常より高くなり、前年および前期との比較に歪みが生じることがある。新製品の一般販売は、通常、地域別期間限定販売から１年以内に行っている。アクティブが増加し、これらの期間限定販売に参加するアクティブの割合が上がるにつれ、これらの期間限定販売の規模は拡大する可能性があると当社は現在予測している。しかしながら、これらの期間限定販売がディストリビューターの関心や参加を生み出し続けるか、または当社の事業に短期的・長期的にどのような影響を及ぼすかについて、保証することはできない。また、期間限定販売に伴う成長を効果的に管理することが難しい場合がある。加えて、世界的な製品発売の規模の大きさやスケジュールの短縮は、サプライチェーンへの圧力を増大する。各市場の売上高を正確に予測し、十分な量の成分を入手し、または世界的需要に見合う十分な量の供給を生み出すことができなければ、急配送費が増加したり、在庫切れが生じたりして、ディストリビューターや消費者の熱意に悪影響を及ぼす可能性がある。逆に、世界的な製品発売に対する需要を過剰に見積もれば、在庫の評価減が増える可能性がある。また、当社の注文処理システムには、期間限定販売により生じる大量の注文の処理によって困難が生じる可能性がある。これまで期間限定販売が返品率に実質的影響を及ぼすことはなかったが、これらのイベントが将来において返品率を上げる可能性がある。

 

「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニット、「エイジロック ボディ スパ」または「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」が特定の地域の市場において医療機器であると判断され、またはディストリビューターが当該製品を医療目的で使用したり不適切な医学的説明を行ったりした場合、当社が当該製品の販売と流通を継続する能力が損なわれる可能性がある。

当社は、当社のディストリビューターが当社の製品を差別化することを可能にする「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニット、「エイジロック ボディ スパ」、「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の、独自の革新的な製品およびツールを販売することを戦略の一つとしている。規制機関が当社市場においてこれらの製品を医療機器として登録しなければならないと決定した場合、当社が登録を取得するまでの間、当該市場においてこれらの製品を輸入または販売する当社の能力が制限される可能性がある。これらの製品は当社のほとんどの市場で医療機器としての登録を義務付けられていないが、インドネシア、タイおよびコロンビアでは、「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニットの医療機器としての登録が義務付けられた。医療機器の規制に関しては、シンガポールおよびマレーシアにおいても、「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニット、「エイジロック ボディ スパ」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の両国での販売方法に影響を与える可能性のある法案が提出された。さらに、ディストリビューターが当社の製品について医学的な説明を行ったり、資格のある専門家または承認された医療機器にしか認められていない医療診断その他の活動を行うために当社製品を使用したりした場合、これらの製品を販売する当社の能力に悪影響を与える可能性がある。ＦＤＡは、「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニットの積荷の入国を拒絶した。これは、ＦＤＡが同製品は医療機器としての認可を要すると考えているためである。当社はＦＤＡの立場に反対しているものの、「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニットのさらなる販売は延期している。2012年９月、当社は低レベル医療機器として別のフェイシャル・スパ・ユニットの認可申請を行った。当社は現在この過程が９ヶ月から１年またはそれ以上の期間がかかるものと予想している。ＦＤＡからの認可の取得や問題解決に遅延または困難が生じれば、当社の米国での業績がマイナスの影響を受ける可能性がある。

医療機器の登録や認可が必要な場合、当該登録および認可を取得するには、製品の製造および臨床的有用性に関する文書の提供や、医療機器業者に課される基準を満たすような設計、仕様および製造工程の変更、ならびに登録対象製品に関するマーケティング上の説明の変更を要求される可能性がある。当社はインドネシア、タイおよびコロンビアにおいて、「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニットの医療機器登録に成功したが、医療機器規制は国ごとに非常に異なるので、米国を含む他の市場においても認可の取得が困難でなく遅延もしないとか、必要な変更を行うことや認可を取得するのに必要な書面を提出することができるとの保証はない。当社がある市場である製品を販売するために医療機器の認可を取得した場合には、他の市場で当該製品についてまたは同じ市場での同様の製品について、同様の承認を要求するための先例として、かかる認可が使用される可能性がある。これらの追加要件は、これらの製品を製造したり非医療機器としてかかる市場において販売したりする際に生じるコストを増大させる可能性がある。

 

法令によって直接販売が禁止されまたは厳重に規制され、当社の売上高および収益性が減少する可能性があり、また規制当局が当社の事業に悪影響を与えるような新たな規則を実施する可能性がある。

世界各国のさまざまな政府機関が、直接販売を規制している。日本、韓国および中国の法規制は特に負担が大きい。これらの法規の一般的な目的は、製品の販売は重視せず、主に新規加入者の勧誘に対して加入者に報酬を支払うという詐欺的・虚偽的な事業スキーム（「ピラミッド」方式と呼ばれることが多い。）の防止である。当社の現在の市場における法規は、多くの場合、

・ディストリビューターおよび消費者に、注文の取消し、返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を与えることを課し、

・当社および当社のディストリビューターが政府機関に登録を行うことを要求し、

・当社が支払うことのできるコミッションの額に上限を課し、

・報告義務を課し、また

・特に、ディストリビューターがコミッションの受領資格を得るために製品売上高の水準を維持すること、およびディストリビューターが他者の勧誘ではなく製品の販売に対して報酬を受けることを当社が確保するよう要求している。

非常に多様で矛盾することもあるこれらの法令を順守することは困難であり、多大な資源の投入を要する可能性がある。

直接販売を規制する法規にはしばしば修正が加えられるため、当社は他の直接販売会社と同様に、当社のさまざまな市場において、しばしば直接販売活動に関する政府当局の調査を受けなければならない。それゆえ、かかる修正や調査が行われた市場では、当社はビジネスモデルやセールス・コンペンセーション・プランの変更を余儀なくされる可能性がある。加えて、現在当社が事業活動を行っている国々において、直接販売を禁止するような法令の変更が行われる可能性がある。かかる法律により、当社が既存市場での事業を継続できなくなったり、新規市場での事業開始ができなくなったりした場合、当社の売上高および収益性は減少する可能性がある。

 

当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態に対する異議申立てによって、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社は、当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態について、政府の規制当局から異議申立てを受ける可能性がある。直接販売業界に関する法律上・規制上の要求は、一般的に「明白な」法則を持たず、本質的に事実に基づき、かつ解釈に委ねられている。そのため、規制当局や裁判所がかかる法規の適用について裁量権を有しており、政府機関や裁判所によるかかる法規の執行や解釈は変更される可能性がある。当社は民事裁判において私人から異議申立てを受ける可能性もある。米国では当社の競合他社のうちの数社を相手取って最近民事裁判が提起されており、そのうち一件では多額の和解金が支払われた。最近では、マルチレベル販売の適法性に関して空売り筋が申立てを行ったことで、当業界は公衆の厳しい監視の目にさらされた。

当社は時折、その事業内容および現地法規の順守状況について、さまざまな政府規制当局から公式・非公式の調査を受けている。規制当局の審査を関係政府機関が満足するような形で解決することができず、または当社もしくは当業界の他の会社の事業に関する新たな規制当局の異議申し立てもしくは民事訴訟が生じた場合、当社のネットワーク販売プログラムが適用ある法規を遵守していないと判断されれば、かかる措置によって当社の事業が罰金や損害賠償を課され、悪い評判が立ち、当業界への監視が強化され、ディストリビューターの採用や動機付けをしたり消費者を引き付けたりする当社の取組みが悪影響を受け、または当社の現在の商慣行に反する法解釈が行われる等の結果となれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

当社の製品およびサービスのマーケティングおよび宣伝に関する政府規制により、当社製品の販売が制限され、阻害され、または遅延し、また当社の事業が悪影響を被る可能性がある。

政府機関は、当社製品の効果・効能に関する広告および製品説明を規制している。これらの規制当局は通常、マーケティング上の主張の裏付けとして、十分かつ信頼性のある科学的実証を求める。何がかかる信頼性のある科学的実証に相当するかは市場ごとに大きく異なる可能性があり、当社が当社の主張を裏付けるために行った研究開発活動が、特定の製品または主張について、十分であるとみなされるとの保証はない。当社が当社の製品の説明について十分かつ信頼性のある科学的実証を示すことができなかったり、当社の販促資料またはディストリビューターの販促資料によって、当社がディストリビューターに提供する栄養補助食品、化粧品もしくはツールについて許容される範囲を超える説明がなされたりした場合、ＦＤＡまたはその他の規制当局が、販促資料の改訂や製品説明の修正、さらには製品の販売禁止を当社に求める強制措置を取ることとなり、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

例えば、ＦＤＡは最近、化粧品会社数社に対し、化粧品の構造／効能について不適切な説明を行ったとする警告書を発行した。かかる説明には、例えば、遺伝子活性、細胞の活性化およびコラーゲンの回復等が含まれる。ある説明が構造／効能の不適切な説明であるかを決定する際には、ある程度の主観性が伴う。この主観性や、当社がエイジングの根源と遺伝子発現に研究開発を集中していることを考慮すると、当社の販促資料に化粧品の構造／効能に関する不適切な説明が含まれるとＦＤＡが判断した場合、当社が警告書を受けたり、ＦＤＡの要求を満たすために製品の効能説明を変更しまたはその他の措置を取ることを要求されたりするリスクがある。加えて、当社の競合他社がこれらのＦＤＡの警告書を受け取った後、原告弁護団は、かかる競合他社の一部を相手取って集団代表訴訟を提起している。当社が行政措置や集団代表訴訟の対象とならない保証はなく、そうなれば当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

米国では2009年12月１日付で、ＦＴＣが「広告における推奨および証言の使用に関する指針」（以下「指針」という。）の改訂を承認した。これは、推奨者と推奨の対象企業との実質的な関係について開示することを義務付け、また非定型的な成果をマーケティングに利用することを原則として禁止する改訂である。当社のディストリビューターは従来、「エイジロック ガルバニック スパ」システムやアンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」等の一部の人気商品を販売する際に、証言広告や「使用前・使用後」の写真を使用してきた。当社は、減量製品を含む人気商品については引き続き証言広告を使用していく予定である。規制や監視の厳しい減量等の製品カテゴリーにおいて当社またはディストリビューターが指針を順守できなければ、ＦＴＣが当社に対して強制措置を実施する可能性があり、また当社が罰金を科され、かつ／または販促資料の変更を強制される可能性がある。

 

当社製品の登録または事前承認を規律する規制が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社の製品は、薬剤としての市場導入前承認および／または登録なしに販売される可能性のある成分や製品について規定する、国内外の政府機関や監督機関の多数の法律および広範な規制の対象となっている。かかる法律や規制の多くは極めて主観的な側面をもち、本質的に事実に基づき、解釈に委ねられており、また市場によって著しく異なるものである。これらの法律や規制は当社が当社製品について行い得る説明に制限を課すこともあり、またしばしば一つ以上の市場に製品や成分を導入する当社の能力を制限する。

当社は時折、これらの法律および規制によって、全体的にある市場での製品の発売を遅延もしくは禁止されたり、製品の製法改変や製品に関する説明の制限または修正を求められたりする可能性がある。これらの法令によって、当社製品の導入もしくは販売がさらに制限され、阻害されもしくは遅延し、または当社がその製品に関して行うことのできる説明が限定されれば、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

例えば、米国では、一部の議員や業界の批評家が、長年にわたって、栄養補助食品に対するＦＤＡの規制権限を強化するよう圧力をかけている。2011年、ＦＤＡは、栄養補助食品成分の申告要件に関するＦＤＡの解釈を明確にするためのガイダンス案を提案した。このガイダンス案は最終的なものではないが、これによるとＦＤＡは米国において「新規栄養補助食品成分」とみなされるものの定義を拡大しようとしているようである。業界はＦＤＡに意見を提出し、このガイダンスの修正を働きかけているが、このガイダンスが最終的に提案通りの形で制定されれば、当社の栄養補助食品や独自の成分にとって新しい重大な規制障壁となり、栄養補助食品を処方、導入および販売する当社の従来の能力に遅延を生じさせたり、これを阻害したりする可能性がある。

ビタミンとミネラルの最大摂取許容量について新たな上限を設定する追加規制の採択が見込まれているヨーロッパを含み、当社は米国以外の市場でも同様の圧力にさらされている。例えばヨーロッパでは、1997年５月より前にヨーロッパで販売されたことのない成分を含む補助食品（ノベル・フーズ）については、当社は厳しい登録・販売前承認プロセスを経なければ、販売することができない。

いかなる市場においても、かかる規制によって当社による製品の輸入が制限され、またそのような製品の登録や承認の手続を経ることによって製品の発売が遅れることがあり得る。さらに、当社がこれらの規則を順守できなければ、当社に対する執行措置が実施される可能性があり、また当社が罰金を科され、製品の改変や販売停止を余儀なくされる可能性がある。

 

消費者に対する当社製品の導入、マーケティングおよび販売を規律する新たな規制によって、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社製品の販売・流通を制限したり、当社の製品の販売の継続に新たな負担または要件を課したりするような新たな法律や規制が制定された場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。米国および当社が事業を行っている全世界の多くの市場において、規制活動や行動主義は一般的に拡大しており、規制環境はより複雑化し、規制はますます強化されている。この傾向が続けば、変化する規制環境に合わせて従来の販売方法を一部改変する必要が生じ、これによって営業にかかる費用が増加し、かつ／または当社の事業に悪影響が生じる可能性がある。

 

当社が医薬品等適正製造基準に抵触しているとみなされた場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

米国では、栄養補助食品業界向けのＦＤＡの医薬品等適正製造基準および有害事象報告の各要件により、当社や当社のベンダーは、製造供給者としての厳格な資格認定や、成分の同定、製造管理および記録保持を含む適正な製造プロセスの維持を義務付けられている。成分同定の要件は、当社の製品ラベルに表示された成分の濃度、同定および有効性を狭い範囲内で確認することを義務付けるものであり、36もの異なる成分を含有する「ライフパック ナノ」のような製品については、当社にとって特に負担が大きく、困難なものである。当社は、消費者による当社製品の使用に伴う重大な有害事象の報告も義務付けられている。規制当局が当社や当社のベンダーがこれらの規制に抵触すると決定した場合、または有害事象の公的報告が当社の品質や安全性に関する評判を傷つけた場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。規制を順守していないと認定されれば、行政上の警告、行政処分または行政措置につながり、当社が一部の製品の販売を継続できなくなる可能性がある。さらに、かかる規制の順守に当たっては、当社が当社ベンダーの資格認定および法令順守の確保にともに取り組むことにより、一定の製品の製造原価が増加しており、今後も一層増加する可能性がある。

 

サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、２社のサプライヤーから原材料および製品を入手しており、それぞれがニュースキン・ブランドのパーソナルケア製品の大部分を製造している。加えて、当社は現在、ファーマネックス栄養補助食品の大部分をサプライヤー２社に依存している。これらのサプライヤーを失ったり、代わりのサプライヤーを探し出してこれに移行したりすることが困難であった場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。さらに、当社は当社製品の一部（「エイジロック ガルバニック スパ システム」を含む。）を、製品の製法や原材料、もしくはかかる製品に付随する知的所有権を所有または管理している単独のサプライヤーから入手している。当社はまた、当社製品の一部については第三者から販売ライセンスを得ている。これらの契約を更新できなければ、製品の一部を製造中止にしたり、代わりの製品を開発したりする必要が生じ、その結果、当社の売上高が損なわれる可能性がある。加えて、当社製品に使用している原材料や成分に関して供給不足や規制上の障害が生じた場合、当社が代わりの供給品またはサプライヤーを見つけ出す必要が生じたり、品質や価格が同等の成分を見つけ出すのが困難だったりする可能性がある。「g3」ジュースを含む当社の栄養食品のいくつかは、年に一度しか収穫されない天然物を含んでおり、供給が限られる場合がある。予測を超える需要があった場合、当社は、次の収穫期まで、超過分の需要に応じるための追加供給を受けることが困難な可能性がある。かかる問題にうまく対応できない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

 

中国を含む一定の市場への製品の流出が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

時折、当社の製品が一定の市場でオンラインまたはその他の販売ルートを通じて販売されていることが判明している。当社は特に中国で販売される製品についてはこのような行為の規制を試みる対策を講じているが、製品の流出は引き続き課題となっている。製品の流出は当社の販売ルートに関する混乱を引き起こし、当社の製品を販売するディストリビューターの能力に悪影響を与える。また当社のディストリビューターおよび販売員のための事業機会の実行可能性について悪い印象を生むことにもなり、当社が新たなディストリビューターや販売員を採用する能力を損なう可能性がある。製品の流出には違法な輸入、投資またはその他の活動が含まれることもある。当社がこの問題に効果的に対処することができなかったり、製品の流出が増加したりすれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

セールス・コンペンセーション・プランの変更は、一部のディストリビューターによって否定的に捉えられたり、望み通りの長期的成果を達成できなかったり、当社の売上高に悪影響を与えたりする可能性がある。

当社のセールス・コンペンセーション・プランには、市場毎に異なるいくつかの要素が含まれている。当社は、セールス・コンペンセーション・プランの競争力および既存ディストリビューターや潜在的ディストリビューターにとっての魅力を維持し、市場動向の変化に対応し、当社の事業の成長を助けると考えるインセンティブをディストリビューターに与え、現地の規制を順守し、かつその他の事業上のニーズに対応するために、セールス・コンペンセーション・プランの諸要素を随時修正している。当社のディストリビューター全体の規模は大きく、また当社のセールス・コンペンセーション・プランは複雑なため、かかる変更がディストリビューターにどのように捉えられるか、またかかる変更により期待した結果が得られるか否か予測するのは困難である。例えば、当社が過去に行ったセールス・コンペンセーション・プランの一定の変更は、いくつかの市場では成功したが、その他一定の市場においては期待された成果を達成せず、当社の事業に悪影響を与えた。

 

製造や品質管理上の問題および不正確な予測が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

製造や品質管理上の問題、および品質の高い製品を適時に供給することを第三者のサプライヤーに依存していることが、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社は時折、当社製品に関して、当社の仕様や品質管理基準を満たさない成分の輸出入および製品の供給を含む、製造上の問題を経験してきた。かかる品質問題は過去、市場における製品在庫の過不足を招いて、当社の売上に損害を与えたり、使用できない製品に関する棚卸資産の減損損失計上につながったりしてきたし、今後も同様の事態を引き起こす可能性がある。

 

当社の事業、マーケティング計画、製品または人材に関する不利な報道によって、当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

当社のディストリビューターや消費者の増加および経営成績は、当社、当社の販売ネットワークの性質、製品、またはディストリビューターおよび従業員の行為に関する不利な報道によって特に悪影響を受ける可能性がある。とりわけ、当社は以下に関する不利な報道による影響を受けやすい。

・ネットワーク・マーケティングの合法性および倫理についての疑念

・当社または競合他社の製品の成分の安全性または有効性

・当社の４つの製品が、カリフォルニア州のプロポジション65に基づいて消費者への警告が必要な量を超える量の鉛を含んでいるとの最近の主張

・当社、当社の競合他社および当社の各製品に関する規制当局の調査

・現在または以前のディストリビューターおよび従業員の活動

・直接販売業界または栄養補助食品業界もしくはパーソナルケア業界に関する一般の認識

加えて、当社は過去に、規制当局による調査や審問に関連した否定的な報道により、事業に悪影響を被ったことがある。当業界の批評家、空売り筋、および問題を追求しようとするその他の個人が、過去において、インターネット、出版物その他の方法を用いて、当業界、当社および競合他社への批判を発表したり、当社または競合他社の事業および運営に関して不利な主張を行ったりしてきたし、将来も行う可能性がある。当社または当業界の他の会社は将来も同様の否定的な報道または主張の対象となる可能性があり、その場合当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

 

腐敗行為防止法を順守できなければ、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社の国際的な業務は、海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act：以下「ＦＣＰＡ」という。）を含む腐敗防止法に服している。当社が腐敗防止法に抵触しているとの主張がなされれば、当該主張についての内部調査に時間と資源を費やす必要が生じたり、政府の調査につながったりする可能性がある。当社の業務または活動が腐敗防止に関する既存の法律または規制を順守していないと判断されれば、多額の罰金その他の罰則が科されることとなる可能性がある。当社はこれらの法律に違反することを防止するため、腐敗防止に関する方針、管理および教育を全世界で実施しているが、これらの努力が有効であるとの確信はない。当社の競業他社の一つは、自社の従業員が中国およびその他の市場においてＦＣＰＡに違反したとの主張について、米国で調査を行っていることが確認されている。この調査によって当業界にとって悪い評判が立ったり、当業界への監視が強化されたりすれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

海外の市場において事業を行う当社の能力は、政治、法律、税務および規制上のリスクにより影響を受ける可能性がある。

当社が海外の新たな市場における成長によって利益を上げ、海外の既存市場において現在の業務水準を保つ能力は、以下の事項を含む海外事業に伴うリスクにさらされている。

・外国政府が当社の直接販売手法を禁止または厳しく制限したり、地域の社会不安、政治不安もしくは外交・通商関係の変化が海外市場における当社の業務を混乱させたりする可能性があること。

・当社が営業している一定の地域において、確立されたまたは信頼の置ける法制度がないこと。

・当社が営業している海外市場の経済において、高インフレが存在すること。

・例えば、さまざまな市場における当社の業務構造を理由として、政府機関が当社または当社のディストリビューターに法律、税務またはその他の経済的負担を課す可能性があること。

・政府機関が当社のディストリビューターの独立契約者としての地位に対して異議を唱え、または当社のディストリビューターに雇用税もしくは社会保障税を課す可能性があること。

・当社が現金を本国送金する能力を制限するような通貨送金制限を政府が課す可能性があること。

 

当社は主要な人員に依存しており、業務執行役員やその他の主要従業員が提供するサービスを失った場合、当社の事業および経営成績は悪影響を受ける可能性がある。

当社の成功は上級経営陣および地域経営陣の継続的な貢献に相当程度依存しているが、その多くは代替が困難である。現在、日本を含む一定の市場では、海外駐在員が主要な経営上の地位に就いている。当社の上級・地域経営陣は何時でも自発的に雇用関係を終了させることができる。加えて、当社市場において成長を持続するためには、資質のある経営幹部を継続的に引き付け、育成する必要がある。当社が既存の人材をうまく保持できず、また新たな人材を見つけ、雇用して、まとめることができなければ、当社の事業および成長見通しは悪影響を受ける可能性がある。

 

製品その他のイニシアチブによってディストリビューターや市場を獲得、維持することができない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社の事業機会やインセンティブ、製品およびその他のイニシアチブによって、既存のディストリビューターをつなぎ止め、または持続的に新規ディストリビューターのスポンサーとなるための充分な熱意や経済的インセンティブを生み出せなければ、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性がある。当社が新製品の導入を継続する能力に影響を及ぼす要素には、とりわけ、政府による規制や、有能な研究開発スタッフを引き付け、維持する力の欠如、第三者との研究や提携に関する契約の解除、競合他社の所有権の保護（これは当社による類似製品の提供を制限する可能性がある。）、および消費者の嗜好や購買傾向の変化を予想することが難しいこと等がある。さらに、より成熟した市場においては、事業を確立し、高収入を得ているセールス・リーダーに対して、事業構築活動や新たなセールス・リーダーの育成に関する意欲を与え、かかる活動に活発に従事させることは、当社が直面している難しい課題の一つである。当社のイニシアチブが長期にわたってディストリビューターの熱意を生み出し続け、または計画されたイニシアチブによって、ディストリビューターの活動や生産性を維持すること、もしくはセールス・リーダーが事業の構築および新たなセールス・リーダーの育成に従事し続けるよう意欲を与えることに成功するとの保証はない。加えて、一部のインセンティブ、特にセールス・コンペンセーション・プランの変更は、当社のディストリビューターに不測の悪影響を及ぼす可能性もある。新製品や重要なイニシアチブの導入は、セールス・リーダーがその新製品またはイニシアチブに努力を集中する範囲内で、他の製品ラインに悪影響を及ぼす可能性もある。加えて、当社製品のいずれかがディストリビューターに受け入れられない場合、返品が増加する可能性がある。

 

主要なディストリビューターを喪失した場合、当社の成長および売上高に悪影響が出る可能性がある。

2012年12月31日現在、当社は950,000名近くのアクティブからなるグローバル・ネットワークを有していた。アクティブのうち51,000名を超える者がセールス・リーダーであった。同日現在、当社のグローバル・セールス・コンペンセーション・プランの下で最高位にあるセールス・リーダーは1,000名未満であった。これらのセールス・リーダーは、各自の広範なネットワークと合わせて、当社売上高のほぼすべてを生み出している。そのため、高位のセールス・リーダーまたは主要なセールス・リーダーのグループを、本人の希望により、または当社の方針や手続への違反による懲戒処分を理由として喪失した場合、当社の成長や売上高に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

政府機関が当社の税務上の立場または振替価格の方針に異議を唱え、または当社の実効税率の引上げもしくは当社の事業の損害につながるような法改正を行う可能性がある。

当社は国際市場において子会社を通じて事業を行う米国法人として、当社とその子会社との間の資金の流れに関する法律を含む、さまざまな税および内部振替価格に関する法律の適用を受ける。当社は随時、米国内外の市場において税務当局の調査を受けている。当局が当社の税務上の地位や事業構造、振替価格設定のメカニズムまたは内部振替について異議を唱えた場合、当社が罰金や追徴課税の支払いを課され、当社の実効税率が上がり、また当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。税率はその国によって異なるものであり、仮に税務当局がある管轄地域における当社の利益額を増加する必要があると判断した場合、当社が外国税額控除を十分に利用できなくなる可能性があり、当社の実効税率が上がる結果となる。例えば、米国の連邦法人税率は35％であるが、仮に、2012年の当社の税率が約46％であった日本のように、米国より税率の高い管轄地域において、当社の収益性が当社の他の事業とは不均衡に上昇した場合、当社の実効税率が上昇する可能性がある。関税、為替管理および振替価格設定に関するさまざまな法律は頻繁に改正され、また政府機関の解釈に委ねられている。一部の国の税関当局は、当社の製品を再分類し、またはその他当社が製品について支払う関税を引き上げようとの取組みを強めている。当社はこれらの法律ならびにその改正および解釈に留意し、これを順守するよう努めているものの、当該法律に準拠して事業を継続することができなくなるリスクがある。当社がかかる改正に対応して業務上の手続を調整する必要が生じるかもしれず、その結果、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。加えて、当社の事業の国際性により、当社は時折、当社が事業を営んでいる世界各地の米国外の管轄区域の外国税務当局による審査および調査の対象となることがある。

 

当社はディストリビューターの活動に関する一定の税金または評価について責任を負うとみなされる場合があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。

当社のディストリビューターは課税の対象となっており、場合によっては、法律または政府機関が、付加価値税等の税金を回収し、適切な記録を維持する義務を当社に課すことがある。さらに当社は、一部の管轄区域においては、ディストリビューターに関する社会保障税および同様の税金の支払い義務を負うとみなされるリスクにさらされている。現地の法令または現地の法令の解釈が変更され、当社が独立ディストリビューターを従業員として取り扱うよう義務付けられたり、当社のディストリビューターが、当社が事業を行う一つ以上の管轄区域の現地規制当局によって、現行の法律および解釈に基づいて、独立契約者ではなく当社の従業員とみなされたりした場合は、当社がかかる管轄区域において社会保障税および関連する税金に加えて関連する評価額および罰金の支払い義務を負うとみなされる可能性があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社のディストリビューターが、独立契約者ではなく従業員であるとみなされた場合、当社は、ディストリビューターの行為に対する使用者責任が増大するという脅威にも直面することとなるだろう。

 

製造・販売業務の喪失または混乱が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

2012年12月31日現在、当社が所有する主な不動産は、販売センター（事務所が置かれ、ディストリビューターからの注文を履行するために完成品が包装、出荷される。）、世界本社、３つの研究開発施設ならびに中国の製造施設および約40の店舗である。当社はさらに、一定の製品を製造するために、外部の製造業者も利用している。当社は、世界的規模で製造、販売および研究開発に携わる会社として、かかる活動に内在するリスクにさらされている。そのようなリスクには、産業災害、環境現象、火災、ストライキその他の労働・労使紛争、物流もしくは情報システムの混乱、重要な製造・販売拠点の喪失もしくは損傷、製品品質管理、安全、認可要件その他の規制上もしくは行政上の諸問題のほか、自然災害、世界的流行病、国境紛争、テロ行為および当社のコントロールが及ばないその他の外部要因が含まれる。例えば、2011年の地震と津波によって、当社の日本における事業は混乱に陥り、経営成績に悪影響を及ぼした。当社の製造・販売・供給拠点を網羅する施設の整理統合を進める取組みにより、または当社が災害復旧計画の強化に成功することができなければ、これらのリスクは深刻化する可能性がある。当社または外部製造業者の施設やセンターが喪失または損傷すれば、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性がある。

 

当社が海外の倉庫への製品の配送に使用している輸送ルートに混乱が生じれば、当該市場における当社の利益率および収益性に悪影響を与える可能性がある。

当社は、商品の配送に使用している輸送ルートの混乱（空港や積み出し港の混雑の激化を含む。）、輸送力の不足、燃料費の高騰および人員不足を経験する可能性がある。コンテナ輸送の混乱は、需要を満たすための空輸の付加的使用を含み、費用の増加を招く可能性がある。当社は最近では大規模な輸送上の混乱は経験していないが、今後起こり得る輸送ルートの過密の兆候については引き続き注視していく。積み出し港の混雑は、輸送会社との交渉済みの契約に影響を与え、輸送費の予期せぬ増加や純売上高の減少につながる可能性がある。

 

当社の市場には熾烈な競争があり、また市況および競合他社の力が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社製品の市場には熾烈な競争がある。当社の経営成績は、将来の市況および競争によって悪影響を受ける可能性がある。競合他社の多くは当社より知名度が高く資金量も大きく、それによって競争上の優位を保つ可能性がある。例えば、ニュースキン製品はブランドの高級小売製品と直接競争している。当社は他の直接販売組織とも競争関係にある。パーソナルケア製品および栄養補助食品の効能を説明することは規制上制限されているので、当社製品と競合他社の製品との差別化には困難が伴い、またパーソナルケア市場および栄養食品市場に参入する競合品により当社の売上高が損なわれる可能性がある。

当社は、ディストリビューターや消費者を引き付け、維持することについても、他の直接販売会社と競争関係にある。競争相手の一部は、当社よりも事業歴が長く、市場での露出も高く、また高い知名度および大きな資金力を有している。競争相手の一部は、当社のグローバル・セールス・コンペンセーション・プラン等、当社が成功した事業戦略を導入しており、また引き続き導入する可能性がある。したがって、当業界において競争に勝ち、ディストリビューターや消費者を引き付け、維持するために、当社は事業機会やセールス・コンペンセーション・プランが金銭的に報われるものであるよう確保しなければならない。当社は高い競争力を有していると考えているが、当社が当業界での競争に継続的に成功できるという保証はない。

 

当社は製造物責任に基づく賠償請求を受ける可能性があり、それによって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は人間が消費、使用する製品を販売している。当社の栄養補助食品は、食品または栄養補助商品に分類されるビタミン、ミネラルならびに植物由来その他の成分で構成されている。当社のパーソナルケア製品は、身体と皮膚への使用を意図した化粧品その他の美容製品である。これらの製品は一般的に販売前の承認または登録の対象ではなく、したがって当社は製品使用の資格または承認について政府の安全委員会に依拠することはできないし、人間が消費または使用し始めてから歴史の短い成分もある。当社は、当社製品に使用される成分の臨床試験を含む公表・未公表の安全情報に依拠しており、一部の主要な成分や製品については自ら臨床試験を行っているが、すべての製品について行っているわけではない。指示通り消費または使用すれば一般の人々にとって安全なある製品が、一定の健康状態やアレルギーを持っていたり、処方薬を服用したりしている人に副作用を引き起こすことがあり得る。当社は適切な指示や警告を行っていると信じており、過去において副作用の報告は少数にとどまっているが、以前は知られていなかった副作用が生じる可能性がある。

当社は、販売する製品の種類に応じて、製造物責任に関するさまざまな請求を受ける可能性がある。これには、当該製品が品質もしくは製造上の仕様を満たさず、汚染物質を含み、適切に使用するための指示が不十分であり、または副作用および他の成分との相互作用に関して、もしくは一定の健康状態やアレルギーを持つ人への警告が不十分であるとの請求が含まれる。製造物責任に関する請求は当社の費用を増加させ、当社の事業や財務成績に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が大規模な期間限定販売を通して新製品の数を継続的に増加するにしたがい、製造物責任リスクは増大する可能性がある。

当社のディストリビューターまたは従業員が、当社の製品、その適切な使用法または安全性に関して、不適切または不十分な助言を行った場合、当社はさらなる製造物責任に服する可能性がある。

当社は製造物責任リスクに対して自家保険をかけることを選択した。当社は製造物責任保険の取得の可否や是非について、定期的な評価を続けている。製造物責任リスクの管理に対する現在のアプローチに基づき、当社製品のいずれかが損傷や損害を引き起こすことが判明した場合、または当社が製造物責任に関する請求を受けた場合、かかる損傷や損害に関する責任は全額当社が負担することになる。かかる責任が多額となり、または当社の既存の引当金を超えて、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

当社は現在、不利な判決または和解に至った場合、当社の財務成績に悪影響を及ぼすこととなる訴訟手続に関与しており、また将来関与する可能性がある。

当社は現在訴訟の当事者となっており、また将来当事者となる可能性がある。一般的に、訴訟上の請求は提起にも防御にも費用と時間がかかるものであり、また財務成績に多大な影響を与える和解や損害賠償につながることがある。当社は現在、このような一定の訴訟上の請求に対し、積極的に異議を申し立てている。しかしながら、当社が現在当事者となっておりまたは将来当事者となり得る訴訟の最終的な判決について予測することは不可能であり、このような一定の案件の影響は、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な影響を与える可能性がある。

当社は現在、当社のいくつかのファーマネックス栄養補助食品にかかる関税の査定に関して、日本の税関当局との間で生じた２件の異なる紛争に関与している。第一の紛争は、2002年10月から2005年６月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定に関連するものである。2011年３月、東京地方裁判所は追加査定を支持した。この決定の結果、当社は、紛争対象となっている査定額全額（32.8百万ドル）を費用として2011年度第１四半期に計上した。当社は東京高等裁判所に本件を控訴したが、2012年11月、同裁判所は東京地方裁判所の決定を支持した。当社は引き続きこの決定に異議を申し立て、本件を日本の最高裁判所に上告した。日本における第二の紛争は、輸入後の調査に関連して2006年10月から2009年９月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定および当社の2009年10月から現在までの期間の輸入関税の紛争対象部分に関連するものである。この紛争対象部分は、当社が保証の設定または異議を申し立てた上での支払いを行っているものまたは今後行うものである。これらの査定および紛争対象となっている関税の総額は、消費税回収額控除後で2012年12月31日現在40億円（約46.7百万ドル）である。さらに、現在当社は、当社が申告した関税額と、関税当局が現行の輸入品すべてに対する当社の納税額として決定した金額との差額相当額について、保証の設定または預託を求められている。当社は現在本件について東京地方裁判所において訴追を進めている。これらの件において不利な決定が下れば、当社の成績に重大な影響を与える可能性がある。これらの訴訟案件の詳細については、「第一部、第６、３．その他、(2)訴訟事件」の「日本税関訴訟」の項を参照されたい。

さらに、当社の知的財産は他者の権利を侵害する可能性があり、費用のかかる訴訟に至ることがある。近年、米国において特許権その他の知的財産権が関与する大規模な訴訟が行われている。特に知的財産権の侵害を主張する提訴が増大しており、かかる訴訟において被告は、請求実体の有無にかかわらず、和解契約を早期に締結して訴訟を解決するような圧力を受ける。他の会社や個人が、当社、当社のディストリビューター、消費者、ライセンシー、または当社から損失の補償を受けたその他の当事者によって知的財産権を侵害されたと主張する可能性がある。そのような請求には実体がないと当社が信じる場合であっても、かかる知的財産権訴訟の防御に費用がかかったり、経営陣の注意や経営資源を割かれたりする可能性があり、また結果は本質的に不確実である。知的財産権を侵害されたとの主張により、当社が対象製品の再設計や、費用のかかる和解契約やライセンス契約の締結、多額の損害賠償認定額の支払いを求められたり、一定の製品のマーケティングや販売を禁じる一時的または恒久的な差止命令を下されたりする恐れがある。このような結果は、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

 

当社が当社の知的財産権を保護することができなければ、当社の競争力が悪影響を受ける可能性がある。

当社製品の市場規模は、当社製品の革新性やブランドの価値に相当程度左右される。当社は、知的財産権の確立、維持、実施に当たり、米国の特許法、著作権法、商標権法および営業秘密法ならびに諸外国の同様の法律や、当社の従業員、ディストリビューター、消費者、サプライヤーおよびその他の関係者と締結した非公開契約、機密保持契約およびその他の種類の契約に依存している。これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性があり、または当社がかかる知的財産権によって十分に競争上の優位性を保つことができず、製品の再設計に費用がかかったり、一部製品の提供が途絶したり、その他競争上の悪影響が生じたりといった結果につながる可能性がある。さらに、中国等の新興市場を含む一定の外国の法律は、米国の法律と同程度の知的財産権保護を提供しない可能性がある。特許権や商標権の保護に必要な費用は、多額に上る可能性がある。当社は、新技術の知的財産権を保護するために特許出願を行っているが、当社の特許出願が承認され、特許の発行が当社の知的財産を十分に保護し、またはかかる特許が第三者の異議申立てを受けたり、司法機関から無効もしくは法的拘束力がないとの認定を受けたりしないとの保証はない。さらに、当社製品の多くは第三者により開発またはライセンスされた技術に依存しているが、当社はこのような第三者から、ライセンスや技術を全く、または妥当な条件で取得することができないか、継続して取得できない可能性がある。

当社の知的財産権を実施し、保護するため、当社は、第三者を相手取って、特許侵害訴訟または特許抵触に関する手続等の訴訟を開始する可能性がある。当社が開始する訴訟は、費用や長い時間がかかり、また経営陣の注意をその他の事業上の関心事からそらさせる可能性がある。また、訴訟によって当社の特許が無効となったり解釈が狭まったりするリスクもあり、出願中の特許が発行されなくなるリスクもある。さらに、第三者による当社への請求権の主張を誘発する可能性がある。当社は自ら開始した訴訟に勝訴しないこともあり、損害賠償その他の救済措置が認定されれば、商業上有益とならない可能性がある。これらの事象が発生すれば、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

 

当社が独自の情報やノウハウの機密性を保つことができなければ、当社製品の価値に悪影響を与える可能性がある。

当社は、特許技術に加え、特許を受けていない独自の技術、企業秘密、プロセスおよびノウハウに頼っている。これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性がある。当社は通常、当社の従業員、コンサルタント、科学アドバイザーおよび第三者との間で機密保持契約、非開示契約および発明譲渡契約を締結することによって、当該情報の保護に努めている。当社の従業員は、退社して競合他社に就職する可能性がある。これらの契約について契約違反が行われ、当社がかかる契約違反に対する十分な救済を受けられない可能性がある。さらに、当社の企業秘密が競合他社に開示され、またはその他の方法で競合他社に知られもしくは独自に開発される可能性がある。当社の現従業員もしくは元従業員、コンサルタントまたは委託業者が他者の所有する知的財産を当社のための業務に使用した場合は、関連する（または結果として生じる）ノウハウおよび発明品の権利について、紛争が発生する可能性がある。上記のいずれかの理由により、当社の知的財産が開示または不正使用された場合、当社が自己の権利を保護する能力が損なわれ、当社の財政状態に悪影響を与えるであろう。

 

当社は、当社従業員の前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当社または当社の従業員が不注意その他により使用または開示したとの申立てを受ける可能性がある。

当社は、パーソナルケア製品または栄養補助食品を取り扱う他の会社の元従業員を雇用しており、これらの会社には当社の競争相手や潜在的な競争相手が含まれる。当社の従業員が、前雇用主の下で携わっていたのと類似の研究分野に関与する場合、当社は、前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当該従業員が不注意その他により使用または開示したとの主張を受ける可能性がある。かかる主張に関する防御のため、訴訟が必要となる可能性がある。

 

当社は、将来の買収により、新たなリスクにさらされる可能性がある。

当社は、当社の現在の提供品目を補完し、業務の規模や地理的範囲を拡大し、またはその他の成長機会や業務効率を向上させる機会を提供するような買収先を随時検討している。このような買収のための資金調達により、株主の持分の希薄化や、当社の負債の増加、または両方の事態を招くことがあり得る。買収は、以下を含む多くのリスクを伴う可能性がある。

・買収した業務または製品の同化に関する困難（買収事業の主要従業員の喪失や、当社の直接販売ルートの混乱を含む。）

・中核事業から経営陣の注意がそらされること

・サプライヤー、ディストリビューターおよび消費者との既存の事業関係に対する悪影響

・経験が少ないか未経験の市場へ参入することに関するリスク

当社が買収した事業の統合をうまく完了することができなければ、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、当社が適切な買収先を特定し、有利な条件で買収を完了させられるとの保証はない。

 

財務報告にかかる内部統制または法令順守の取組みに失敗した場合、当社の株価ならびに財務成績および経営成績が悪影響を被ったり、罰金または罰則を科される結果となったりする可能性がある。

当社は、財務報告の正確性を確保するため、内部統制を実施してきた。また、当社の従業員およびディストリビューターによる関係法令の順守を確保するため、法令順守の方針およびプログラムを実施してきた。当社の社内監査チームは、当社の内部統制および当社の事業のさまざまな面について定期的に監査を行っており、当社は内部統制の有効性を定期的に評価している。しかしながら、かかる社内・社外の評価および監査によって、当社の内部統制におけるすべての重要または重大な脆弱性が特定されるとの保証はない。内部統制の脆弱性を是正することができなければ、重大な脆弱性を開示することとなる可能性がある。重大な脆弱性が財務成績の重大な虚偽記載につながる結果となれば、財務書類の修正再表示が必要となる可能性もある。

当社は随時、かかる監査の結果、または当社の従業員もしくはその他の者による当社の事業上の実務および運営に関する苦情、質問もしくは主張に基づいて、当社の事業運営のさらなる調査を開始する。加えて、当社の事業および運営は、関係政府機関の調査を受ける可能性がある。かかる調査によって当社の従業員またはディストリビューターによる適用法の重大な違反が特定された場合、当社が不利な報道や罰金、罰則の対象となり、またはライセンスもしくは許認可を失う可能性がある。

 

システム障害によって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は世界中で営業しており、また複雑なセールス・コンペンセーション・プランを有しているため、当社の経営は効率的に機能する情報技術システムに大きく依存している。当社のシステムは、火災、洪水、地震もしくはその他の自然災害、通信障害、侵入、妨害行為、故意の破壊行為および類似の不当行為によって損傷または混乱する可能性がある。当社は事業継続／障害復旧計画を導入し、実行している。当社のデータは第三者の安全なサイトに記録保管されており、一定の重要なデータと業務については、復旧サイトが設置されている。当社の事業の成長は、システムの負担ともなり得る。当社のシステムが大きな損傷または混乱に陥らないことや、将来の業務ニーズを十分に満たすことの保証はできない。

 

伝染病およびその他の危機が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

直接販売は個人対個人で行われるため、急速に拡大する伝染病への不安や、自然災害等のその他の危機によって、渡航が制限されたり、人々がグループ・ミーティング、集会または相互の接触を避けたりする事態となれば、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性がある。例えば、アジアでのＳＡＲＳの流行は、当社の2003年の売上高に悪影響を及ぼした。ＳＡＲＳの再流行、新しい感染症の発生またはその他の危機は、もし発生しても、当社の事業への影響を予測するのは困難である。加えて、ファーマネックス栄養補助食品の売上高のほとんどは、牛またはヤマアラシを原料とするゲルカプセルに封入されている製品により生み出されている。健康問題に関連して、生産困難、品質管理問題、牛またはヤマアラシに関する供給の不足を経験する場合は、製品の不足や棚卸資産の減損損失計上というさらなるリスクにつながる可能性がある。必要な規制上の承認を得られなかったり製品の原料が禁止されていたりする場合は、当社は市場に製品を導入することができず、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

 

当社が制御不可能な多数の要因により、当社のクラスＡ普通株式の市場価格は変動しやすい。

当社のクラスＡ普通株式１株の終値は、2011年１月31日現在は30.08ドル、2013年１月31日現在は42.36ドルであった。この２年間における当社のクラスＡ普通株式の１株当たり最低値は27.50ドル、１株当たり最高値は62.02ドルであった。多くの要因（当社がコントロールできないいくつかの要因を含む。）により、当社のクラスＡ普通株式の市場価格は下落する可能性がある。これらの要因には以下のものがある。

・当社の四半期経営成績の変動

・重要な株主によるクラスＡ普通株式の売却

・当社製品の一般的市場動向

・当社または当社の競合他社による買収活動

・当社が事業を行っている市場の経済または為替問題

・当社の業績予想の修正または証券アナリストによる推奨の変更

・空売りおよびオプション取引を含む投機取引

・当社の事業、製品または業界に関する噂や評判

・一般的な業況および政治状況

広範な市価変動が生じた場合、当社の実際の営業成績にかかわらず、当社のクラスＡ普通株式の市場価格が下落する可能性がある。

 

将来に関する事項は、2013年５月３日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 

５【経営上の重要な契約等】

「第一部、第２、３．事業の内容」および前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

 

６【研究開発活動】

「第一部、第２、３．事業の内容」を参照されたい。

 

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。将来に関する事項は、当事業年度末日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 

第４【設備の状況】

 

１【設備投資等の概要】

2012年の資本的支出は総額96.6百万ドルであり、2013年には約150.0百万ドルの資本的支出を見込んでいる。前年比の増加は、以下に記載した大規模な建設プロジェクトによるものである。現在のところ、これらのプロジェクトは2013年に完了する予定である。2013年の資本的支出は主に以下に関連するものである。

・米国ユタ州プロボの敷地における新たな技術革新センターおよび中国上海における新たな中華圏地域本社の計画および建設ならびに関連する不動産の取得および開発プロジェクト

・当社のさまざまな市場における賃借物件（中国の店舗を含む。）の増築および改良

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入（設備費および開発費を含む。）

 

２【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は次のとおりである。

 

事業施設：これらの施設には、管理事務所、ウォークイン・センター、および倉庫／販売センターがある。30,000平方フィート以上の事業施設には次のものが挙げられる。

・米国ユタ州プロボにおける本社

・米国ユタ州プロボにおける販売センター／倉庫

・日本の東京における販売センター

 

製造施設：各製造施設は30,000平方フィート以上あり、次のものが挙げられる。

・中国浙江省における栄養補助食品製造施設

・中国上海におけるパーソナルケア製造施設

・中国黒竜江省鶏西における「ビタミール」製造施設

・中国浙江省におけるハーブ抽出施設

・中国上海におけるスキャナーの組立およびメンテナンス施設

 

店舗：2012年12月31日現在、当社は中国において約40店舗を展開している。

 

研究開発施設：当社は現在３つの研究開発センターを有しており、米国ユタ州プロボ、中国の上海および北京にそれぞれ１つずつ存在する。2011年、当社は米国ユタ州プロボにおける当社本社において最先端の技術革新センターと、中国上海における中華圏地域本社の建設を開始した。プロボと上海の施設は2013年におおむね完成すると当社は考えている。

 

当社は米国ユタ州プロボの本社ビル、販売センターおよび研究開発センターを所有している。また、中国においてはパーソナルケアおよび栄養補助食品の工場および当社所有のその他の小規模施設も所有している。当社は現在、上記のその他の施設を賃借している。当社は、既存および計画中の施設が当社の各既存市場における現在の事業にとって充分必要を満たしていると考えている。

 

３【設備の新設、除却等の計画】

前述の「２.主要な設備の状況」の「研究開発施設」の項を参照されたい。

また、2012年９月に、当社は中国本土における店舗および販売サポートセンターの数を2017年までに３倍に増やす計画を発表している。

 

第５【提出会社の状況】

 

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】（2012年12月31日現在）

①【株式の総数】

 

授権株数（株）

発行済株式総数（株）

未発行株式数（株）

クラスＡ普通株式

（額面価額１株 0.001米ドル）

500,000,000

90,561,954（注1）

409,438,046（注2）

クラスＢ普通株式

（額面価額１株 0.001米ドル）

100,000,000

0

100,000,000

優先株式　　　　

（額面価額１株 0.001米ドル）

25,000,000

0

25,000,000

（注1）　自己株式として保有するクラスＡ普通株式32,212,099株を含む。

（注2）　新株予約権の行使により発行される予定のクラスＡ普通株式5,962,109株を含む。

 

②【発行済株式】

記名・無記名の別及び額面・
無額面の別

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

記名式額面株式

（額面価額１株 0.001米ドル）

クラスＡ
普通株式

90,561,954

ニューヨーク証券取引所

（注）

記名式額面株式

（額面価額１株 0.001米ドル）

クラスＢ
普通株式

0

該当なし

（注）

記名式額面株式

（額面価額１株 0.001米ドル）

優先株式

0

該当なし

（注）

計

－

90,561,954

－

－

 

（注）当社の定款は、当社がクラスＡ普通株式に加えてクラスＢ普通株式（額面価額１株0.001米ドル）と優先株式（額面価額１株0.001米ドル）を発行することができる旨を定めている。なお、本報告書提出日現在、クラスＢ普通株式および優先株式について発行済社外株式はない。
クラスＡ普通株式１株の株主は、当社の株主の決議に付される全ての事項につき１議決権を有するのに対し、クラスＢ普通株式１株の株主は、当該事項につき10議決権を有する。
上記で述べた多議決権を有するクラスＢ普通株式は、当社の設立時に当初の株主が議決権のコントロールを持ち続けることが可能になるように発行された。2003年に、当社の当初の株主からの大幅な株式の買取りに関連して、これらの株主は保有する全てのクラスＢ普通株式をクラスＡ普通株式に転換することに合意した。その後、当社は発行済社外クラスＢ普通株式を有していない。
優先株式は、１つまたは複数のシリーズで随時発行することができる。取締役会は、デラウェア州一般会社法に従って採択され、提出された決議によって、優先株式のあるシリーズの発行を定め、当該シリーズに含まれるべき株式数を随時設定することができる。優先株式の各シリーズは、当該優先株式の発行を規定する決議に記載された完全なもしくは制限のある議決権を有することもできまたは無議決権とすることもできる。ただし、普通株式の合計の議決権の少なくとも66 2/3％の所有者が当該優先株式の発行を承認しなければ、取締役会は、（ⅰ）通常の状況下での取締役の選任についての議決権、または（ⅱ）いかなる状況下でも、当社の取締役の50％以上を選任する権利を有する優先株式を発行することはできない。
当社は、普通株式と議決権または経済的な権利の異なる優先株式を発行することができ、このことにより、エクィティ・ファイナンスの募集の仕組みおよび条件について柔軟性を有する。
クラスＡ普通株式、クラスＢ普通株式および優先株式の条件については、本書の「第一部、第１、１．（２）提出会社の定款等に規定する制度」（イ）普通株式および（ロ）優先株式、ならびに当社の定款および付属定款の規定を参照されたい。

 

（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項なし。

 

（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】

(イ) クラスＡ普通株式

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）（注）

資本金増減額

（千米ドル）

資本金残高

（千米ドル）

（百万円）

2007年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

9

2008年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

9

2009年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

9

2010年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

9

2011年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

9

2012年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

9

（注）自己株式として保有するクラスＡ普通株式を含む。

 

＊　2012年12月31日現在における当社により発行された新株予約権の状況は以下のとおりである。

残高

行使価格（加重平均値）

資本組入額

5,962,109株

22.90ドル／１株

該当なし（注）

（注）新株予約権の行使に際しては、自己株式が交付され、新株は発行されない。したがって、新株予約権の行使による株式の発行価格および資本組入額はない。

 

(ロ) クラスＢ普通株式

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

資本金の額

（米ドル）

（円）

2007年12月31日現在

0

0

0

0

0

2008年12月31日現在

0

0

0

0

0

2009年12月31日現在

0

0

0

0

0

2010年12月31日現在

0

0

0

0

0

2011年12月31日現在

0

0

0

0

0

2012年12月31日現在

0

0

0

0

0

 

(ハ) 優先株式

年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

資本金の額

（米ドル）

（円）

2007年12月31日現在

0

0

0

0

0

2008年12月31日現在

0

0

0

0

0

2009年12月31日現在

0

0

0

0

0

2010年12月31日現在

0

0

0

0

0

2011年12月31日現在

0

0

0

0

0

2012年12月31日現在

0

0

0

0

0

（４）【所有者別状況】（2012年12月31日現在）

(イ) クラスＡ普通株式

区分

株主数

全株主数中に占める割合（％）

保有株式数

発行済株式総数中に占める割合（％）

個人 （注）

517

95.2

3,038,251

3.4

法人

20

3.7

19,932,628

22.0

ノミニー

6

1.1

67,591,075

75.6

合計

543

100.0

90,561,954

100.0

（注）本表では、信託が所有しているクラスＡ普通株式は個人区分の数値に含まれている。

 

(ロ) クラスＢ普通株式

　該当なし。

 

(ハ) 優先株式

　該当なし。

 

（５）【大株主の状況】

　次の表は、2012年12月31日現在、当社の大株主による、当社普通株式の実質所有状況に関する一定の情報である。一定の取締役、役員およびその直近の親族関係にある者が所有する株式を除き、当社普通株式の大半は、株主個人名義ではなくノミニーまたはブローカー名義で所有されている。米国の証券規則は、登録株式を（直接的であれ間接的であれ）５％を超えて実質的に所有する者のみに対しその実質所有に関する公的報告書の提出を求めている（1934年証券取引所法第13(d)項（改正を含む。）を参照されたい。）。したがって、当社普通株式の１％以上５％以下の所有者で、当社の知らない者がいる可能性がある。表の注に記載する場合を除き、当該株主の事業上の住所は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75である。

 

 

クラスＡ普通株式

株主名

所有株式数

発行済社外
株式総数に
占める割合

（％）

総議決権に

占める割合

（％）

ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシー(1)

(Royce & Associates, LLC)

7,414,768

12.7

12.7

ザ・バンガード・グループ(2)

(The Vanguard Group)

3,674,481

6.3

6.3

エフエムアール・エルエルシー(3)

(FMR LLC)

3,663,735

6.3

6.3

ザ・ロンドン・カンパニー(4)

(The London Company)

2,938,320

5.0

5.0

ブレイク・ローニーおよびナンシー・ローニー(5)

(Blake and Nancy Roney)

2,525,903

4.3

4.3

サンドラ・ティラトソン

(Sandra Tillotson)

1,915,845

3.3

3.3

クレイグ・マックロー(6)

(Craig McCullough)

1,325,000

2.3

2.3

スティーブン・ランドおよびカリーン・ランド(7)

(Steven and Kalleen Lund)

782,584

1.3

1.3

リー・ブラウワー(8)

(Lee Brower)

654,766

1.1

1.1

 

(1）ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーの住所はアメリカ合衆国10151ニューヨーク州ニューヨーク、５番街745である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2013年１月17日付で、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーは、2012年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、7,414,768株を実質的に所有するとみなされ、7,414,768株について単独議決権を、また7,414,768株について単独の処分または処分指示権を保有している。ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーにより管理されている様々な口座は、配当を受領する権利もしくは配当を受領する指示を行う権限または株式の売却による収益を受領する権利を有する。
その中の口座の一つで、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーが管理する投資運用会社であるロイス・プレミア・ファンドによる所有株式数は3,816,994株である。

(2）ザ・バンガード・グループの住所はアメリカ合衆国19355ペンシルベニア州モルバーン、バンガード・ブルバード100である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2013年２月13日付で、ザ・バンガード・グループが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13Gから得たものである。当該Schedule 13Gによれば、ザ・バンガード・グループは、2012年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、3,674,481株を実質的に所有するとみなされ、40,980株について単独議決権を、3,636,601株について単独の処分または処分指示権を、また37,880株について共同の処分権を保有している。
ザ・バンガード・グループの完全子会社であるバンガード・フィデュシアリー・トラスト・カンパニーは、集団投資信託口座のインベストメント・マネージャーとしての役割を担う結果、37,880株の実質株主である。
ザ・バンガード・グループの完全子会社であるバンガード・インベストメンツ・オーストラリア・リミテッドは、オーストラリアにおける投資の募集のインベストメント・マネージャーとしての役割を担う結果、3,100株の実質株主である。

(3）エフエムアール・エルエルシー（以下「ＦＭＲ」という。）の住所はアメリカ合衆国02109マサチューセッツ州ボストン、デヴォンシャー・ストリート82である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2013年２月14日付で、ＦＭＲが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ＦＭＲは、2012年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、3,663,735株を実質的に所有するとみなされ、229,935株について単独議決権を、また3,663,735株について単独の処分または処分指示権を保有している。
ＦＭＲの完全子会社であるフィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニー（以下「フィデリティ」という。）は、様々な投資信託会社に対するインベストメント・アドバイザーとしての役割を担う結果、3,413,250株の実質株主である。エドワード・Ｃ・ジョンソン３世（以下「ジョンソン」という。）およびＦＭＲはフィデリティの支配を通して、ならびにフィデリティファンドはそれぞれフィデリティファンドが所有する3,413,250株を単独で処分する権限を有している。ＦＭＲの会長であるジョンソンのファミリーの構成員は、ＦＭＲの議決権の49％を表章しているＦＭＲのシリーズＢ議決権普通株式の主要株式所有者（直接所有または信託を通した間接所有かを問わない。）である。ジョンソンファミリーグループおよびその他のシリーズＢ株主は全て、株主の議決権拘束契約を締結した。当該契約に基づき、シリーズＢ議決権普通株式は全て、その過半数の議決により議決権が行使される。したがって、ジョンソンのファミリーの構成員は、議決権普通株式の所有および株主の議決権拘束契約の締結により、1940年投資会社法に基づき、ＦＭＲに関して支配グループを形成するとみなされる。ＦＭＲおよびＦＭＲの会長であるジョンソンはいずれも、フィデリティファンドが直接所有する株式の議決権を単独で行使する権限、またはその議決権の行使を指示する権限を有しておらず、かかる権限は、フィデリティファンドの評議会に属する。フィデリティは、フィデリティファンドの評議会が設定した書面によるガイドラインに基づき、株式の議決権を行使する。
ＦＭＲの完全子会社であるストラテジック・アドバイザーズ・インクは、個人向けの投資助言業務を行っている。そのため、ＦＭＲが実質的に所有している株式には、ストラテジック・アドバイザーズ・インクを通じて実質的に所有している25株が含まれる。
ＦＭＲの間接完全子会社であるピラミス・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー（以下「ＰＧＡＬＬＣ」という。）は、機関投資家アカウント、非米国投資信託会社またはかかる株式を所有する投資信託会社に対するインベストメント・アドバイザーとしての役割を担う結果、15,280株の実質株主である。ジョンソンおよびＦＭＲは、ＰＧＡＬＬＣの支配を通して、それぞれ15,280株を処分する単独権限、および上述のＰＧＡＬＬＣにより投資顧問のアドバイスを受けた機関投資家アカウントもしくはファンドが所有する4,980株に基づく単独議決権を行使し、またはその議決権の行使を指示する権限を有している。
ＦＭＲの間接完全子会社であるピラミス・グローバル・アドバイザーズ・トラスト・カンパニー（以下「ＰＧＡＴＣ」という。）は、かかる株式を所有する機関投資家アカウントの投資マネージャーとしての役割を担う結果、212,550株の実質株主である。ジョンソンおよびＦＭＲは、ＰＧＡＴＣの支配を通して、それぞれ212,550株を処分する単独権限、および上述のＰＧＡＴＣにより管理された機関投資家アカウントが所有する201,950株に基づく単独議決権を行使し、またはその議決権の行使を指示する権限を有している。
エフアイエル・リミテッド（以下「ＦＩＬ」という。）およびさまざまな外国子会社は、多くの非米国系投資会社および特定機関投資家に対する投資顧問業および運用業を行っている。ＦＩＬは、22,630株の実質株主である。ＦＭＲおよびＦＩＬの会長であるジョンソンのファミリーの構成員によって大部分を支配されているパートナーシップ、または彼らの利益のために運営される信託が、ＦＩＬの議決権のある株式を所有している。これらの株式にかかる総議決権の割合は、ＦＩＬの議決権のある社外株式総数のその時々の変動の結果によって増減する可能性があるが、通常は、ＦＩＬの議決権のある株式を保有する全ての株主により投票され得る総票数の25％超50％未満となる。ＦＭＲおよびＦＩＬは別個の独立した法人であり、それぞれの取締役会は、通常は異なる個人により構成されている。

(4）ザ・ロンドン・カンパニーの住所はアメリカ合衆国23226バージニア州リッチモンド、ベイベリー・コート1801、スイート301である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2013年２月６日付で、ザ・ロンドン・カンパニーが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ザ・ロンドン・カンパニーは、2012年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、2,938,320株を実質的に所有するとみなされ、2,729,098株について単独議決権を、2,729,098株について単独の処分または処分指示権を、また209,222株について共同の処分権を保有している。

(5）ローニー夫妻が完全に所有している家族有限責任会社が所有する2,400,458株のクラスＡ普通株式を含む。ローニー夫妻は、当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有する全ての株式について議決権および投資権限を共有している。また、共同受託者としてローニー夫妻が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同夫妻が受益権を放棄している125,445株のクラスＡ普通株式を含む。

(6）マックロー氏が有限責任会社３社のマネージャーとして間接的に所有し、同氏が単独の議決権および投資権限を有する合計1,325,000株のクラスＡ普通株式を含む。

(7）ランド夫妻が完全に所有している家族有限責任会社が所有する702,901株のクラスＡ普通株式を含む。ランド夫妻は、当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している全ての株式についての議決権および投資権限を共有している。共同受託者としてランド夫妻が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同夫妻が受益権を放棄している7,221株のクラスＡ普通株式を含む。

(8）ブラウワー氏が受託者として間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有する総数654,766株のクラスＡ普通株式を含む。

 

２【配当政策】

　当社は、2011年３月および６月にクラスＡ普通株式１株につき0.135ドルの四半期配当（総額約16.7百万ドル）ならびに2011年９月および12月にクラスＡ普通株式１株につき0.16ドルの四半期配当（総額約19.9百万ドル）を、2012年３月、６月、９月および12月にクラスＡ普通株式１株につき0.20ドルの四半期配当（総額約48.4百万ドル）を、また、2013年３月および６月にクラスＡ普通株式１株につき0.30ドルの四半期配当（総額約35.2百万ドル）を行うことを決定し、支払いを行った。

 

　当社は、下記の日付の取締役会で配当決議を行った。

　2012年１月30日：　　2012年３月に支払われる配当

　2012年４月23日：　　2012年６月に支払われる配当

　2012年７月23日：　　2012年９月に支払われる配当

　2012年10月22日：　　2012年12月に支払われる配当

　2013年２月８日：　　2013年３月に支払われる配当

　2013年５月６日：　　2013年６月に支払われる配当

 

　経営陣は、営業活動によるキャッシュ・フローがこの配当金および将来の配当金の支払いをまかなうのに十分であると考えている。

　現在、当社は引き続き普通株式について配当を行う予定である。しかしながら、配当の決定は当社の取締役会の裁量事項であり、当社の純利益、財務状況、現金需要、将来の見通しおよび当社取締役会が関係があるとみなしたその他の要因を含むさまざまな要因に左右される。

 

３【株価の推移】

　ニューヨーク証券取引所に上場されている当社のクラスＡ普通株式の株価は下記のとおりである。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

決算期

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

最高

ドル

19.99

28.78

33.99

51.67

62.02

円

2,023

2,912

3,439

5,228

6,275

最低

ドル

8.42

7.90

22.86

27.50

32.36

円

852

799

2,313

2,782

3,274

 

（２）【当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価】

月

（2012年）

７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高

ドル

51.76

56.52

45.33

47.80

49.01

46.62

円

5,237

5,719

4,586

4,836

4,959

4,717

最低

ドル

44.16

39.39

36.20

38.91

42.96

32.36

円

4,468

3,985

3,663

3,937

4,347

3,274

 

４【役員の状況】

(1) 取締役および業務執行役員の略歴および所有株式数

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

ネビン・N・アンダーセン

1941年２月25日生

取締役

 

2008年６月～

ネビン・N・アンダーセン氏は、2008年より当社の取締役を務めている。同氏は、現在は引退している。同氏は、直接販売会社のシャクリー・コーポレーションにおいて、1979年から退職する2003年までの間、上級副社長兼最高財務責任者、副社長兼コーポレート・コントローラーおよび内部監査取締役等の役職を歴任した。同氏は、シャクリー・コーポレーションから、新最高財務責任者が就任するまでの間、復職を望まれて仮最高財務責任者を2005年から2008年までの間務めた。シャクリー・コーポレーションに勤務する1979年以前、同氏は、プライスウォーターハウス・アンド・カンパニーに勤務し、また、ユーエス・アーミー・ファイナンス・コープスの役員を務めた。同氏は、ブリガム・ヤング大学より会計学修士と理学士の学位を取得している。

 

アンダーセン氏は経験豊かな財務の専門家である。プライスウォーターハウスで公認会計士として勤務した10年間で、監査、内部統制および財務報告の分野において価値ある経験を積み、シャクリー・コーポレーションにおける25年以上の期間で、直接販売産業における公開会社の運営に直接関連する問題に重点的に取り組むことのできる経験と知識を得た。同氏の専門分野は、企業戦略、リスク・マネジメント、後継者育成、役員報酬、株主とのコミュニケーションおよび法令順守に及ぶ。

クラスＡ普通株式

30,972株(1)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

ダニエル・W・キャンベル

1954年10月15日生

取締役（主席独立取締役）

 

1997年３月～ 

ダニエル・W・キャンベル氏は、1997年以来当社の取締役であり、現在、主席独立取締役を務める。同氏は、1994年以来、株式非公開の投資会社であるイーズネット・リミテッドのマネージング・ジェネラル・パートナーである。同氏は2010年よりユタ州高等教育委員会の委員を務めている。1992年から1994年まで同氏はソフトウェア会社であるワードパーフェクト・コーポレーションの上級副社長兼最高財務責任者であり、それ以前はプライスウォーターハウス・エルエルピーのパートナーであった。2003年から2009年まで、同氏は事業者向けのソフトウェア・ソリューション業者であるエスシーオー・グループ・インクの取締役を務めていた。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士の学位を取得している。

 

キャンベル氏は、財務、会計、取引、コーポレート・ガバナンスおよび経営の分野に専門知識を有すると認められたビジネスリーダーである。加えて、国際的会計事務所のパートナーとして、また、その後の大規模な技術系企業の最高財務責任者としての経験を通じて、同氏は経営、事業活動、財務および公開会社のガバナンスに対し深い洞察力を培ってきた。

クラスＡ普通株式

102,022株(2)

M・トゥルーマン・ハント

1959年４月３日生

取締役社長兼最高経営責任者

 

2003年１月～

M・トゥルーマン・ハント氏は、2003年より当社の社長兼最高経営責任者を務め、また、当社の取締役も務めている。同氏は、1991年に当社に入社し、1996年から2003年まで副社長兼ジェネラル・カウンセルを、2001年から2003年まで業務執行副社長を務めるなど、さまざまな役職に就いた。また、同氏はNu Skin Force for Good財団の理事である。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士の学位およびユタ大学より法学博士の学位を取得している。

 

過去10年間、当社の社長兼最高経営責任者として、ハント氏は当社の世界的なビジネスに対する理解を深めてきた。同氏のリーダーシップは、近年の複数の主要なイニシアチブの成功にとって必要不可欠なものであった。同氏は直接販売業界の中でリーダーとしても認められており、様々な業界の取引協会においてリーダー的役割を果たしている。その中には現在務めるアメリカ直接販売協会副会長および2005年から2008年の間務めた、世界直接販売協会連盟の議長も含まれている。

クラスＡ普通株式

762,099株(3)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

アンドリュー・D・リップマン

1951年10月20日生

取締役

 

1999年５月～

アンドリュー・D・リップマン氏は、1999年より当社の取締役を務めている。同氏は渉外法律事務所であるビンガム・マカッチェン・エルエルピーの通信・メディア・テクノロジー部門のパートナー兼リーダーである。同氏は2006年にビンガム・マカッチェンと合併したスウィドラー・ベルリン・エルエルピーにおいて、1988年からこれと同様の役職を務めていた。また同氏は現在、水文および気象計測器の供給会社であるストロン・コーポレーション、通信関係のコンサルティング会社であるマネジメント・ネットワーク・グループ・インクの取締役である。同氏はロチェスター大学より文学士の学位を、またスタンフォード・ロースクールより法学博士の学位を取得している。

 

リップマン氏は、35年以上にわたって、複数の国々における国際的規制、技術および販売の問題に関する取引を経験した、高度に熟練したシニア弁護士かつビジネス・アドバイザーである。加えて、同氏はコーポレート・ガバナンスとそれに関連する法律および取引の問題について広範囲の経験を有している。同氏は、複数の産業における様々な企業の取締役としてなど、多数の公開会社と緊密に仕事をしてきた。同氏の経験の中には、戦略的イニシアチブの管理と実施、競争の激しい産業における新製品の発売と世界的な販売も含まれる。

クラスＡ普通株式

106,872株(4)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

スティーブン・J・ランド

1953年10月30日生

 

取締役会会長

 

2012年５月～

スティーブン・J・ランド氏は、2012年５月より当社の取締役会会長を務めている。同氏は2006年から2012年５月まで、当社の取締役会副会長を務めていた。同氏は当社の株式公開が行われた1996年から同氏が３年間の休職をした2003年までの間、当社の社長、最高経営責任者兼取締役を務めた。同氏は当社の設立株主である。同氏は、人々の暮らしをより豊かにするために当社とその従業員、ディストリビューターおよびその顧客の慈善活動を振興し推進することを目的として当社により1996年に設立された慈善団体Force for Good財団の理事である。ランド氏は副社長兼ジェネラル・カウンセルとして当社に入社するまでは弁護士実務に携わっていた。同氏はブリガム・ヤング大学より文学士およびブリガム・ヤング大学のジェイ・ルーベン・クラーク・ロースクールより法学博士の学位を取得している。

 

ランド氏は25年以上にわたる当社および業界に対する知識と、当社のジェネラル・カウンセル、業務執行副社長および社長兼最高経営責任者の職務を含めた上級役員としての経験を、当社取締役会に提供している。同氏は、当社の設立当初から、1996年から2003年の間の当社社長兼最高経営責任者としての任期までを通して、当社の成長の管理において重要な役割を果たしてきている。同氏は直接販売協会の執行理事会会員も務めている。尊敬されるビジネスリーダーまた地域のリーダーとして、同氏は現在ユタ・バレー大学の評議員会員も務めている。

クラスＡ普通株式

761,372株(5)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

パトリシア・A・ネグロン

1966年８月23日生

取締役

 

2005年６月～

パトリシア・A・ネグロン氏は、2005年より当社の取締役である。同氏は2001年から民間のクライアントに対する独立した事業コンサルタント業を営んでいる。2006年から2010年までの間は、プライベート・エクイティ・ファームであるグード・パートナーズ・エルエルシーの顧問であった。1999年、ネグロン氏は2001年まで同氏が経営していたインターネット・コンサルティング会社であるブレイクアウェイ・ソリューションズにおいてフィナンシャル・アドバイザー・グループを立ち上げた。その前には、同氏は投資銀行会社であるアダムズ・ホークネス・アンド・ヒルのエクイティ・リサーチャー副社長として、直接販売会社について専門的知識を深めた。同氏は1992年から1996年までの間、ボストンのユナイテッド・ステイツ・トラスト・カンパニーのコーポレート・ガバナンス部門を担当し、その後エクイティ・リサーチ部門に進み、当該会社の計量経済学モデルを担当した。同氏はアームストロング・アトランティック州立大学より理学士の学位を、またハーバード大学エクステンション・スクールより行政経営管理の特別研究の修了証書を取得している。

 

ネグロン氏は、銀行、証券会社および戦略的コンサルティング業界におけるエクイティ・リサーチおよび分析に関し、15年以上のプロとしての実績がある、熟練した財務・ビジネスアナリストである。広範囲にわたる戦略的イニシアチブの発展と推進についての、会社役員のトップとの緊密な業務経験に加え、報酬、機関設計および敵対的買収対策などの問題に関してのアクティビスト投資家との過去20年近くの業務を通して、コーポレート・ガバナンス問題に対し深い理解をもっている。

クラスＡ普通株式

15,011株(6)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

ニール・H・オッフェン

1944年５月22日生

取締役

 

2011年７月～

ニール・H・オッフェン氏は、2011年より当社の取締役を務めている。同氏は、アメリカ直接販売協会（ＤＳＡ）において、1978年から2011年の退職まで会長兼最高執行責任者を務めていた。加えて、同氏は、1978年から2012年まで直接販売協会世界連盟における事務局長を、また、1990年から2012年まで直接販売教育財団における副会長を務めていた。1971年にスタッフ弁護士としてＤＳＡに加わる前には、同氏は米国連邦議会議員の議員秘書であった。それ以前には、米国国際開発庁に勤務した。同氏は法律関係の論文やその他法律関係以外の論文を発表しており、さまざまなテーマに基づく講義を多くの大学で行ってきた。同氏はクイーンズ・カレッジにて学士号を、ジョージ・ワシントン大学にて法学博士号を取得した。

 

直接販売業界における40年の経験とリーダーシップにより、オッフェン氏は当業界における機会と挑戦に対し広範な理解を有している。加えて、同氏は、業界の内外における多くのリーダーたちとの関係を培ってきた。同氏は、クリステル・ハウス・インターナショナルの取締役会およびクイーンズ・カレッジのアドバイザリー・ボードの一員である。また、米州財団の理事会副会長、ハドソン研究所の理事会役員ならびに米国商工会議所基金、商事改善協会、全米小売連盟、中小企業立法審議会および倫理情報センター、米国理事協会および民主経済協議会の役員を務めた。

クラスＡ普通株式

6,261株(7)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

トーマス・R・ピサーノ

1944年10月29日生

取締役

 

2008年６月～

トーマス・R・ピサーノ氏は、2008年より当社の取締役を務めている。2005年から2010年の退職までの間、自動車販売業者である、オーバーシーズ・ミリタリー・セールス・コープ（ＯＭＳＣ）の最高経営責任者兼取締役を務めた。同氏は、1998年から2004年までの間、同社のチーフ・オペレーティング・オフィサー兼取締役を務めた。また同氏は、1995年から1997年までの間、スポーツ宣伝と菓子製造を営むザ・トップス・カンパニー・インクにおいて、副社長兼国際部門長を務めた。それより以前、同氏は1969年から1994年までの間、パーソナルケア製品の直接販売を営むエイボン・プロダクツ・インクにて、副社長や世界新規開拓部門長を含め、さまざまな役職を歴任した。同氏はジョージア工科大学より理学士の学位を取得し、ダートマス大学より経営学修士を取得している。

 

ピサーノ氏は、経験豊富な上級役員であり、直接販売、パーソナルケア、美容関連商品およびその他の消費財産業におけるエキスパートである。エイボン・プロダクツ・インクにおける25年間の経歴を通して、同氏は新規地域市場の開拓や世界的な新製品ラインの発売など世界的な新規ビジネス開発の責任者であった。同氏はまた、ラテンアメリカ、ヨーロッパおよびアジア地域での国際的ビジネス運営の責任者でもあった。エイボン、トップスおよびＯＭＳＣで国際的ビジネスに関わる間に、同氏は50ヶ国以上に移動し事業活動を行った。

クラスＡ普通株式

39,472株(8)

リッチ・N・ウッド

1966年１月18日生

最高財務責任者

 

2002年11月～

リッチ・N・ウッド氏は2002年11月より最高財務責任者を務めている。任命以前、同氏は2002年７月から2002年11月まで当社の財務担当副社長を務め、2001年６月から2002年７月まで新市場開拓担当副社長を務めた。同氏は1993年に当社に入社し、さまざまな役職に就いた。当社入社以前はグラント・ソーントン・エルエルピー会計事務所に勤務していた。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士および会計学修士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

221,728株(9)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2013年３月１日現在）

ジョセフ・Y・チャン

1952年10月22日生

最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長

 

2006年２月～

ジョセフ・Y・チャン氏は、2006年２月より当社の最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長を務めている。同氏は、2000年４月から2006年２月までファーマネックス部門担当社長を務めた。1997年から2000年４月まではファーマネックスの臨床研究・薬理学担当副社長を務めた。同氏は製薬分野で20年近い経験を積んでいる。同氏はポーツマス大学より理学士およびロンドン大学より博士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

330,042株(10)

ダニエル・R・チャード

1964年９月11日生

グローバル販売・業務担当社長

 

2009年５月～

ダニエル・R・チャード氏は、2009年５月からグローバル販売・業務担当社長を務めている。この役職に就く前は、同氏は、2006年２月から2009年５月まではディストリビューター・サクセス担当業務執行副社長を、2004年４月から2006年２月までニュースキン・ヨーロッパの社長を務めた。2003年５月から2004年４月までは、ビッグプラネット、技術製品およびサービス部門のマーケティングおよび製品管理担当副社長であり、また、ファーマネックスのマーケティングおよび製品開発担当の上級取締役であった。1998年に当社に入社するまで、同氏は、消費財産業におけるさまざまな戦略的マーケティングの役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より経済学の学士号およびミネソタ大学より経営学修士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

280,021株(11)

D・マシュー・ドーニー

1964年２月７日生

ジェネラル・カウンセル兼秘書役

 

2003年１月～

D・マシュー・ドーニー氏は、2003年１月より当社のジェネラル・カウンセル兼秘書役を務めている。以前は1998年５月から2003年１月までアシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていた。当社入社前、同氏はユタ州ソルトレークシティーにて証券・ビジネス弁護士として実務に携わっていた。同氏はユタ大学より文学士、経営学修士および法学博士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

189,299株(12)

スコット・E・シュベルト

1957年６月10日生

米州担当社長

 

2011年６月～

スコット・E・シュベルト氏は、2011年６月より米州担当社長を務めている。2006年２月から2011年６月までは、米州・欧州および太平洋担当社長を務め、また、2004年５月から2006年２月までは当社の北米地域担当副社長およびニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インクの社長を務めた。それ以前には、2001年５月から2004年５月まで米国担当のジェネラル・マネジャーを務めた。同氏は1988年に当社に入社し、北米および南太平洋担当副社長および欧州担当副社長を務めるなど、さまざまな役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より国際関係学士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

204,552株(13)

 

（注）当社はいずれの取締役または業務執行役員の間における家族関係も認識していない。当社の定款には、取締役忠実義務の違反について、デラウェア一般会社法が認めている範囲で、取締役としての個人責任を免除または限定する条項が設けられている。

（注）当社の取締役および業務執行役員について、任期の終期は定められていない。

 

(1） アンダーセン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式25,100株を含む。

(2） キャンベル氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式45,000株を含む。

(3） ハント氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式604,167株を含む。

(4） リップマン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式75,100株を含む。

(5） 家族有限責任会社が所有する702,901株のクラスＡ普通株式を含む。ランド夫妻は当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している全ての株式についての議決権および投資権限を共有している。また、共同受託者としてランド氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している7,221株のクラスＡ普通株式を含む。また、ランド氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式51,250株を含む。

(6） ネグロン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式10,000株を含む。

(7） オッフェン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式5,000株を含む。

(8） ピサーノ氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式5,000株を含む。

(9） ウッド氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式195,104株を含む。

(10） チャン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式255,980株を含む。

(11） チャード氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式250,104株を含む。

(12）ドーニー氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスＡ普通株式163,979株を含む。

(13）シュベルト氏が60日間以内取得する権利のあるクラスＡ普通株式173,979株を含む。

 

（2）取締役および業務執行役員の報酬

 

 Ⅰ 取締役の報酬

　当社の取締役会は、取締役の報酬を定期的に見直している。指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の報酬を随時評価し、同委員会が適正と判断する調整を行う責任を負っている。指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、フレデリック・Ｗ・クック・アンド・カンパニーを独立報酬コンサルタントとして雇い、当社が行う取締役報酬制度のレビューを補佐させ、報酬データおよび代替案を提供させ、また要請に応じて助言を提供させている。

　2012年、2012年に当社または関連会社の執行役員または従業員としての報酬を受けなかった各取締役は、50,000ドルの年間顧問料、取締役会またはその委員会の会議への出席１回につき1,500ドルの報酬、および当該取締役が委員長であった場合は当該委員会の会議への出席１回につき1,000ドルの追加報酬を受領した。主席独立取締役、監査委員会委員長およびその他の委員会の委員長は、それらの役職の役務に対して、それぞれ20,000ドル、15,000ドル、10,000ドルの年間顧問料を追加で受領した。加えて、当社は、当社が取締役に出席を要請した会社行事に対し１日1,500ドルの報酬を取締役に支払った。取締役は、取締役会および委員会の会議ならびにその他の会社行事への出席により発生した一定の費用についても払戻しを受けた。当社はまた、取締役の自己使用のために自社製品を提供した。また、2012年、各非経営者取締役は、5,000個のストック・オプションおよび付与日において約51,000ドル分に相当する数の制限付株式ユニットを受領した。これらはすべて、2013年度の年次株主総会の前日に権利が確定する。

 

取締役報酬表（2012年）

　次の表は、2012年に当社の各取締役により獲得され、または支払われた報酬を要約したものである。ただし、トゥルーマン・ハント氏およびスティーブン・ランド氏の報酬は「Ⅱ 業務執行役員の報酬、要約報酬表」で報告されており、次の表には掲載されていない。トゥルーマン・ハント氏およびスティーブン・ランド氏はいずれも取締役であるが、当社の従業員でもあり、取締役としての役務に対する報酬は受領していない。

（単位：ドル）

氏　　名

 

現金で獲得しまたは

支払われた報酬

 

株式

報奨(1)

 

オプション

報奨(1)

 

その他

全ての報酬

 

合　計

ネビン・アンダーセン

 

115,500

 

50,074

 

60,250

 

-

 

225,824

ダニエル・キャンベル

 

134,500

 

50,074

 

60,250

 

-

 

244,824

ジェイク・ガーン (2)

 

21,000

 

-

 

-

 

-

 

21,000

アンドリュー・リップマン

 

128,500

 

50,074

 

60,250

 

-

 

238,824

パトリシア・ネグロン

 

104,000

 

50,074

 

60,250

 

-

 

214,324

ニール・オッフェン

 

98,000

 

50,074

 

60,250

 

-

 

208,324

トーマス・ピサーノ

 

101,000

 

50,074

 

60,250

 

-

 

211,324

ブレイク・ローニー (2)(3)

 

-

 

-

 

-

 

621,693

 

621,693

サンドラ・ティラトソン (2)(4)

 

-

 

-

 

-

 

1,055,983

 

1,055,983

デイヴィド・アサリー (2)

 

19,500

 

-

 

-

 

-

 

19,500

 

　(1) 2012年12月31日に終了した事業年度中、アンダーセン、キャンベル、リップマン、ピサーノ、オッフェンおよびネグロンの各氏は1,181個の制限付株式ユニットおよび5,000個のストック・オプションを受領した。本欄の金額は、財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）の会計基準編纂書（ＡＳＣ）第718号（以下「ＦＡＳＢ ＡＳＣ第718号」という。）に従って計算したエクイティ報奨の付与日現在の公正価値の総額であり、取締役が実際に受領した金額ではない。この目的上、予測される失効の影響は無視されており、株式報奨の価値は、権利の確定の前には配当が支払われないことを反映するために割り引かれている。これらの金額の計算に用いた評価のための仮定値については、「第一部、第６、１．財務書類、（6）連結財務書類注記12」を参照されたい。
取締役報酬表に記載された各人が2012年12月31日現在保有していた未確定の株式報奨および未行使のオプション報奨は、下表のとおりであった。

 

氏　名

株式報奨

オプション報奨

ネビン・アンダーセン

1,181個

30,100個

ダニエル・キャンベル

1,181個

50,000個

ジェイク・ガーン

0個

35,000個

アンドリュー・リップマン

1,181個

80,100個

パトリシア・ネグロン

1,181個

15,000個

ニール・オッフェン

1,181個

10,000個

トーマス・ピサーノ

1,181個

10,000個

ブレイク・ローニー

0個

50,000個

サンドラ・ティラトソン

0個

5,000個

デイヴィド・アサリー

0個

0個

 

　(2) ガーン、ローニー、アサリーおよびティラトソンの各氏は、当社の2012年の年次株主総会において取締役としての再選に立候補しなかった。

　(3) ローニー氏について、ローニー氏の2012年の当社の従業員としての報酬（給与400,000ドル、インセンティブ報酬制度に基づく賞与207,463ドル、その他の報酬14,230ドル（生命保険料および401(k)マッチング拠出10,000ドルを含む。））は、「その他全ての報酬」欄にて報告されている。

　(4) ティラトソン氏について、ティラトソン氏の2012年の当社の従業員としての報酬（給与440,000ドル、インセンティブ報酬制度に基づく賞与528,000ドル、裁量賞与18,333ドルの付与およびその他の報酬69,650ドル（401(k)マッチング拠出10,000ドルならびに手当および個人利得に関する当社の増分費用相当額（当社の製品、生命保険料および医療保険料、当社主催のパーティの賞品、国際ディストリビューター・イベントへの出席とスピーチに対する報酬、ディストリビューターの行事（当該行事に同行し、ディストリビューターおよびその配偶者との行事に参加し接待を手伝うことを期待されている。）への招待旅行等）を含む。）、ならびにディストリビューターの行事に関連する招待旅行に関する税金の支払額2,829ドルを含む。）は、「その他全ての報酬」欄にて報告されている。

 

 Ⅱ 業務執行役員の報酬

要約報酬表

次の表は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および要約報酬表に表示されたその他の業務執行役員（以下「特定執行役員」という。）に対して、2010年12月31日、2011年12月31日および2012年12月31日に終了した事業年度に支払われ、またはこれらの者が獲得した報酬総額の要約である。

（単位：ドル）

氏名および主な役職

 

年

 

給与

（1）

 

賞与

（2）

 

株式

報奨

（3）

 

オプション

報奨

（3）

 

非エクイティ・

インセンティブ

報酬制度に

基づく報酬（4）

 

その他全ての報酬

（5）

 

合 計

トゥルーマン・ハント

社長、最高経営責任者

 

2012

 

988,333 

 

42,167

 

3,934,500

 

685,000

 

2,000,000

 

129,965

 

7,779,965

 

2011

 

919,391

 

41,250

 

2,312,063

 

510,835

 

1,092,546

 

139,604

 

5,015,689

 

2010

 

866,346

 

36,498

 

1,884,750

 

809,200

 

1,561,287

 

135,805

 

5,293,886

リッチ・ウッド

最高財務責任者

 

2012

 

473,333 

 

20,500

 

524,600

 

604,600

 

576,000

 

74,383

 

2,273,416

 

2011

 

435,000

 

18,833

 

308,275

 

432,109

 

310,142

 

81,477

 

1,585,836

 

2010

 

404,167

 

20,800

 

251,300

 

788,673

 

443,330

 

72,862

 

1,981,132

ダニエル・チャード

グローバル販売・業務

担当社長

 

 

2012

 

480,000 

 

21,940

 

524,600 

 

604,600 

 

576,000

 

84,725

 

2,291,865

2011

 

422,500

 

43,208

 

308,275

 

432,109

 

299,569

 

72,831

 

1,578,492

 

2010

 

404,167

 

17,483

 

251,300

 

788,673

 

443,330

 

74,006

 

1,978,959

スティーブン・ランド

取締役会会長

 

2012

 

550,000

 

23,417

 

734,501　　　

 

-

 

660,000 

 

65,773 

 

2,033,690 

 

2011

 

550,000 

 

23,417 

 

-

 

-

 

387,678 

 

49,264 

 

1,010,359 

 

2010

 

541,667 

 

27,248 

 

-

 

-

 

594,710 

 

40,635 

 

1,204,260 

ジョセフ・チャン

最高科学責任者、商品

開発担当執行副社長

 

2012

 

545,833 

 

24,806 

 

262,300

 

268,475　

 

660,000

 

93,408

 

1,854,822

 

2011

 

525,000

 

22,375

 

154,138

 

192,487

 

370,056

 

84,318

 

1,348,374

 

2010

 

525,000

 

22,275

 

125,650

 

593,498

 

567,678

 

85,409

 

1,919,510

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注(1) チャン氏は、非適格繰延報酬制度に基づいて給与の一部を繰り延べた。これは後掲の「非適格繰延報酬（2012年）」の表に含まれている。特定執行役員はそれぞれ、401(ｋ)退職貯蓄制度にも給与の一部を拠出した。

　(2) 本欄の金額には、当社が従来、年末休暇ギフトとして、ギフト券もしくは同様の商品券、または各従業員の基本給に対する一定比率（％）の金額の現金（給与の約２週間分）の形式で全従業員に給付しているギフト給付の金額が含まれている。本欄の2011年のチャード氏の金額には、特別裁量賞与が含まれている。

　(3) 本欄の金額は、ＦＡＳＢ ＡＳＣ第718号に従って計算したエクイティ報奨の付与日現在の公正価値の総額であり、特定執行役員が実際に受領した金額ではない。この目的上、予測される失効の影響は無視されており、株式報奨の価値は権利の確定の前には配当が支払われないことを反映するために割り引かれている。これらの金額の計算に用いた評価のための仮定値については、「第一部、第６、１．財務書類、（6）連結財務書類注記12」を参照されたい。

　(4) 本欄の2011年および2012年の金額は、2010年オムニバス・インセンティブ報酬制度に基づいて特定執行役員に付与された現金報奨の金額である。本欄の2010年の金額は、当社の2006年上級役員インセンティブ報酬制度に基づいて特定執行役員に付与された現金報奨の金額である。チャン氏は、当社の非適格繰延報酬制度に基づいてインセンティブ賞与の一部を繰り延べた。これは後掲の「非適格繰延報酬（2012年）」の表に含まれている。

　(5) その他の情報については、後掲の「その他全ての報酬（2012年）」の表を参照されたい。

 

その他全ての報酬（2012年）

次の表は、上記「要約報酬表」の2012年の「その他全ての報酬」の内訳を記載したものである。

（単位：ドル）

氏 名

 

繰延報酬制度への当社拠出金

 

税金

支払額

(1)

 

当社が支払った定期保険料(2)

 

401(k)退職

貯蓄制度への

当社拠出金

 

特典その他の個人給付(3)

 

その他

 

合 計

トゥルーマン・ハント

 

90,641

 

2,829

 

1,571

 

10,000

 

24,924

 

-

 

129,965

リッチ・ウッド

 

38,641

 

-

 

838

 

10,000

 

24,905

 

-

 

74,384

ダニエル・チャード

 

38,641

 

2,829

 

1,058

 

10,000

 

32,197

 

-

 

84,725

スティーブン・ランド

 

-

 

21,368

 

6,080

 

10,000

 

28,325

 

-

 

65,773

ジョセフ・チャン

 

49,225

 

2,829

 

3,270

 

10,000

 

28,084

 

-

 

93,408

 

注(1) 本欄の金額は、特定執行役員の配偶者がディストリビューターの行事（配偶者は、当該行事に同行し、ディストリビューターおよびその配偶者との行事に参加し接待を手伝うことを期待されている。）に参加するための旅行に関して支払った税額に対する当社の払戻額である。当社は、業務に関係のない特典に付随する所得税の支払いを中止している。

　(2) 本欄の金額は、定期生命保険契約の保険料である。2012年12月31日時点での当該保険の保険金額は、チャン氏については500,000ドル、ハント、ウッド、チャードの各氏については750,000ドル、ランド氏については1,000,000ドルである。

(3) 本欄は、特定執行役員に提供された特典およびその他の個人給付に関する当社の増分費用である。2012年に支給したこれらの中には、特に、当社提供の自動車の個人使用、不動産物件、スポーツ観戦チケット、自社製品、当社主催のパーティにおける賞品、ディストリビューターの行事（配偶者は、当該行事に同行し、ディストリビューターおよびその配偶者との行事に参加し接待を手伝うことを期待されている。）への配偶者の旅費等が含まれる。

 

報酬制度に基づく報奨の付与（2012年）

次の表は、2012年に特定執行役員に付与されたエクイティ報奨および非エクイティ報奨に関する情報である。

 

氏 名

 

付与日

(年/月/日)

 

非エクイティ・インセンティブ

報酬制度に基づく将来の予測支払額

 

 

 

エクイティ・インセンティブ

報酬制度に基づく

将来の予測付与数

 

その他全て

の株式

報奨：株式

数

または株式

ユニット数

 

 

その他全ての

オプション

報奨：オプ

ションの対象

証券数

(3)

 

オプション

報奨の行使

／基準価格

(4)
(ドル)

 

付与日の

株式／オプ

ション報奨

の公正価値

(5)
(ドル)

 

 

最低水準

(1) (ドル)

 

目標水準

(1) (ドル)

 

最高水準

(1) (ドル)

 

最低水準
(2)

 

目標水準
(2)

 

最高水準
(2)

 

 

 

 

トゥルーマン・ハント

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

37,500

 

75,000

 

75,000

 

—

 

—

 

—

 

3,934,500

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

25,000

 

54.08

 

363,000

 

2012/12/17

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

25,000

 

43.83

 

322,000

 

該当なし

 

250,000

 

1,000,000

 

2,000,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

リッチ・

ウッド

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

8,750

 

17,500

 

17,500

 

—

 

—

 

54.08

 

244,213

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

5,000

 

10,000

 

10,000

 

—

 

—

 

—

 

524,600

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

13,750

 

54.08

 

199,650

 

2012/08/31

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

13,750

 

41.49

 

160,738

 

該当なし

 

72,000

 

288,000

 

576,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

ダニエル・

チャード

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

8,750

 

17,500

 

17,500

 

—

 

—

 

54.08

 

244,213

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

5,000

 

10,000

 

10,000

 

—

 

—

 

—

 

524,600

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

13,750

 

54.08

 

199,650

 

2012/08/31

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

13,750

 

41.49

 

160,738

 

該当なし

 

72,000

 

288,000

 

576,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

スティーブン・ランド

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

2,500

 

5,000

 

5,000

 

—

 

—

 

—

 

262,300

 

2012/07/09

 

—

 

—

 

—

 

3,333

 

10,000

 

10,000

 

—

 

—

 

—

 

472,201

 

該当なし

 

82,500

 

330,000

 

660,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

ジョセフ・

チャン

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

3,750

 

7,500

 

7,500

 

—

 

—

 

54.08

 

104,663

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

2,500

 

5,000

 

5,000

 

—

 

—

 

—

 

262,300

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

6,250

 

54.08

 

90,750

 

2012/08/31

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

6,250

 

41.49

 

73,063

 

該当なし

 

82,500

 

330,000

 

660,000

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注(1) 本欄の金額は、全四半期および年間について、各業績水準が達成された場合にインセンティブ報酬制度に基づいて2012年に支払われる可能性がある金額である。「最低水準」の欄の金額は、当社の業績の評価指標が、賞与の受領に必要な最低水準であった場合の潜在的支払額であり、「目標水準」の欄の金額は、当社の業績の全ての評価指標が目標水準であった場合の潜在的支払額である。「最高水準」の欄に反映されているように、実際の売上高または収益性の評価基準が目標水準を超えた場合は、賞与は、拡大業績水準における売上高または収益性の評価基準に向かって、目標賞与の200％に達するまで直線的に増加する。インセンティブ報酬制度に基づいて2012年に実際に特定執行役員に支払われた報酬については、前掲の「要約報酬表」を参照されたい。

　(2) 本欄で報告されている報奨は、2010年オムニバス・インセンティブ報酬制度に基づき付与された業績制限付株式ユニットおよび業績ストック・オプションである。本欄で報告されている数は、特定の財務的基準が達成された場合、これらの業績エクイティ報奨に従って権利が確定するかまたは行使可能となる潜在的株式数である。各報酬の「最低水準」の欄で報告されている数は、業績が権利確定または行使可能にするために必要な最低水準である場合に、権利が確定しまたは行使可能となる潜在的株式数である。各報酬の「目標水準」および「最高水準」の欄で報告されている金額は、業績が全ての株式を権利確定または行使可能とするために必要な水準に達した場合に、権利が確定しまたは行使可能となる潜在的株式数である。

　(3) 本欄で報告されている報奨は、2010年オムニバス・インセンティブ報酬制度に基づいて特定執行役員に付与されたストック・オプションである。これらのストック・オプションは、各付与日の１年経過後から毎年４分の１ずつ権利が確定し、行使可能となる。

　(4) 本欄には、付与されたストック・オプション報奨の行使価格を表示した。行使価格は各付与日の当社株式の終値である。

　(5) 本欄の金額は、ＦＡＳＢ ＡＳＣ第718号に従って計算したエクイティ報奨の付与日現在の公正価値の総額である。この目的上、予測される失効の影響は無視されており、株式報奨の価値は、権利の確定の前には配当が支払われないことを反映するために割り引かれている。これらの金額の計算に用いた評価のための仮定値については、「第一部、第６、１．財務書類、（6）連結財務書類注記12」を参照されたい。

 

要約報酬表および報酬制度に基づく報奨の付与の表の説明

雇用契約

2012年８月、当社は、ハント、ウッド、チャードの各氏と業務執行役員雇用契約を締結した。これらの契約は、特に以下の事項を規定している。

・ 当該業務執行役員に付与された勤務期間に基づくエクイティ報奨は、一定の雇用終了が、支配の変更の前６ヶ月間に支配の変更に関連して、または支配の変更後２年以内において発生した時には、完全に権利が確定する。

・ 雇用終了時支払金については、物品税負担の保護を行わない。

・ 当該業務執行役員は、従前の主要従業員約款に加えて、またはこれに優先する、勧誘禁止、競業禁止および推奨禁止を含む一定の約款に拘束される。

・ 当該業務執行役員には、雇用終了前に獲得した給与および給付金に加えて、以下の雇用終了時支払金を受け取る権利がある。

 

　 死亡または就業不能による雇用終了の場合

(a)　賞与対象期間が残存する場合には、期間に比例する当該業務執行役員の目標賞与に相当する一時金、および、

(b)　就業不能に関する一定の状況下においては、最長90日間の給与の支払継続

 

　 正当な理由による辞任またはその他正当な理由のない解雇の場合

(a)　12ヶ月間の医療継続保障費に相当する一時金、

(b)　賞与対象の各残存期間について、期間に比例する当該業務執行役員の獲得済み賞与（もしあれば）に相当する一時金、

(c)　ハント氏については、24ヶ月間の年間給与の支払継続、および、

(d)　ウッド氏およびチャード氏については、15ヶ月間の年間給与の支払継続

 

　 支配の変更に関連する正当な理由による解雇または辞任の場合

(a)　12ヶ月間の医療継続保障費に相当する一時金、

(b)　賞与対象期間が残存する場合には、期間に比例する当該業務執行役員の目標賞与に相当する一時金、

(c)　ハント氏については、年間給与と目標賞与の２倍に相当する一時金、および、

(d)　ウッド氏およびチャード氏については、年間給与と目標賞与の1.25倍に相当する一時金

 

　 その他の辞任の場合

(a)　ハント氏については、最長２年間の制限付期間中、年間給与の支払を継続。当該期間中は、勧誘禁止、競業禁止および推奨禁止の約款が引き続き有効である。および、

(d)　ウッド氏およびチャード氏については、最長１年間の制限付期間中、年間給与の75％の支払を継続。当該期間中は、勧誘禁止、競業禁止および推奨禁止の約款が引き続き有効である。

 

これらの雇用契約は、これらの業務執行役員の雇用に関する従前のすべてのレター、契約および協定（ハント氏の2003年の雇用レターおよびチャード氏の2006年の雇用契約（事後の修正を含む。）を含む。）に優先する。ハント氏の2003年の雇用レターは、（ⅰ）ハント氏のすべてのエクイティ報奨の権利は、支配の変更が発表される直前に早期確定すること、（ⅱ）支配の変更に関するより多額の雇用終了時支払金、（ⅲ）雇用終了時支払金に関する一定の物品税保護、および（ⅳ）すべての権利確定済みストック・オプションは雇用終了後１年間行使できることを定めていた。チャード氏の2006年の雇用契約は、（ⅰ）チャード氏のすべてのエクイティ報奨の権利は、支配の変更後２年以内における一定の雇用終了の直前に早期確定すること、および（ⅱ）一定の状況下におけるより多額の雇用終了時支払金を定めていた。

当社はさらにチャン氏との間に、特に以下の事項を規定した雇用契約を締結している。

・ チャン氏は、各年末現在雇用が継続していた場合に、年次残留賞与として、2013年および2014年は300,000ドルを受領する権利を有している。これらは各年の現金インセンティブ賞与があればそれによって相殺される。

・ 支配の変更に関連して雇用が終了した場合は、チャン氏のすべてのエクイティ報奨の権利が確定する。

・ チャン氏が2014年末までに正当な理由なく解雇された場合は、雇用終了前に獲得した給与および給付金に加えて、以下の雇用終了時支払金を受け取る権利がある。

(a)　解雇されなければ12ヶ月の間に支払われるはずだった年間給与および医療保障ならびに残留賞与および現金インセンティブ賞与、および

(b)　解雇されなければかかる12ヶ月の間に権利が確定するはずだった株式インセンティブ報奨の権利確定

・ チャン氏は退職後、年間250,000ドルで当社と４年間のコンサルティング契約を締結する権利がある。

・ この契約に基づく当社の義務は、とりわけ、競業禁止、勧誘禁止、推奨禁止、および機密保持等のさまざまな制限的約款を条件に生じるものである。

 

 

 

　　次へ

年度末におけるエクイティ報奨残高（2012年）

次の表は、特定執行役員が2012年12月31日現在保有しているエクイティ報奨に関する情報である。

 

氏 名

 

付与日

(年/月/日)

 

オプション報奨

株式報奨

 

 

未行使

オプションの対象

証券数

(行使可能)

 

未行使

オプションの対象

証券数

(行使

不可能)

(1)

 

エクイティ・

インセンティブ報酬制度に

基づく報奨：

未行使・未獲得オプションの対象証券数

(2)

オプション行使価格

(ドル)

 

オプション

満了日

(年/月/日)

 

権利未確定の株式数

または株式

ユニット数

(3)(5)

 

権利未確定の株式または株式

ユニットの市場価値

(ドル)(4)

エクイティ・インセンティブ報酬制度に

基づく報奨：権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたは

その他の権利の数

(5)

エクイティ・インセンティブ報酬制度に

基づく報奨：

権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたはその他の権利の市場価値または

支払額

(ドル)(4)

トゥルー

マン・

ハント

 

2004/02/27

 

25,000

 

—

 

—

19.15

 

2014/02/26

 

—

 

—

—

—

 

2004/09/01

 

25,000

 

—

 

—

26.13

 

2014/09/01

 

—

 

—

—

—

 

2005/02/28

 

25,000

 

—

 

—

22.33

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2005/08/31

 

25,000

 

—

 

—

21.34

 

2015/08/31

 

—

 

—

—

—

 

2006/05/26

 

25,000

 

—

 

—

17.58

 

2013/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2006/09/01

 

25,000

 

—

 

—

17.25

 

2013/09/01

 

—

 

—

—

—

 

2007/02/26

 

25,000

 

—

 

—

17.75

 

2014/02/26

 

—

 

—

—

—

 

2007/12/20

 

25,000

 

—

 

—

16.50

 

2014/12/20

 

—

 

—

—

—

 

2008/02/28

 

25,000

 

—

 

—

16.89

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2008/08/11

 

50,000

 

—

 

—

17.03

 

2015/08/11

 

—

 

—

—

—

 

2009/02/27

 

187,500

 

62,500

 

—

9.40

 

2016/02/27

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

12,500

 

12,500

 

—

25.89

 

2017/06/28

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

18,750

 

694,688

—

—

 

2010/08/31

 

12,500

 

12,500

 

—

25.57

 

2017/08/31

 

—

 

—

—

—

 

2010/11/15

 

16,667

 

—

 

33,333

30.43

 

2017/11/15

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

6,250

 

18,750

 

—

31.92

 

2018/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

18,750

 

694,688

37,500

1,389,375

 

2011/08/15

 

6,250

 

18,750

 

—

39.35

 

2018/08/15

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

25,000

 

—

54.08

 

2019/02/09

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

—

 

—

75,000

2,778,750

 

2012/12/17

 

—

 

25,000

 

—

44.83

 

2019/12/17

 

—

 

—

—

—

リッチ・

ウッド

 

2005/02/28

 

17,500

 

—

 

—

22.33

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2008/02/28

 

22,500

 

—

 

—

16.89

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2008/08/11

 

22,500

 

—

 

—

17.03

 

2015/08/11

 

—

 

—

—

—

 

2009/02/27

 

21,250

 

21,250

 

—

9.40

 

2016/02/27

 

—

 

—

—

—

 

2010/03/02

 

13,125

 

4,375

 

—

28.09

 

2017/03/02

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

6,875

 

6,875

 

—

25.89

 

2017/06/28

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

2,500

 

92,625

—

—

 

2010/08/31

 

6,875

 

6,875

 

—

25.57

 

2017/08/31

 

—

 

—

—

—

 

2010/11/15

 

16,667

 

—

 

33,333

30.43

 

2017/11/15

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

3,437

 

10,313

 

—

31.92

 

2018/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

4,375

 

4,375

 

8,750

31.92

 

2018/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

2,500

 

92,625

5,000

185,250

 

2011/08/15

 

3,437

 

10,313

 

—

39.35

 

2018/08/15

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

17,500

54.08

 

2019/02/09

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

13,750

 

—

54.08

 

2019/02/09

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

—

 

—

10,000

370,500

 

2012/08/31

 

—

 

13,750

 

—

41.49

 

2019/08/31

 

—

 

—

—

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

氏 名

 

付与日

(年/月/日)

 

オプション報奨

株式報奨

 

 

未行使

オプションの対象

証券数

(行使可能)

 

未行使

オプションの対象

証券数

(行使

不可能)

(1)

 

エクイティ・

インセンティブ報酬制度に

基づく報奨：

未行使・未獲得オプションの対象証券数

(2)

オプション行使価格

(ドル)

 

オプション

満了日

(年/月/日)

 

権利未確定の株式数

または株式

ユニット数

(3)(5)

 

権利未確定の株式または株式

ユニットの市場価値

(ドル)(4)

エクイティ・インセンティブ報酬制度に

基づく報奨：権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたは

その他の権利の数

(5)

エクイティ・インセンティブ報酬制度に

基づく報奨：

権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたはその他の権利の市場価値または

支払額

(ドル)(4)

ダニエル・

チャード

 

2005/02/28

 

10,000

 

—

 

—

22.33

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2006/05/26

 

50,000

 

—

 

—

17.58

 

2013/05/26

 

—

 

—

—

—

 

2007/02/26

 

12,500

 

—

 

—

17.75

 

2014/02/26

 

—

 

—

—

—

 

2007/12/20

 

60,000

 

—

 

—

16.50

 

2014/12/20

 

—

 

—

—

—

 

2008/02/28

 

17,500

 

—

 

—

16.89

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2008/08/11

 

17,500

 

—

 

—

17.03

 

2015/08/11

 

—

 

—

—

—

 

2009/02/27

 

21,250

 

21,250

 

—

9.40

 

2016/02/27

 

—

 

—

—

—

 

2010/03/02

 

13,125

 

4,375

 

—

28.09

 

2017/03/02

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

6,875

 

6,875

 

—

25.89

 

2017/06/28

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

2,500

 

92,625

—

—

 

2010/08/31

 

6,875

 

6,875

 

—

25.57

 

2017/08/31

 

—

 

—

—

—

 

2010/11/15

 

16,667

 

—

 

33,333

30.43

 

2017/11/15

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

3,437

 

10,313

 

—

31.92

 

2018/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

4,375

 

4,375

 

8,750

31.92

 

2018/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

2,500

 

92,625

5,000

185,250

 

2011/08/15

 

3,437

 

10,313

 

—

39.35

 

2018/08/15

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

17,500

 

17,500

54.08

 

2019/02/09

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

13,750

 

—

54.08

 

2019/02/09

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

—

 

—

10,000

370,500

 

2012/08/31

 

—

 

13,750

 

—

41.49

 

2019/08/31

 

—

 

—

—

—

スティーブン・ランド

 

2009/02/27

 

37,500

 

12,500

 

—

9.40

 

2016/02/27

 

—

 

—

—

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ジョセフ・チャン

 

2004/09/01

 

17,500

 

—

 

—

26.13

 

2014/09/01

 

—

 

—

—

—

 

2005/02/28

 

17,500

 

—

 

—

22.33

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2005/08/31

 

17,500

 

—

 

—

21.34

 

2015/08/31

 

—

 

—

—

—

 

2007/12/20

 

120,000

 

—

 

—

16.50

 

2015/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2008/08/11

 

3,063

 

—

 

—

17.03

 

2015/08/11

 

—

 

—

—

—

 

2009/02/27

 

18,750

 

18,750

 

—

9.40

 

2016/02/27

 

—

 

—

—

—

 

2009/11/09

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

20,000

 

741,000

—

—

 

2010/03/02

 

3,750

 

1,875

 

—

28.09

 

2017/03/02

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

—

 

3,125

 

—

25.89

 

2017/06/28

 

—

 

—

—

—

 

2010/06/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

1,250

 

46,313

—

—

 

2010/08/31

 

1,563

 

3,125

 

—

25.57

 

2017/08/31

 

—

 

—

—

—

 

2010/11/15

 

16,667

 

—

 

33,333

30.43

 

2017/11/15

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

1,562

 

4,688

 

—

31.92

 

2018/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

1,875

 

1,875

 

3,750

31.92

 

2018/02/28

 

—

 

—

—

—

 

2011/02/28

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

1,250

 

46,313

5,000

185,250

 

2011/08/15

 

1,562

 

4,688

 

—

39.35

 

2018/08/15

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

7,500

54.08

 

2019/02/09

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

6,250

 

—

54.08

 

2019/02/09

 

—

 

—

—

—

 

2012/02/09

 

—

 

—

 

—

—

 

—

 

—

 

—

5,000

185,250

 

2012/08/31

 

—

 

6,250

 

—

41.49

 

2019/08/31

 

—

 

—

—

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注(1) タイム・ベスティング・オプション（期間に基づいて権利が確定するオプション）

付与日

権利確定スケジュール

2010年６月28日

毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は2011年２月26日に権利が確定した。

2011年２月28日

毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は2012年２月15日に権利が確定した。

2011年８月15日

毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は2012年８月15日に権利が確定した。

2012年２月９日

毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は2013年２月15日に権利が確定した。

2012年８月31日

2012年12月17日

毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は2013年８月15日に権利が確定する。

その他全ての付与

毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は付与日から１年経過後に権利が確定する。

 

　(2) パフォーマンス・ベスティング・オプション（業績に基づいて権利が確定するオプション）

付与日

権利確定スケジュール

2010年３月２日

１株当たり利益による業績水準（特定のあらかじめ決められた項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定された。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェについて受給権が確定した。受給権が確定した最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2010年および2011年に達成された１株当たり利益によって決定された。受給権が確定した最初のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2011年３月２日に権利が確定した。受給権が確定した２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2012年３月２日に権利が確定した。

2010年11月15日

１株当たり利益による業績水準（特定のあらかじめ決められた項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、３分の１ずつのトランシェについて権利が確定する。最初、２番目および３番目のトランシェは、年間の１株当たり利益がそれぞれ3.00ドル、3.50ドルおよび4.00ドルに達する場合、権利が確定する。年間の１株当たり利益が特定の値を下回った場合、権利が確定しないオプションは、2016年３月30日またはそれ以前に失効する。

2011年２月28日

１株当たり利益による業績水準（特定のあらかじめ決められた項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェについて受給権が確定する。受給権が確定する最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2011年および2012年に達成された１株当たり利益によって決定された。受給権が確定した最初のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2012年３月２日に権利が確定した。受給権が確定する２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2013年３月２日に権利が確定した。権利が確定しないトランシェについては失効する。

2012年２月９日

１株当たり利益による業績水準（特定のあらかじめ決められた項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェについて受給権が確定する。受給権が確定する最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2012年および2013年に達成された１株当たり利益によって決定される。受給権が確定する最初のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2013年３月２日に権利が確定した。受給権が確定する２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2014年３月２日に権利が確定する。権利が確定しないトランシェについては失効する。

 

　(3) タイム・ベスティング株式報奨（期間に基づいて権利が確定する株式報奨）

付与日

権利確定スケジュール

2009年11月９日

毎年５分の１ずつ５回にわたって権利が確定する。第１回目は2010年12月31日に権利が確定した。

その他全ての付与

毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は付与日から１年経過後に権利が確定する。

 

　(4) 本欄で報告されている制限付株式ユニットの市場価値は、2012年12月31日現在の当社株式の終値である37.05ドルに基づくものである。

 

　(5) パフォーマンス・ベスティング株式報奨（業績に基づいて権利が確定する株式報奨）

付与日

権利確定スケジュール

2010年６月28日

１株当たり利益による業績水準（特定のあらかじめ決められた項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェについて受給権が確定する。受給権が確定した最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2011年３月31日および2011年12月31日に終了した４つの四半期において達成された１株当たり利益によって決定された。受給権が確定した最初のトランシェは、2011年５月10日および2012年２月28日に、２分の１ずつ権利が確定した。受給権が確定する２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2012年２月28日に権利が確定した。

2011年２月28日

１株当たり利益による業績水準（特定のあらかじめ決められた項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェについて受給権が確定する。受給権が確定する最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2011年および2012年に達成された１株当たり利益によって決定された。受給権が確定する最初のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2012年３月２日に権利が確定した。受給権が確定する２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2013年３月２日に権利が確定した。権利が確定しないトランシェについては失効する。

2012年２月９日

１株当たり利益による業績水準（特定のあらかじめ決められた項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェについて受給権が確定する。受給権が確定する最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2012年および2013年に達成された１株当たり利益によって決定される。受給権が確定する最初のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2013年３月２日に権利が確定した。受給権が確定する２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2014年３月２日に権利が確定する。権利が確定しないトランシェについては失効する。

 

オプション行使および権利確定済株式（2012年）

次の表は、特定執行役員が2012年中に行ったストック・オプションの行使状況、および株式報奨の権利確定状況に関する情報である。

 

 

 

オプション報奨

 

株式報奨

氏 名

 

行使により

取得した株式数

 

行使により実現した

価値(ドル)(1)

 

権利確定により

取得した株式数

 

権利確定により実現

した価値(ドル)(2)

トゥルーマン・ハント

 

-

 

-

 

56,250

 

3,173,250

リッチ・ウッド

 

62,500

 

2,326,925

 

7,500

 

423,100

ダニエル・チャード

 

-

 

-

 

7,500

 

423,100

スティーブン・ランド

 

-

 

-

 

-

 

-

ジョセフ・チャン

 

33,249

 

1,370,093

 

14,125

 

598,711

 

注(1) ストック・オプションの行使により実現した価値は、行使されたオプションの数に、行使時の当社普通株式の市場価値から行使価格を差し引いた数値を乗じたものであり、適用ある源泉徴収税額およびブローカー手数料の支払前の金額である。

　(2) 制限付株式ユニットの権利確定により実現した価値は、権利が確定した制限付株式ユニットの数に、権利確定日の当社普通株式の市場価値を乗じたものであり、適用ある源泉徴収税額およびブローカー手数料の支払前の金額である。

 

非適格繰延報酬

当社の非適格繰延報酬制度に基づき、特定執行役員を含む一定の従業員は、基本給については80％、賞与については100％（適用ある源泉徴収税額を減額する。）を上限として、もし繰り延べなければある１暦年に支払われる予定だった金額の繰延べを選択することができる。繰延べを行うか否かの選択は、繰延べ対象となる給与または賞与が獲得される暦年の前に行われる。以上に加えて当社も、加入者の繰延勘定への拠出（従来は基本給の10％）を選択することができる。

繰延報酬の損益は、当社の繰延報酬制度における選択肢の中から加入者が選択した投資ファンドの市場価格および損益に基づいて発生する。加入者が繰延べを選択した金額は全て、損益の調整後、常に100％権利が確定する。2012年１月１日現在、当社が加入者の勘定に拠出すると決定した金額は全て、損益の調整後、その50％については勤続10年で権利が確定し、その後は勤続中毎年５％ずつ権利が確定し、20年勤続の時点で100％権利が確定する。これに加えて、加入者が60歳に達した時、加入者が死亡しもしくは報酬制度に定義する就業不能となった時、またはその他役員報酬委員会がその裁量で決定した時に、その全額の権利が100％確定する。

当社の繰延報酬制度では、給付支払いの開始前に加入者が死亡した場合、加入者の繰延金相当額（損益調整後）に（ⅰ）会社拠出金の権利確定部分（損益調整後）、または（ⅱ）当該加入者の過去３年間の平均基本給の５倍相当額のうち、いずれか多い方の額を加えた金額を、死亡給付金として支払う。繰延報酬制度に基づく全ての分配金は現金で支払われ、加入者は一時金を受領するか、または毎月、四半期毎、もしくは毎年、同じ金額を最高15年間にわたって受領するかを選択できる。

次の表は、繰延報酬制度の下で選択可能な投資ファンド、および2012年12月31日に終了した事業年度中の当該ファンドの年間収益率を、繰延報酬制度管理者の報告に基づいて記載したものである。

 

ファンド名

 

収益率

LVIP マネー・マーケット － スタンダード・クラス

 

0.03％

デラウェア VIP リミテッド・ターム・ダイバーシファイド － スタンダード・クラス

 

2.78％

アメリカン・センチュリー VP インフレーション・プロテクション － クラス２

 

7.39％

LVIP デラウェア・ボンド － スタンダード・クラス

 

6.61％

デラウェア VIP ハイ・イールド・シリーズ － スタンダード・クラス

 

17.83％

FTVIPT テンプルトン・グローバル・ボンド・セキュリティーズ － クラス１

 

15.32％

LVIP ウィルシャー・コンサーバティブ・プロファイル － スタンダード・クラス

 

9.78％

LVIP ウィルシャー・モデレート・プロファイル － スタンダード・クラス

 

9.59％

LVIP ウィルシャー・モデレートリー・アグレッシブ・プロファイル － スタンダード・クラス

 

9.15％

LVIP SSgA グローバル・タクティカル・アロケーション － スタンダード・クラス

 

11.15％

フランクリン FTVIPT インカム・セキュリティーズ － クラス１

 

12.92％

デラウェア VIP バリュー・シリーズ － スタンダード・クラス

 

14.74％

フランクリン FTVIPT ミューチュアル・シェアーズ・セキュリティーズ － クラス１

 

14.61％

DWS VIP エクイティ 500 インデックス － クラスＡ

 

15.70％

フィデリティ VIP コントラファンド － サービス・クラス

 

16.31％

アメリカン・ファンズ・グロース － クラス２

 

17.90％

LVIP デラウェア・スペシャル・オポチュニティーズ － スタンダード・クラス

 

14.94％

フィデリティ VIP ミッド・キャップ － サービス・クラス

 

14.76％

ノイベルガー・ベルマン AMT ミッド・キャップ・グロース － Ⅰクラス

 

12.42％

デラウェア VIP スモール・キャップ・バリュー・シリーズ － スタンダード・クラス

 

13.91％

DWS VIP スモール・キャップ・インデックス － クラスＡ

 

16.25％

LVIP バロン・グロース・オポチュニティーズ － サービス・クラス

 

18.25％

アメリカン・ファンズ・グローバル・グロース － クラス２

 

22.57％

アメリカン・ファンズ・グローバル・スモール・キャピタリゼーション － クラス２

 

18.18％

テンプルトン FTVIPT グロース・セキュリティーズ － クラス１

 

21.40％

アライアンスバーンスタイン VPS インターナショナル・バリュー － クラスＡ

 

14.54％

アメリカン・ファンズ・インターナショナル － クラス２

 

17.91％

LVIP MFS・インターナショナル・グロース － スタンダード・クラス

 

19.40％

デラウェア VIP エマージング・マーケッツ・シリーズ － スタンダード・クラス

 

14.44％

デラウェア VIP REIT シリーズ － スタンダード・クラス

 

16.94％

MFS VIT ユーティリティーズ・シリーズ － イニシャル・クラス

 

13.49％

 

次の表は、当社の非適格繰延報酬制度に基づく2012年の報酬に関する情報である。

 

非適格繰延報酬（2012年）

（単位：ドル）

氏 名

 

昨事業年度の

役員拠出金(1)

 

昨事業年度の

当社拠出金(1）

 

昨事業年度の

獲得総額

 

引出し／

分配総額

 

昨事業年度末の

残高合計(1)

トゥルーマン・ハント

 

0

 

90,641

 

353,670

 

—

 

4,857,699

リッチ・ウッド

 

0

 

38,641

 

49,412

 

—

 

459,264

ダニエル・チャード

 

0

 

38,641

 

39,423

 

—

 

367,868

スティーブン・ランド

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

ジョセフ・チャン

 

582,584

 

45,641

 

476,402

 

—

 

3,813,841

 

注(1) 本表に反映されている拠出金の金額は、適宜、「2012年の要約報酬表」に反映されており、前年度の要約報酬表にも反映されていた。獲得総額は「2012年の要約報酬表」および前年度の要約報酬表には反映されていない。

 

雇用終了または支配の変更に際しての潜在的支払額

以下の情報は、特定執行役員の雇用が2012年12月31日で終了したと仮定した場合に、当該特定執行役員の同日現在の報酬および役務の水準を前提として、また（該当する場合は）同日現在の当社株式の終値に基づき、既存の報酬制度および取決めに基づいて支払われる報酬について記載したものである。下記の注記に述べる場合を除き、全ての金額は雇用終了時に一括して支払われるが、繰延報酬は、特定執行役員の選択に従い、一括または分割で支払われる。これらの給付は、定額給従業員に一般的に提供される、401(ｋ)制度に基づく分配金や、助成付きの退職後医療給付、および就業不能給付等の給付に加えて行われるものである。以上に加えて、これらの支払いに関する特定執行役員の一定の義務については、「要約報酬表および報酬制度に基づく報奨の付与の表の説明 － 雇用契約」に記載した。

以下に示す事象の発生時に提供される給付の性質や金額には、数多くの要因が影響を与えるため、実際に支払われまたは分配される金額と異なる可能性がある。これらの金額に影響を与え得る要因には、当該事象の年度中の発生時期、当社株式の株価、および特定執行役員の年齢等がある。

（単位：ドル）

氏 名

 

自発的な

雇用終了

 

正当な理由

による

非自発的な

雇用終了

 

正当な理由によらない

非自発的な

雇用終了

 

支配の変更に関連する雇用終了(みなし解雇を含む。)

 

死 亡（1）

 

就業不能

トゥルーマン・ハント

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中途退職手当（2）

 

2,000,000

 

—

 

3,304,083

 

4,625,000

 

625,000

 

875,000

エクイティ報酬（3）

 

—

 

—

 

—

 

7,775,149

 

—

 

—

繰延報酬（4）

 

4,857,699

 

4,857,699

 

4,857,699

 

4,857,699

 

8,530,062

 

4,857,699

医療給付金（5）

 

—

 

—

 

16,681

 

16,681

 

—

 

—

合 計

 

6,857,699

 

4,857,699

 

8,178,463

 

17,274,529

 

9,155,062

 

5,732,699

リッチ・ウッド

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中途退職手当（2）

 

360,000

 

—

 

975,576

 

1,140,000

 

180,000

 

300,000

エクイティ報酬（3）

 

—

 

—

 

—

 

1,753,985

 

—

 

—

繰延報酬（4）

 

459,264

 

459,264

 

459,264

 

459,264

 

2,187,500

 

459,264

医療給付金（5）

 

—

 

—

 

16,915 

 

16,915 

 

—

 

—

合 計

 

819,264

 

459,264

 

1,451,756

 

3,370,165

 

2,367,500

 

759,264

ダニエル・チャード

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中途退職手当（2）

 

360,000

 

—

 

975,576

 

1,140,000

 

180,000

 

300,000

エクイティ報酬（3）

 

—

 

—

 

—

 

1,753,985

 

—

 

—

繰延報酬（4）

 

257,507

 

257,507

 

257,507

 

257,507

 

2,177,778

 

257,507

医療給付金（5）

 

—

 

—

 

16,915

 

16,915

 

—

 

—

合 計

 

617,507

 

257,507

 

1,249,999

 

3,168,408

 

2,357,778

 

557,507

スティーブン・ランド

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

エクイティ報酬（3）

 

—

 

—

 

—

 

345,625

 

—

 

—

合 計

 

—

 

—

 

—

 

345,625

 

—

 

—

ジョセフ・チャン

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中途退職手当（6）

 

1,000,000

 

1,000,000

 

1,630,000

 

1,630,000

 

—

 

1,137,500

エクイティ報酬（3）

 

—

 

—

 

1,153,607

 

1,973,354

 

—

 

—

繰延報酬（4）

 

3,813,841

 

3,813,841

 

3,813,841

 

3,813,841

 

6,361,033

 

3,813,841

医療給付金（5）

 

—

 

—

 

16,915

 

16,915

 

—

 

—

合 計

 

4,813,841

 

4,813,841

 

6,614,363

 

7,434,110

 

6,361,033

 

4,951,341

 

注(1) 本欄の金額には、当社が保険料を支払っている定期生命保険契約から死亡時に支払われる手取金は含まれていない。2012年12月31日現在、かかる定期生命保険契約の保障額は、チャン氏 500,000ドル、ハント、ウッド、チャード氏 750,000ドル、ランド氏 1,000,000ドルであった。

　(2) 2012年８月、当社は、ハント、ウッド、チャードの各氏と雇用契約を締結した。これらの契約は、雇用終了前に獲得された給与および給付金に加えて、特に以下の雇用終了時支払金の支払を規定している。

(a)　自発的雇用終了の場合:

(ⅰ) ハント氏については、最長２年間の制限付期間中、年間給与の支払を継続。当該期間中は、勧誘禁止、競業禁止および推奨禁止の約款が引き続き有効である。および、

(ⅱ) ウッド氏およびチャード氏については、最長１年間の制限付期間中、年間給与の75％の支払を継続。当該期間中は、勧誘禁止、競業禁止および推奨禁止の約款が引き続き有効である。

(b)　正当な理由によらない非自発的雇用終了（みなし解雇を含む。）の場合：

(ⅰ) 賞与対象の各残存期間について、期間に比例する当該業務執行役員の獲得済み賞与（もしあれば）に相当する一時金、

(ⅱ) ハント氏については、24ヶ月間の年間給与の支払継続、および、

(ⅲ) ウッド氏およびチャード氏については、15ヶ月間の年間給与の支払継続

(c)　支配の変更に関連する雇用終了（みなし解雇を含む。）の場合：

(ⅰ) 賞与対象期間が残存する場合には、期間に比例する当該業務執行役員の目標賞与に相当する一時金、

(ⅱ) ハント氏については、年間給与と目標賞与の２倍に相当する一時金、および、

(ⅲ) ウッド氏およびチャード氏については、年間給与と目標賞与の1.25倍に相当する一時金

(d)　死亡または就業不能による雇用終了の場合:

(ⅰ) 賞与対象期間が残存する場合には、期間に比例する当該業務執行役員の目標賞与に相当する一時金、および、

(ⅱ) 就業不能に関する一定の状況下においては、最長90日間の給与の支払継続

　(3) エクイティの欄の支払可能額は、ストック・オプション報奨の場合は、2012年12月31日現在の当社株式の終値（37.05ドル）と、該当する報奨の行使価格との差額に、当該報奨の対象である権利未確定の株式数を乗じた金額である。エクイティの欄の支払可能額は、制限付株式ユニットの場合は、2012年12月31日現在の当社株式の終値（37.05ドル）に、該当する報奨の対象である権利未確定の株式数を乗じた金額である。

　(4)「死亡」または「就業不能」以外の繰延報酬の金額には、特定執行役員が繰り延べた金額、当社拠出金の権利確定部分、および当該金額に関する収益のみが反映されている。支配の変更時には、当社はその裁量で、当社拠出金の権利未確定部分の期限前に、権利を確定することがある。当社が期限前に権利を確定していた場合、各特定執行役員に支払われたであろう繰延報酬の総額は、ハント氏4,857,699ドル、ウッド氏459,264ドル、チャード氏367,868ドル、チャン氏4,452,526ドルであった。

　(5) ハント、ウッド、チャード、チャンの各氏は、各自の雇用契約に基づき、正当な理由によらない非自発的雇用終了（みなし解雇を含む。）および支配の変更に関連する解雇（みなし解雇を含む。）の場合は、12ヶ月間の医療継続保障費に相当する一時金を受け取る権利がある。

　(6) 2009年11月、当社はチャン氏と雇用契約を締結した。この契約は、特に、雇用終了前に獲得した給与および給付金に加えて、以下の雇用終了時支払金を規定している。

(a)　自発的雇用終了および正当な理由による非自発的雇用終了の場合:

(ⅰ) 当社との年間250,000ドル、４年間のコンサルティング契約

(b)　正当な理由によらない非自発的雇用終了（みなし解雇を含む。）および支配の変更に関連する解雇（みなし解雇を含む。）の場合：

(ⅰ) 12ヶ月間の年間給与の支払継続。任意延長に従う。

(ⅱ) 解雇されなければ12ヶ月の間に支払われるはずだった残留賞与および現金インセンティブ賞与の支払継続

(ⅲ) 当社との年間250,000ドル、４年間のコンサルティング契約。１年目の支払額は他の中途退職給付に置き換えられる。

(ⅳ) 競業禁止、推奨禁止、勧誘禁止および機密保持を含む主要従業員約款に違反した場合、すべての支払は失効する。

(c)　死亡または就業不能による雇用終了の場合:

(ⅰ) 就業不能に関する一定の状況下においては、最長90日間の給与の支払継続

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(a）取締役会およびコーポレート・ガバナンスの状況

取締役の独立性

取締役会は、下記に記載した現任の取締役各氏はニューヨーク証券取引所上場規則に基づく「独立取締役」であると判断した。

 

ネビン・アンダーセン　　アンドリュー・リップマン　　トーマス・ピサーノ

ダニエル・キャンベル　　パトリシア・ネグロン　　　　ニール・H・オッフェン

 

取締役の独立性を査定する際、取締役会は、取締役と当社の間に（直接または当社と関係を有する組織のパートナー、株主もしくは役員として）重要な関係がないかどうかを判断する。取締役会は、独立性の判断を行うに当たり、商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善および家族関係の存在および範囲を含む全ての関連事実および状況を考慮する。

 

取締役会におけるリーダーシップ構造

当社は現在取締役会会長と最高経営責任者の役割を分離している。しかしながら、取締役会は、同じ人物が同時に取締役会会長と最高経営責任者を務めるべきか否か、また、役割が分けられている場合に、取締役会会長が非経営取締役から選任されるべきか否か、または従業員であるべきか否かについては、方針を採用していない。いかなる時でもそのときに当社にとって適切なリーダーシップが提供されるために最も良いと思われる方法でそのような決定を行うためには、自由裁量権や柔軟性を保持することが最も妥当であると、当社取締役会は考えている。当社は、これらの２つの職位の役割および職務の違いならびにこれらの職位に現在就いている個人に鑑みて、現在の取締役会会長と最高経営責任者の役割の分離は適切であると判断している。

 

リスク管理

取締役会は、主に監査委員会、指名／コーポレート・ガバナンス委員会および役員報酬委員会を通じて、リスク管理機能を運営している。これらの委員会は、以下のリスク分野に関連して、当社のリスク査定ならびにリスク管理プログラムおよびプランについて監督し、経営陣と議論を行うことを責務としている。

監査委員会

・　主要な財務リスクの影響度

・　情報システムおよび設備に関連する業務リスク

・　情報公開および投資家に関連するリスク

指名／コーポレート・ガバナンス委員会

・　コーポレート・ガバナンスに関するリスク

・　監査委員会が担当していない業務リスク

・　コンプライアンスおよび規制に関するリスク

・　評判に関するリスク

役員報酬委員会

・　報酬慣行に関連するリスク

・　人事に関するリスク

指名／コーポレート・ガバナンス委員会および役員報酬委員会の委員長は、監査委員会に対し、それぞれのリスクの監督義務について報告を行う。

 

取締役会

取締役会の会議は、2012年12月31日に終了した事業年度中、14回開催された。各在職取締役は、取締役会全回および各在職取締役が当該期間中所属していた取締役会の全ての委員会全回の75％を上回る回数に出席した。当社では取締役に年次株主総会に出席するよう奨励してはいるものの、取締役の年次株主総会への出席に関して正式の方針はない。現任取締役のうち６名が2012年度の年次株主総会に出席した。

非経営取締役は、経営取締役またはその他の経営陣が参加しない会議を定期的に開催する。主席独立取締役であるダニエル・キャンベル氏が、かかる会議の議長を務める。

当社は常設の監査委員会、役員報酬委員会ならびに指名／コーポレート・ガバナンス委員会を設置している。委員会の各委員はニューヨーク証券取引所の上場基準の定義に基づく独立取締役である。加えて、取締役会は、特別な目的またはその他の事項についての特別委員会を構成している。

次の表は、委員会の現在の委員構成と、2012年に開催された委員会の会議数を記載したものである。

 

取締役

監査委員会

役員報酬委員会

指名／コーポレート・ガバナンス委員会

ネビン・アンダーセン

○*

 

○

ダニエル・キャンベル

○

○*

 

アンドリュー・リップマン

 

○

○*

パトリシア・ネグロン

○

○

 

ニール・オッフェン

 

○

○

トーマス・ピサーノ

○

 

○

2012年に開催された会議の回数

7

8

7

* 委員長

 

取締役会は各委員会について書面による憲章を採択している。これらの憲章は当社のホームページ（nuskinenterprises.com）にて閲覧することができる。

取締役会は、ネビン・アンダーセン氏およびダニエル・キャンベル氏を、ＳＥＣの公表するＳ－Ｋ規則第407(d) (5)項に定義される、監査委員会の財務専門家であると判断している。

監査委員会の主な責務は以下のとおりである。

・　独立監査人の選定。

・　独立監査人の活動および報告の審査。

・　独立監査人の提供する監査および監査以外のサービスの事前承認。

・　四半期財務諸表、年次財務諸表ならびに重要な会計方針、慣習および手続の審査。

・　内部統制ならびに内部監査方法および手続の妥当性の検討。

・　法令上の要件の順守の監督。

・　当社の主要な財務リスクの影響度に関連する当社のリスク査定、リスク管理プログラムおよびプラン、情報システムおよび設備に関連する業務リスクならびに情報公開および投資家に関連するリスクの監督。

・　指名／コーポレート・ガバナンス委員会および役員報酬委員会の委員長と共同で行う、当社のリスク査定およびリスク管理プログラムに対する各委員会の監督ならびに当社の関連ガイドラインおよび方針についての協議。

役員報酬委員会の主な責務は以下のとおりである。

・　報酬方針およびプログラムの監督および承認。

・　最高経営責任者およびその他の業務執行役員に支払う報酬に関する会社の達成目標の検討および承認。

・　最高経営責任者に支払う給与、賞与その他の報酬の設定ならびにその他の業務執行役員への報酬の承認。

・　当社のインセンティブ報酬制度の実施。

・　経営幹部の報酬に関する定期的なコンプライアンスの監督。

・　当社の報酬慣例および人事に関連する当社のリスク査定、リスク管理プログラムおよびプランの監督。

憲章に従って、役員報酬委員会はその権限を分科委員会に委託することができ、また、役員報酬委員会により定められる制限に従って特定の非経営役員、従業員またはその他の付与者に対し付与されるエクイティ報酬の基準を承認する権限を、最高経営責任者および取締役会会長に委託することができる。取締役報酬の決定過程および手続、ならびに報酬の金額または形式の決定または提言における報酬コンサルタントの役割に関する議論については、前述の「４．役員の状況、(2) 取締役および業務執行役員の報酬」の「Ⅰ.取締役の報酬」を参照されたい。

指名／コーポレート・ガバナンス委員会の主な責務は以下のとおりである。

・　取締役会に対する取締役会または委員会の規模および委員資格基準についての勧告。

・　株主が推薦した取締役候補者の評価を含め、取締役候補者および委員候補者の確定および推薦。

・　必要時における新たな最高経営責任者の候補者確定および選考手続の先導および最高経営責任者の実績評価。

・　取締役会に対する報酬の決定および取締役会および経営陣の評価の監督。

・　一連のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに関する取締役会への提言。

・　当社のコーポレート・ガバナンスに関連する当社のリスク査定、リスク管理プログラムおよびプラン、監査委員会が担当していない業務リスク、コンプライアンスおよび法令に関するリスクならびに評判に関するリスクの監督。

 

取締役の指名手続

上記に示されるように、取締役会の指名／コーポレート・ガバナンス委員会が取締役の指名手続を監督する。当委員会は取締役候補者を確定および評価し、指名された候補者を取締役会に推薦する責任を負う。

取締役の最低基準：　取締役会の一員となる各候補者は、個人そして専門家として最高の倫理、品位および価値観を有していなくてはならず、当社株主の長期的な利益のため献身的に奉仕しなくてはならない。これら以外に取締役候補者の最低基準は定められていない。ただし、指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、その他適当とみなす要素を検討することもある。例えば、専門家としての経験、経歴の多様性、ビジネス、政府、金融および当社の世界事業に関連するその他分野での政策決定レベルにおけるスキルおよび経験、当社における経験や経歴ならびに株式所有を含むが、これらに限定されない。

取締役の候補者を指名するに際し、多様性の考慮に関して当社は正式な方針を定めていないが、指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会全体が一つの集団として、適切な素質、技能および当社のビジネスを監督するための専門的知識を有するよう、様々な補完的スキルを有する取締役を指名することに尽力する。

候補者の確定、評価および推薦手続：　指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、株主が委員会に対し適切な方法で推薦した取締役候補者について検討する。候補者の推薦を希望する株主は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75、ニュースキン・エンタープライズ・インク、コーポレート・セクレタリー気付で、指名／コーポレート・ガバナンス委員会に対し、書面にて推薦を行うものとする。当委員会は、現職の取締役、経営陣、従業員その他が推薦する候補者についてもまた検討することがある。評価後、指名／コーポレート・ガバナンス委員会に推薦され取締役会による承認を受けた候補者は全員、議決権代理行使指図書参考書類の取締役候補者推薦名簿に記載される。

株主が年次総会において取締役候補者を指名する手続：　登録株主も当社付属定款に定められる手続に従って、年次株主総会における取締役候補者を指名することができる。

 

コーポレート・ガバナンスに関する追加情報

当社は以下の規範も導入している。

行動規約：　当社の行動規約は、当社従業員、役員および取締役全員（当社子会社を含む。）に適用される。後述のとおり、この規約は当社のホームページにて閲覧することができる。さらに、当社がこの規範に実質的な変更を加える場合、および最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、もしくは同様の職務を行う者に対して当社が重要な免責（黙示的な免責を含む。）を付与する場合、当社のホームページで開示される。

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン：　当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、コーポレート・ガバナンスの事項に関して当社および当社取締役会に適用される。コーポレート・ガバナンスの事項には、責務、取締役会の委員会およびそれらの憲章、取締役の独立性、取締役の資格、取締役の報酬および評価、取締役のオリエンテーションおよび教育、取締役の経営参加、取締役による外部の財務顧問・ビジネス顧問・法律顧問の利用、ならびに経営開発および後継者育成が含まれる。

株式所有ガイドライン：　当社の株式所有ガイドラインは取締役および業務執行役員に適用される。当該ガイドラインには、業務執行役員および取締役は、各人がガイドライン規定の所有基準相当の株式数を所有していない限り、株式による報酬に関して正味株式の50％から75％を保持しなければならないこと（行使価格および税金支払後）を規定している。所有基準は指名日または選任日から５年間で段階的に導入される。取締役または業務執行役員が指定基準と同等のまたは指定基準より多くの株式を所有しているか否かを決定する際、未確定エクイティ報酬および確定済オプションは勘定に入れない。５年間の段階的導入期間の終わりには、指定所有基準は最高経営責任者について100,000株、取締役について5,000株、およびその他の業務執行役員について20,000株と設定されている。

上記の各規約およびガイドラインは、当社ホームページ（nuskinenterprises.com）にて閲覧可能である。さらに、株主はアメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75、ニュースキン・エンタープライズ・インク、インベスター・リレーションズに対し書面にて請求すれば、上記規約およびガイドラインのハードコピーを入手することができる。

 

取締役との連絡

取締役会、グループとしての非経営取締役または取締役個人と連絡を取ることを希望する株主またはその他利害関係者は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75、ニュースキン・エンタープライズ・インク、コーポレート・セクレタリー気付に対し、当該個人またはグループ宛の書簡にて、連絡を取ることが可能である。これらの連絡は全て、まず当社のコーポレート・セクレタリーにより受領および処理される。会計、監査、内部会計統制およびその他の財務上の問題は、監査委員会の議長に照会される。その他の問題は、取締役会、非経営取締役または取締役個人に適宜照会される。

 

統制および手続

開示統制および手続の評価：　当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣による監督と参加の下で、当社は当社の「開示統制および手続」（1934年証券取引所法（以下「証取法」という。）に基づく規則13ａ-15(ｅ)に定義される。）の策定および運用の有効性について評価を行った。開示統制および手続とは、証取法に基づいて証券取引委員会に届出または提出される報告書で開示が要請されている情報について、適時に記録、処理、要約および報告することを確保するために策定した統制およびその他の手続である。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当該評価に基づき、当社の開示統制および手続は本書の対象期間終了日現在において有効であると判断した。

財務報告に関する内部統制の変更：　2012年第４四半期中、当社の財務報告に関する内部統制（証取法に基づく規則13ａ-15(ｆ)に定義される。）に実質的な影響を与えた、または重大な影響を与える合理的な可能性のある変更はなかった。

財務報告にかかる内部統制についての経営陣による報告：　当社の経営陣は、財務報告にかかる適正な内部統制を構築し、維持する責任を負っている。財務報告にかかる内部統制は、証取法に基づく規則13ａ-15(ｆ)において、財務報告の信頼性および米国で一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した外部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を与えるために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者により、または彼らの監督の下で策定され、当社の取締役会、経営陣およびその他の職員により実行されている手続と定義される。財務報告にかかる内部統制は、以下の方針および手続を含んでいる。

・　当社の取引および資産の処分を合理的な範囲で詳細、正確かつ適正に反映する記録の維持に関係するもの。

・　米国で一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した財務書類を作成するために必要な取引が記録され、当社の収支が経営陣および取締役の承認に基づいてのみ行われていることについて、合理的な保証を与えるもの。

・　財務書類に重大な影響を及ぼす可能性のある当社の資産の未承認の取得、使用または処分の防止または適時に発見することに関して合理的な保証を与えるもの。

財務報告にかかる内部統制は、その固有の限界により、虚偽記載が防止または発見されない可能性がある。また、有効性の評価を将来の期間へ投影することは、状況の変化により統制が不十分となる可能性があるというリスク、または方針や手続の遵守の程度が低下する可能性があるというリスクに晒されている。

当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下で、当社は、2012年12月31日現在、当社の財務報告にかかる内部統制は有効であると判断した。当該評価は、トレッドウェイ委員会組織委員会が発行した「内部統制－統合的枠組み」における枠組みの中で確立した基準に基づくものである。当社の評価に基づき、当社の経営陣は、2012年12月31日現在、当社の財務報告にかかる内部統制は、合理的保証水準で有効であると判断した。

2012年12月31日現在における財務報告にかかる当社の内部統制の有効性については、本書に記載のとおり、独立登録会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパース・エルエルピーにより監査されている。

 

取締役および業務執行役員に対する報酬については、前述の「４．役員の状況、(2)　取締役および業務執行役員の報酬」を参照されたい。

 

取締役および業務執行役員の責任の限定ならびに取締役および業務執行役員との間で締結している補償契約については、「第一部、第１、(2)、（ホ）取締役および役員に対する補償ならびに取締役および役員の責任の限定」を参照されたい。

 

(b）独立取締役と提出会社との特定の取引および関係

 

関係者取引の審査および承認

監査委員会憲章により、監査委員会は、大規模な関係者取引を審査し、業務執行役員、取締役会メンバーまたは大株主とのかかる取引について、これらのために取締役会の特別委員会が設置されなかった場合、承認または否認しなければならない。

2007年２月、当社は、関係者取引の承認に関する特別規定を含む、関係者取引に関する方針および手続の書面を採択した。当該方針によれば、関係者取引とは、当社および特定の列挙された関係者が当事者となっている取引、取り決めまたは関係で、関連する金額が25,000ドルを超えるものを含む。

関係者取引が認定された場合、当該取引は当社の監査委員会によって審査および承認または追認されなければならない。当社の監査委員会が当該取引を審査することが事実上不可能である場合、関連する金額が120,000ドルを下回るときには、監査委員会の議長が当該取引を審査し、監査委員会の議長は直ちに監査委員会に対して当該取引の承認または否認を報告する。

関係者取引の審査および承認にあたり、監査委員会または議長は、監査委員会または議長が状況に照らして合理的であると考える全ての情報について考慮するものとする。監査委員会または議長は、場合によって、監査委員会または議長が真摯に判断した結果、当社または当社の株主にとって最大の利益になる、または最大の利益と矛盾しないと判断する関係者取引のみ承認するものとする。監査委員会の委員は、委員本人または委員の近親者が利害を有する関係者取引の審査、検討または承認には参加しないものとする。

 

関係者取引

飛行機のリース

当社は、当社の取締役会前会長ブレイク・M・ローニー氏が持分の51％を現在所有していたキーストーン・アビエーション・エルエルシー（以下「キーストーン」という。）から、以前は航空サービスをチャーターしていた。当社は2012年、キーストーンからの航空サービスのチャーター料として、割引価格で、約185,338ドルの支払義務を負った。キーストーンは、当社にチャーター・サービスを提供するため、アロー・プレーン・エルシーから航空機をリースしていた。ローニー氏およびその配偶者は直接または間接的にアロー・プレーン・エルシーのほぼ全ての持分を所有している。2012年、アロー・プレーン・エルシーは、当社に提供された航空サービスのチャーターに関し、キーストーンから約71,050ドルの支払いを受けた。

 

その他

2012年中、当社は、ブレイク・ローニー氏の縁戚３名およびリッチ・ウッド氏の親戚１名に対し、従業員報酬として120,000ドル超を支払った。ブレイク・ローニー氏の兄弟であるデレク・ローニー氏は、2012年中、給与、賞与その他の報酬約141,230ドルを受領した。ブレイク・ローニー氏の義理の兄弟であるウィリアム・ワトソン氏は、2012年中、給与、賞与その他の報酬約162,061ドル、および350個の制限付株式ユニットを受領した。ブレイク・ローニー氏の義理の兄弟であるリチャード・ワトソン氏は、2012年中、給与、賞与その他の報酬約132,375ドルを受領した。リッチ・ウッド氏の兄弟であるライアン・ウッド氏は、2012年中、給与、賞与その他の報酬約141,479ドル、および700個の制限付株式ユニットを受領した。さらに、これらの従業員は、当社の従業員が各々の場所において通常加入できる従業員福利プランにも加入した。

当社の前取締役サンドラ・ティラトソン氏のある親戚は、独立ディストリビューターとしての勘定を有しており、当社はここに年間120,000ドルを超えるコミッションを支払っている。義理の息子であるブランドン・シェラニアン氏は、当社が2012年のコミッションとして合計826,294ドルを支払ったディストリビューター勘定を有している。娘のアリーシャ・ナイト氏および義理の息子であるジェド・ナイト氏は、ディストリビューター勘定の持分を有しており、当社はここに2012年のコミッションとして合計385,136ドルを支払った。息子であるディレク・ティラトソン氏は、ディストリビューター勘定を有しており、当社はここに2012年のコミッションとして合計177,270ドルを支払った。これらの個人が当社の独立ディストリビューターとして行動する条件および支払われるコミッションは、当社が当社の他のディストリビューターに提供している標準の条件と異ならない。当社の標準的独立ディストリビューター契約の方針および契約条件の遵守に同意すれば、誰でも当社の独立ディストリビューターとなることができる。その結果、当社の監査委員会は通常、独立ディストリビューターの標準の条件と実質的に異なる特別の条件が提示されない限り、取締役または業務執行員と関係のある独立ディストリビューターの使用について審査または承認を行わない。

 

(c）独立監査人

(ⅰ) 独立監査人の名称等

監査法人の名称

業務を担当した公認会計士の氏名等

提出会社に対する継続監査年数

プライスウォーターハウスクーパース・

エルエルピー

キース・パーソンズ

２年

プライスウォーターハウスクーパース・エルエルピーは、1996年の指名以降当社の独立監査人を務めている。

 

(ⅱ) 監査業務にかかる補助者の構成

当社の世界全体の2012年度監査業務には50名を超える公認会計士およびその他の専門家が関与した。

 

(ⅲ) 監査および監査以外の業務の事前承認方針

監査および監査以外の業務の事前承認方針に基づき、監査委員会は独立登録会計事務所が提供する監査および監査以外の業務の全てにつき、事前に承認しなければならない。当該方針では、後述するとおり、独立登録会計事務所が行う業務の事前承認の手続および条件が定められている。かかる方針に基づき、提案された業務は、規定の予算（以下「通常事前承認」という。）内で明確に事前承認されるか、または事案に応じて特別な事前承認（以下「特別事前承認」という。）を受ける。独立登録会計事務所による業務を承認するにあたり、監査委員会は、かかる業務の実行が独立登録会計事務所の独立性を損なわないかどうかを検討する。

監査委員会は、１年間の監査業務契約の条件および報酬について、具体的に事前承認を行わなければならない。通常、その他一切の監査、監査関連、税務およびその他の一切の業務（各業務は方針にて定義されている。）は明確な見積もり予算に従って事前承認される。通常事前承認の対象となる監査業務には、子会社または関連会社のための法定監査または財務監査、証券取引委員会に提出される証券取引委員会の登録届出書類、定期的な報告書およびその他の書類、または証券の募集に伴って作成するその他の書類に関連する業務が含まれる。監査関連業務は、独立登録会計事務所が従来行っていた財務書類の監査またはレビューの遂行に合理的に関連する保証または関連業務である。税務業務には、税法の順守、税務計画および税務アドバイスが含まれる。その他一切の業務は、新市場開発についてのアドバイスその他雑務など、独立登録会計事務所の独立性を損なわないと監査委員会が考える日常業務である。証券取引委員会は独立登録会計事務所が一定の監査以外の業務を行うことを禁止しており、いかなる状況であっても、監査委員会はこれを承認しない。

監査委員会は少なくとも年１回、通常事前承認された業務を審査する。予算の金額または提案された業務を変更するには、監査委員会による特別事前承認が必要である。

2012年、プライスウォーターハウスクーパース・エルエルピーが行った一切の業務は、監査および監査以外の業務の事前承認方針に従って、監査委員会により承認された。

 

(d）株式にかかる議決権

当社の定款は、当社がクラスＡ普通株式に加えてクラスＢ普通株式（額面0.001米ドル）と優先株式（額面0.001米ドル）を発行することができる旨を定めている。本報告書提出日現在、クラスＢ普通株式および優先株式について発行済社外株式はない。

クラスＡ普通株式１株の株主は、当社の株主の決議に付される全ての事項につき１議決権を有するのに対し、クラスＢ普通株式１株の株主は、当該事項につき10議決権を有する。

上記で述べた多議決権を有するクラスＢ普通株式は、当社の設立時に当初の株主が議決権のコントロールを持ち続けることが可能になるように発行された。2003年に、当社の当初の株主からの大幅な株式の買取りに関連して、これらの株主は保有する全てのクラスＢ普通株式をクラスＡ普通株式に転換することに合意した。その後、当社は発行済社外クラスＢ普通株式を有していない。

優先株式は、１つまたは複数のシリーズで随時発行することができる。取締役会は、デラウェア州一般会社法に従って採択され、提出された決議によって、優先株式のあるシリーズの発行を定め、当該シリーズに含まれるべき株式数を随時設定することができる。優先株式の各シリーズは、当該優先株式の発行を規定する決議に記載された完全なもしくは制限のある議決権を有することもできまたは無議決権とすることもできる。ただし、普通株式の合計の議決権の少なくとも66 2/3％の所有者が当該優先株式の発行を承認しなければ、取締役会は、（ⅰ）通常の状況下での取締役の選任についての議決権、または（ⅱ）いかなる状況下でも、当社の取締役の50％以上を選任する権利を有する優先株式を発行することはできない。

当社は、普通株式と議決権または経済的な権利の異なる優先株式を発行することができ、このことにより、エクィティ・ファイナンスの募集の仕組みおよび条件について柔軟性を有する。

 

（２）【監査報酬の内容等】

①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

監査証明業務に

基づく報酬

非監査業務に

基づく報酬

ドル／円

ドル／円

ドル／円

ドル／円

提出会社および連結子会社の合計(注)

2,071,000ドル

209,543,780円

2,345,000ドル

237,267,100円

1,974,756ドル

199,805,812円

2,444,600ドル

247,344,628円

(注)　提出会社が支払った報酬と連結子会社が支払った報酬の合計額を記載している。

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項なし。

 

③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

2012年度の税務報酬の内訳は、税法の順守作業に関する報酬約945,800ドルおよび税務計画作業に関する報酬約1,497,000ドルであり、2011年度の税務報酬の内訳は、税法の順守作業に関する報酬約1,159,000ドルおよび税務計画作業に関する報酬約1,186,000ドルである。

 

④【監査報酬の決定方針】

上記(1)(c)「独立監査人」の(ⅲ)「監査および監査以外の業務の事前承認方針」の項を参照されたい。

第６【経理の状況】

 

（イ）　本書記載のニュースキン・エンタープライジズ・インク（以下「当社」という。）の財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められている企業会計原則、会計処理手続および表示方法ならびに米国証券取引委員会（以下「米国ＳＥＣ」という。）の定めるレギュレーションＳ－Ｘに規定された用語、様式および作成方法に準拠して作成されたものである。

　当社の財務書類は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）第129条第１項の規定の適用を受けている。

（ロ）　本書記載の当社の2012年および2011年の各12月31日現在の連結貸借対照表、2012年、2011年および2010年の12月31日に終了した各事業年度の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主持分計算書および連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに当社の財務報告に関する内部統制は、その独立登録会計事務所である米国のプライスウォーターハウスクーパース　エルエルピーの監査を受けており、その監査報告書が本書に添付されている。

　なお、前述した財務書類は、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」（昭和32年大蔵省令第12号）第１条の２の規定により、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けていない。

（ハ）　以下に掲げる財務書類のうち、原文（英文）は、当社が米国ＳＥＣに提出したものの写しである。また、監査報告書のうち、原文（英文）は、当社が米国ＳＥＣに提出したものと実質的に同一内容である。本書記載の日本文は、これら原文の財務書類および監査報告書を翻訳したものである。

（ニ）　本書記載の当社の連結財務書類（原文）は、米ドルで表示されている。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第132条の規定に基づき、１ドル＝101.18円（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した2013年５月31日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値）の換算率で換算したものである。金額は百万円単位（四捨五入）で表示されている。当該換算は、その金額が上記のレートで円と交換できるとか、交換できたということを意味するものではない。円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。

（ホ）　当社の採用した企業会計原則、会計処理手続および表示方法と、日本において一般に公正妥当と認められている企業会計原則、会計処理手続および表示方法との間の主な相違点に関しては、「第６、４．米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に説明されている。

（へ）　財務書類の円換算額および「第６、２．主な資産・負債及び収支の内容」から「第６、４．米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に関する記載は、当社の原文の財務書類には含まれておらず、当該事項における財務書類への参照事項を除き、上記（ロ）の会計監査の対象になっていない。