【表紙】

 

【提出書類】

有価証券報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成24年6月28日

【事業年度】

(自平成23年1月1日 至平成23年12月31日)

【会社名】

ニュースキン・エンタープライジズ・インク

(Nu Skin Enterprises, Inc.)

【代表者の役職氏名】

クレイトン・A・ジョーンズ

(Clayton A. Jones)

アシスタント・ジェネラル・カウンセル兼秘書役補佐

(Assistant General Counsel and Assistant Secretary)

【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国84601 ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75

(75 West Center Street, Provo, Utah 84601, U.S.A.)

【代理人の氏名又は名称】

弁護士  門田 正行

【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区紀尾井町3番12号 紀尾井町ビル

長島・大野・常松法律事務所

【電話番号】

03−3288−7000

【事務連絡者氏名】

弁護士  田中 郁乃

【連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町3番12号 紀尾井町ビル

長島・大野・常松法律事務所

【電話番号】

03−3288−7000

【縦覧に供する場所】

該当事項なし。

 

 

(注)1.本書においては、別段の記載がある場合を除き、「ニュースキン・エンタープライジズ」または「当社」とは、親会社(ニュースキン・エンタープライジズ・インク)のみに言及していることが明白である場合を除き、ニュースキン・エンタープライジズ・インクおよび子会社の総称を意味する。

2.別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」、「USドル」、「US$」または「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記載されている日本円への換算は、1ドル=78.92円(株式会社三菱東京UFJ銀行が発表した2012年5月31日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値)の換算率を用いて行われている。当該換算は、当該換算率またはその他の換算率を使用した日本円の金額、または日本円へ換算されたかもしくは換算され得る金額を表示するものではない。

3.本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

 

第一部【企業情報】

 

第1【本国における法制等の概要】

 

1【会社制度等の概要】

(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】

 ニュースキン・エンタープライジズ・インク(本第1において以下「当社」という。)を規律する法体系は米国連邦法、デラウェア州法および当社が営業を行う資格を有する州のあらゆる適用ある州法である。米国連邦法は、米国における会社の事業のさまざまな分野を規制しており、独占禁止、破産、労使関係、有価証券および租税等種々の事項について規定している。米国の連邦証券関係諸法は米国証券取引委員会が管掌しており、同法は詐欺的手段による有価証券の売却を禁ずるとともに、株式を公開している会社に対しては、定期的に、財務に関する報告およびその他の報告を、同委員会および株主に対して行うことを要求している。

 米国においては、会社は一般にいずれか一つの州の法律に基づいて設立され、その他の州において営業を行う資格を取得する。当社はデラウェア州の法律に基づいて設立されており、同州にはデラウェア州一般会社法を始め会社に適用される多くの法律(以下「デラウェア州一般会社法」という。)がある。以下は下記の各節に記述された主題に適用されるデラウェア州一般会社法の大要である。

 

(イ)定款および付属定款

 デラウェアの会社はデラウェア州の州務長官に定款を提出することによって設立される。定款は、会社の名称、所在地および事業目的、授権株式数、ならびに株式の種類(もしあれば)等会社の基本的事項を定めなければならない。定款の他に、会社は付属定款を定めることを要する。付属定款には、事業の遂行ならびに株主、取締役および役員の権利、権限、義務および機能に関する種々の規定を含めることができるが、かかる規定は、定款の規定ならびに適用される州法および連邦法と抵触するものであってはならない。

 

(ロ)株式の種類

 デラウェア州一般会社法によれば、会社は、一種または数種の株式を、額面株式または無額面株式として、会社の定款に定める議決権を付して(または無議決権株式として)、かつ、定款に定める名称、優先権、相対的、参加的、選択的またはその他の特別な権利およびこれらの権利に対する条件、制限または限定を付して、定款の改正またはかかる株式の発行を規定する取締役会決議により、発行することができる。定款に別段の定めがある場合を除き、株主は、その所有株式1株につき1個の議決権を有する。会社は、定款に定められた授権枠内において、取締役会の決議により株式を発行することができる。株式の対価は取締役会が決する。ただし、額面株式を額面に満たない価格で発行することはできない。

 

(ハ)株主総会

 デラウェア州一般会社法は、取締役が定時株主総会の代わりに文書による同意をもって選任される場合を除き、付属定款に指定する日時または付属定款に定める方法で決定する日時に取締役選任のための定時株主総会を開催するものと規定している。株主は、定款に別段の定めがなければ、文書による同意をもって取締役を選任することができる。ただし、全員一致の同意が得られない場合は、株主総会の開催に代えて当該文書による同意をもって決議を行うことができるのは、当該決議に関して有効な日時に開催される定時株主総会において選任され得る取締役が全員欠員となっており、当該決議により補充される場合に限られる。加えて、当社の定款は、発行済クラスB普通株式が存在しない場合、株主全員一致の文書による同意が必要である旨規定されている。その他すべての適切な議題は総会において決議することができる。臨時株主総会は、取締役会の決議により、または定款もしくは付属定款に定める1名もしくは複数の者により、招集することができる。

 株主総会の通知を受領する権利のある株主を確定するため、会社は取締役会の決議によって、当該総会の60日前以降10日前よりも前の日に、基準日を設定することができる。また、当該基準日は、当該株主総会において議決権を有する株主を決定するための基準日にもなるものとする(ただし、取締役会が当該基準日を定める際に、当該基準日より後の日で、株主総会の日または株主総会より前の日を、かかる株主を決定するための基準日として定める場合を除く。)。当該基準日に名簿に登録されている株主が議決権を行使できる株主である。株主総会の法律上の定足数は、議決権のある全株式の過半数を有する株主が自らまたは代理人によって出席すれば満たされる。

 

(ニ)取締役会

 デラウェア州一般会社法の下で設立された会社の事業および業務は(デラウェア州一般会社法または定款に別段の定めのある場合を除き)、取締役会が運営する。一般に、取締役会は、デラウェア州一般会社法および定款によって課されている制限の範囲内において、会社の事業および業務の運営に関して広範な権限を有する。取締役は、原則的に、毎年定時株主総会において選任される。デラウェア州一般会社法は、定款または付属定款に別段の定めがなければ、欠員が生じた場合および一つのクラスとして議決権を有する株主全員により選任される取締役の定員が増加した場合は、その時点の取締役が定足数に満たなくとも、その過半数をもって欠員を補充できる旨命令している。当社の定款は、当社の取締役会が欠員を補充できず、新たな取締役を選任できない場合、当社の株主が欠員の補充または新たな取締役の選任を、当該目的で招集する次期定時株主総会または臨時株主総会において行うことができる旨規定している。定款または株主の投票により採択された付属定款で定められている場合には、取締役会を1、2または3のグループに分割することができ、2以上のグループがあるときには、グループごとに異なる任期を定めることができる。デラウェア州一般会社法は、一般的に、いずれの取締役または取締役全員も、取締役の選任に関して議決権のある株式の過半数の保有者により、理由の有無を問わず解任することができる旨規定している。ただし、(1)定款に別段の定めがない限り、もしくは取締役会がクラス分けされている場合には、当該解任は正当な理由があるときのみ有効となり、または、(2)累積投票の規定のある会社において、取締役の一部を解任する場合は、ある取締役の解任に対する反対票が、取締役全員の選任もしくは(取締役会がクラス分けされている場合は)当該取締役が属するクラスの選任について累積投票が行われた場合に当該取締役を選任するのに十分な数であった場合は、いかなる取締役も正当な理由なくして解任することはできない。当社の定款は、いずれの取締役も、一つのクラスとして投票する全資本株式の議決権の66 2/3%の賛成票により、いつでも解任することができる旨規定している。

 取締役会は会社の定款および付属定款に定めるところに従って開催される。会社の定款または付属定款により特に禁じられていない限り、取締役会が行うことができる一切の行為は、全取締役の書面または電信による同意があり、かかる同意が取締役会に提出されている場合には、実際に取締役会を開催することなく行うことができる。

 

(ホ)委員会

 取締役会は、1名以上の取締役により構成される委員会に、取締役会の権限のうち一定のものを委託することができる。定款、付属定款、または委員会を設定する取締役会決議による別段の定めがある場合を除き、委員会は1名以上の委員会メンバーにより構成される小委員会を設けることができ、小委員会に対し、委員会のいかなる権限も委任することができる。

 

(ヘ)役 員

 各会社には付属定款が定めるまたは取締役会の決定する役員が置かれている。役員の権限は、付属定款に定められ、または取締役会が付属定款に抵触しない形で付与するところによる。

 

(2)【提出会社の定款等に規定する制度】

 当社の会社制度は、米国の法律および当社の設立準拠法であるデラウェア州の法律によって決せられるほか、当社の定款および付属定款に規定されている。当社の定款および付属定款の現在の規定は、次のとおりである。

 

(イ)普通株式

 クラスA普通株式とクラスB普通株式は、以下に記述されるとおり、議決権ならびにクラスB普通株式に関する特定の転換権および譲渡制限を除くほか、すべての点において同一の内容である。

 


議決権

 各クラスA普通株式の株主は、当社の株主の議決に付される各事項について、1議決権を与えられ、各クラスB普通株式の株主は、取締役の選任を含む当該各事項について、10議決権を与えられる。累積投票はない。適用される法律により要求される場合を除き、クラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主は、株主の議決に付されるすべての事項について同時に投票する。取締役の選任を除くあらゆる事項について、株主総会の定足数が満たされているときは、賛否いずれかに投じられた過半数の票により、かかる株主総会に出席する株主によって投票が行われるべきあらゆる事項について決定される(ただし、デラウェア州一般会社法、当社の定款もしくは付属定款、または当社の有価証券が上場されている証券取引所の規則の明示の規定により異なる投票が要求される場合はこの限りでない。)。株主による全ての取締役の選任は、かかる選任につき議決権を有する株主が投票する多数決により決定される。吸収合併、新設合併および当社の実質的にすべての資産の売却のような、特定の会社の変更については、発行済議決権の66 2/3%の承認がかかる取引についての授権を行いあるいはこれを承認するために要求される。

 株主総会で行うことのできるいかなる決議も、その事項につき議決権を有する全株主が出席した場合の株主総会においてその決議を承認するために必要となる最低数の議決権を有する株主が署名した同意書を当社が受領した場合には、総会に代えて、書面による同意によって行うことができる。クラスB普通株式の株主が決議の承認に必要な最低数の議決権を有していれば、この書面による同意により、クラスB普通株式の株主は、総会で指名を行いまたは他の議題を提案する機会をクラスA普通株式の株主に与えることなく、株主により行うことが要求されるすべての決議を行うことができる。発行済クラスB普通株式がなくなった場合、株主による書面決議は全員一致の同意によらなければならない。

 

配 当

 クラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主は、当社の取締役会が配当を決議した場合に、優先株式がある場合にはこれにつき要求される配当を支払った後に法的に配当に利用できる資産の中から、同じ比率で配当を受け取ることができる。

 クラスA普通株式で支払われる配当または分配がクラスA普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスB普通株式に対しても、クラスB普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。逆に、クラスB普通株式で支払われる配当または分配がクラスB普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスA普通株式に対しても、クラスA普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。

 

譲渡制限

 クラスB普通株式の株主がクラスB普通株式を、売却、譲渡、贈与、遺贈、(受託者の)指名その他方法の如何を問わず、「認められた譲受人」(Permitted Transferee)(当社の定款で定義される。)以外の者に譲渡する場合は、当該株式は自動的にクラスA普通株式に転換される。クラスB普通株式が金融機関に対して質入れされている場合は、当該株式は、権利実行のときまで譲渡されたものとは見做されない。

 

転 換

 クラスA普通株式には転換権はない。クラスB普通株式は、転換されるクラスB普通株式1株に対してクラスA普通株式1株の割合で、株主の選択により時期のいかんを問わず随時、その全部または一部をクラスA普通株式に転換できる。クラスB普通株式の認められた譲受人以外の者に対する譲渡の場合、譲渡された各クラスB普通株式は自動的にクラスA普通株式1株に転換される。いずれかの株主総会の基準日において発行済クラスB普通株式数が当該時点における発行済クラスA普通株式およびクラスB普通株式の総数の10%に満たない場合にも、各クラスB普通株式は、自動的にクラスA普通株式1株に転換される。クラスA普通株式に転換されたクラスB普通株式は、転換後は再発行することができず、消却されるものとする。

 


清 算

 会社清算の場合、当社の債務その他の負債を支払いかつ優先株式がある場合には優先株主に対する引当てを行った後、当社の残余財産は(もしあれば)、一つのクラスとして取扱われるクラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主の間で比例的に分配される。

 

合併その他の事業結合

 当社の吸収合併または新設合併の場合、普通株式の各クラスの株主は、1株当たり対等の支払いまたは分配を受けることができる。ただし、資本株式が分配される取引においては、クラスA普通株式およびクラスB普通株式がその時点で異なる限度でかつその限度でのみ、当該株式が異なり得る。当社の定款はデラウェア州一般会社法第251条に基づく当社株主の承認を要するいかなる合併または結合、あるいはデラウェア州一般会社法第271条に基づく当社資産の全部またはほぼ全部の売却、貸付または交換にかかる承認または授権には、デラウェア州一般会社法がより少ない割合による承認を認めているにもかかわらず、当社の発行済株式の66 2/3%以上を有する株主の賛成票が必要である旨規定している。さらに、当社は、当社の発行済株式の合計10%以上を実質的に所有する者、法主体または「グループ」(これは1934年証券取引所法(改正を含む。)の規則第13d-5で定義されている。)(以下、併せて「関係者」という。)に対して、当社の発行済株式の議決権の66 2/3%以上を有する株主(関係者を除く。)の賛成投票によることなく、当社の資産のすべてまたは実質的部分を処分せず、また関係者との吸収合併または新設合併を行わない。66 2/3%の投票を決定する上でのみ、関係者には、1つまたは複数の契約その他の取決めに従った単一または一連の関連取引(ブローカー取引による場合を除く。)において、発行済クラスA普通株式の5%以上をその前の6ヶ月間に関係者に譲渡した単一のまたは複数の売主も含まれる。ただし、当該単一または複数の売主が、当該取引の公表時点の総額で1,000万ドルを超える公正な市場価格を有する普通株式の実質的所有者である場合に限る。しかしながら、この66 2/3%の議決要件は、以下のいずれかの場合には適用されない。

(@)提案された取引が、関係者(または上記の関係者に対する売主)と関係もしくは関連しない当社の取締役の過半数の投票によって承認される場合、または

(A)普通株式の株主が現金、財産、証券その他の対価を受領できる取引の場合で、当該取引において受領する1株当たりの現金もしくは財産、証券その他の対価の公正な市場価格が

(A)提案された取引の公表の直前2年間において関係者がその普通株式の何れかを取得するために支払った1株当たりの最高価格、もしくは

(B)当該日付の直前30日間もしくは関係者が関係者となった日の直前期間における最も高い売りの終り値のいずれか高い方の額

 の内いずれか高い方の額を下回らない場合。

 

その他の規定

 クラスA普通株式の株主およびクラスB普通株式の株主は新株引受権を有しない。クラスA普通株式とクラスB普通株式のいずれも、他方のクラスが同じ割合で分割または併合されない限り、いかなる方法であれ分割または併合されない。

 

(ロ)優先株式

 デラウェア州一般会社法またはニューヨーク証券取引所その他当社の株式が値付けされもしくは上場されている機関の規則によって定められている制限に従い、取締役会は、株主による投票または決議を要することなく、一以上のシリーズの優先株式の発行を定め、かかる優先株式のシリーズのそれぞれに含まれる株式数を随時決定し、全体として未発行である各シリーズの優先株式の権利、権限、優先権および特権ならびにそれらに対する資格、制限または制約を確定し、かかるシリーズの株式数を増減する権限を与えられる。ただし、通常の状況下において取締役の選任について投票する権利またはいかなる状況においても取締役の50%以上を選任する権利を認められている優先株式の発行については、発行済普通株式の議決権の合計の66 2/3%以上を有する株主の承認が必要となる。当社の取締役会が決定する優先株式の条件によっては、すべてまたは一部のシリーズの優先株式は、配当その他の分配に関しておよび当社の清算において普通株式に優先することがあり得るし、また発行済普通株式の株主に不利な影響を与える議決権または転換権を有することもあり得る。さらに、優先株式は、当社の支配の変更を遅らせ、延期しまたは妨げることがあり得る。

 

(ハ)その他の定款および付属定款の規定

 臨時株主総会は、全取締役の過半数で採択した決議により、取締役会会長、当社の社長または取締役会によってのみ招集される。法律によって要求される場合を除き、株主は、その資格においては、臨時の株主総会を要求または招集できない。

 当社の株主は、定時株主総会で行われる取締役の指名および株主総会に付議する提案事項について、当社の秘書役に対し、事前に通知を行うことを要求される。当社の全面改正済付属定款(以下「付属定款」という。)所定の期間内に適切な通知を行わない場合は、定時株主総会でかかる指名または提案を行う株主の権利が否定される。

 別途法により要求されない限り、取締役会は、当社が株主総会またはその延会の通知を受ける権利を有する株主を決定する目的で、基準日を定めることができる。当該基準日は、取締役会が当該基準日を確定する決議を承認する日より先行してはならないものとし、当該株主総会開催日の前10日以上60日以内でなければならない。取締役会がかかる基準日を定める場合、当該基準日は、当該株主総会において議決権を有する株主を決定するための基準日にもなるものとする(ただし、取締役会が当該基準日を定める際に、当該基準日より後の日で、株主総会の日または株主総会より前の日を、かかる株主を決定するための基準日として定める場合を除く。)。

 取締役会は、授権取締役の総数(すでに授権された取締役に欠員を生じているか否かを問わない。)の過半数の賛成票により、付属定款を修正または無効とすることができる。付属定款を修正または無効とするには、デラウェア州一般会社法でより少ない割合による承認が認められているにもかかわらず、一つのクラスとして投票する通常取締役選任につき投票する権利のある当社全資本株式の議決権の少なくとも3分の2を有する株主の賛成票が必要である。

 

(ニ)デラウェア州一般会社法第203条

 当社は、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法第203条(Anti-Takeover Law)(以下「反買収法」という。)の規定に服する。中でも、反買収法は、特定のデラウェア州法人(その株式がニューヨーク証券取引所に上場されている会社を含む。)が、特定の状況下において、「利害関係株主」(直前の3年間において会社の発行済議決権付株式を、15%以上所有した株主または会社の関連者または関係者で会社の発行済議決権付株式を15%以上所有した株主をいう。)との間で、同株主が利害関係株主となった日から3年間、「事業結合」(会社の資産の10%超の売却を含む。)を行うことを禁止している。ただし、事業結合または利害関係株主が所定の方法で承認された場合はこの限りでない。デラウェア州法人は、原始定款による明示の規定、または議決権ある発行済議決権付株式の少なくとも過半数の賛成票により承認された株主による修正定款もしくは修正付属定款の明示の規定により、反買収法から免れることができる。当社は、反買収法の規定から免れてはいない。

 

(ホ)取締役および役員に対する補償ならびに取締役および役員の責任の限定

 デラウェア州一般会社法で認められる限度において、当社の定款および付属定款は、当社がその取締役、役員、従業員および代理人のそれぞれに対し合理的な発生費用を補償しかつ前払いすることを規定している。当社は、上記規定が取締役および役員としてふさわしい者を誘引し確保するために必要と考えている。また、当社の定款は、デラウェア州一般会社法で認められる限度で、取締役の当社またはその株主に対する忠実義務違反に関する取締役の責任を免除または限定している。

 当社は一部の取締役および業務執行役員と補償契約を締結した。当該補償契約は、当社が、デラウェア州一般会社法の規定(随時の改正を含む。)により承認または許可される最大限度で、また後述する一定の例外を除き、当該契約の下で補償を受ける者(以下「被補償者」という。)につき、(イ)被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、現在、過去または何時にても、民事上、刑事上、行政上または調査上のいずれかを問わずその発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟、裁判または手続(当社によるまたは当社の権利に基づく訴訟を除く。)の当事者である者かまたはそのおそれがある場合は、当該訴訟、裁判または手続に関連して当人が実際にかつ合理的に発生した費用(弁護士費用を含む。)、証人費用、判決で確定した金額、科料、罰金および和解金について、(ロ)被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟において有利な判決を得るために当社が行いもしくは当社の権利たる防禦または和解に関連して、被補償者が誠意をもってかつ当人が従うべきであると合理的に信じられる方法もしくは当社の最善の利益に反しない方法で行動した場合は、被補償者が実際にかつ合理的に負担した費用(弁護士費用を含む。)について(ただし、当人が当社に対して法的責任を負うとの判決を受けた請求、争点または事項に関しては、デラウェア州大法官裁判所または当該訴訟が提起された裁判所が、申立てに応じて、当人に法的責任があるとの判決にもかかわらず当該案件全体の状況を考慮した上で、当該大法官裁判所その他の裁判所が適切と見なす費用の補償を受ける適正かつ合理的な権利が当人にあると決定した場合を除き、かつその範囲内では、いかなる補償も行われない。)、および、(ハ)そうでなければ、当社付属定款およびデラウェア州一般会社法の非免責条項に基づき当社が被補償者に提供できる最大限度で、損失を被らせず、またその損失を補償することに同意する旨定めている。当該補償契約は、中でも、以下を含む一定の状況では、デラウェア州一般会社法が授権しまたは許可する限度を超えた損失補償を行わない旨定めている。すなわち、(1)1934年証券取引所法第16(b)の規定(改正を含む。)またはこれと同様のすべての連邦、州もしくは地方の制定法に基づき、被補償者が、当社の有価証券の購入または売却によって得た利益の清算・償還の判決を言い渡された裁判。(2)最終的に被補償者の故意の詐欺行為または計画的な不正行為もしくは故意の失当行為であると裁断された行為によるもの。(3)被補償者が提起した訴訟、主張または手続。ただし、当該訴訟、主張または手続が、当社取締役会の決議により特殊事例と認定されたかまたは補償契約に基づき所有する金額の回復を求めるものである場合を除く。(4)当社が提起し、当社取締役会の過半数が、被補償者による当社資産の故意の不正目的使用、被補償者の当社に対する忠実義務違反または契約上の義務違反による機密情報の開示、または被補償者による当社または株主に対するその他すべての故意および計画的な不誠実による義務違反であるとの主張を認めた訴訟、裁判または手続。(5)当該案件の管轄裁判所が、当該補償が適法でないとの最終判決を下した場合。

 

2【外国為替管理制度】

 米国には、通常、非居住者による内国法人の株式の取得ならびに配当金および清算に際しての分配資産の売却代金の海外送金に関する外国為替管理上の規制は存在しない。

 

3【課税上の取扱い】

(1) 米国における課税上の取扱い

 以下は、2011年12月31日に終了する税年度における日本株主によるクラスA普通株式の所有および処分について予測される重要な米国連邦所得税および連邦遺産税の課税上の取扱いならびに2011年12月31日に終了する税年度末後の前述の税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに関する一般的な説明である。この説明の目的上、「日本株主」とは、米国連邦所得税および遺産税法上の(@)米国以外の国の法人、(A)合衆国の市民権を有さず、かつ米国居住者でもなく米国に住所も有しない者、(B)米国以外の国の遺産、または(C)米国以外の国の信託(以上の各号についてはそれぞれ内国歳入法典(以下「歳入法」という。)に規定される通り。)であり、かつ日本の居住者であって、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約(以下「日米租税条約」という。)の特典を受ける権利を有する者、また個人であって日本に住所を有する者については、遺産、相続および贈与に対する租税に関する二重課税の回避および脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約(以下「日米相続税条約」という。)の特典を受ける権利を有する者をいう。米国連邦所得税法上、個人は、一定の例外はあるが、その暦年に31日以上かつその暦年で終了する3年間において合計183日以上(上記日数の計算においては、当該暦年のすべての滞在日数、前年の滞在日数の3分の1、および前々年の滞在日数の6分の1を算入する。)米国内に滞在する場合には、(非居住外国人ではなく)居住外国人とみなされることがある。個人の方々は、米国連邦所得税法上、居住外国人または非居住外国人のいずれに該当するのかについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 本項の記述は、日本株主の個別の状況に照らして関連する米国連邦所得税および遺産税のすべての面に言及するものではない。本項の記述は、日本株主に対する米国以外の国の課税取扱いおよび米国の州税・地方税の取扱いについて述べるものでもない。本項の記述は、2011年12月31日に終了する税年度中に有効である、歳入法、歳入法に基づいて制定された財務省規則、日米租税条約、日米相続税条約、ならびに歳入法に関する行政上および司法上の解釈ならびに2011年12月31日に終了する税年度末後のこれらの税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに基づいてなされているが、これらはいずれも将来変更される可能性があり、かつ変更が遡及的効果を伴う可能性もある。また、本項の記載は、提案中の米国連邦所得税および相続税に関する立法については考慮に入れていない。

 クラスA普通株式に投資することを予定する者は、クラスA普通株式の所有および処分に関する過去、現在およびあり得べき将来の米国連邦所得税および連邦相続税の課税上の取扱いならびに米国の州、地方その他の課税管轄区域の法令に基づく課税上の取扱いについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 

 内国歳入庁サーキュラー230に基づく注意事項:

 米国連邦税に関する概要についての記述はいずれも、日本株主が歳入法に基づく米国連邦税に関する罰則を回避する目的で利用することを意図したり、そのために書かれたものではなく、また利用できないものである。本概要は、本書で取り上げられた取引または事項の宣伝や販売に対応するために書かれたものである。各日本株主は、日本株主の個別の状況に基づき、独立の税務アドバイザーに米国連邦税に関して相談されたい。

 

(イ)配 当

 当社がクラスA普通株式の日本株主に支払う配当は、一般に日米租税条約に基づき、配当総額に対して10%(一定の要件を満たした場合、日本株主が、直接または間接的に当社の議決権のある株式の10%以上を所有する法人である場合には、さらに5%もしくは0%に軽減)の軽減税率により米国連邦所得税の源泉徴収がなされる。ただし、クラスA普通株式に関して日本株主に支払われる、日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる配当は、通常、米国源泉徴収税に服さず(ただし、日本株主が当社に対し適切な書類を提出することを条件とする。)、代わりに個人または法人に適用される連邦所得税の累進税率により、正味所得ベースで米国連邦所得税に服する。日本株主に該当する外国法人が受領する上記の米国内の恒久的施設に帰せられる配当については一般的に、一定の条件が満たされれば、30%の税率による「支店利益税」(branch profits tax)をさらに課される。当該税率は日米租税条約により5%もしくは0%に緩和されている。

 当社の配当については、日米租税条約上の軽減源泉徴収税率の利益を受けることを希望するクラスA普通株式の日本株主は、適用される認証その他の条件を直接または仲介者を通じて満たす必要がある。日本株主が、適用される当該認証その他の条件を満たさない場合には、当社がクラスA普通株式の日本株主に支払う配当は、配当総額に対して30%の税率で米国連邦所得税が源泉徴収される。さらに、日本法人が、適用される認証その他の条件を満たさない場合には、一定の場合に、後述する補完源泉徴収(back-up withholding)が適用される可能性がある。

 

(ロ)クラスA普通株式の処分益

 日本株主は、一般に、クラスA普通株式の売却その他課税対象となる処分により認識される所得について米国連邦所得税を課されることはない。ただし、(@)所得が日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる場合、または(A)当社が歳入法Section 897に定義する「米国不動産所有会社」(United States real property holding corporation)に該当するかまたは前5年間該当していた場合はこの限りではない。

 日本株主である個人が上記(@)項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスA普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税される。日本株主に該当する外国法人が上記(@)項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスA普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税され、通常、一定の条件が満たされれば、30%の税率による「支店利益税」をさらに課される。当該税率は日米租税条約により5%もしくは0%に緩和されている。

 上記(A)に関しては、当社は、当社の資産によって、2011年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社を構成しないと考えている。しかしながら、当社が仮に2011年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社である場合または米国不動産所有会社となる場合は、当社のクラスA普通株式が歳入法および適用される財務省規則上の意味において「既存の証券市場において定期的に取引されている」限り、日本株主が実際にあるいは擬制的に当該クラスA普通株式を上記(A)に記載されている適用期間中常時5%以上所有している場合にのみ、日本株主はクラスA普通株式の売却により認識される所得について課税を受ける。日本株主が、当社が米国不動産所有会社であることにより米国連邦所得税を課せられた場合には、クラスA普通株式の処分に伴ういかなる利益または損失も、米国内における日本株主の取引または事業についての行為に有効に関連しているかのように考慮される。一般に、いかなる当該所得も、売買損益に対し適用される米国連邦所得税法の課税率で日本株主に課税される。

 

(ハ)連邦遺産税および世代飛越移転税(Generation-SkippingTransferTaxes

 米国遺産税および世代飛越移転税は、一定の「米国に所在する財産(United States-situs property)」の適正時価に対して課税される。当該財産は、米国のいずれかの州法に準拠して設立された法人の株式を含み、日本の住所を有する個人であって米国市民でない者が所有し、または財産に対する一定の権利を有することにより所有するとみなされるものであり、その個人の死亡時に課税対象となる移転が行われる。したがって、日本株主である個人が死亡時に保有または移転するクラスA普通株式は、米国連邦遺産税および世代飛越移転税の課税目的上、当該個人の総遺産に含まれる。

 2011年において、米国遺産税の課税上、個人の生前および死亡時に行われる課税対象となる移転はすべて累積的課税標準に含まれ、単一の累進税率表に基づき、18%から最大35%の範囲で課税される。日本の個人株主は、米国遺産税の納税義務について13,000ドル相当額の税額控除が認められる。これは実質的には、個人が移転した米国所在の財産のうち最初の60,000ドル分についての課税を免除するのと同じ効果がある。世代飛越移転税は、死亡時に被相続人より二世代以上下の世代の者へなされた移転について課税される。2011年になされた移転については、日本株主である個人は、移転財産のうち最初の5百万ドルについて世代飛越移転税が免除されるが、それ以外は遺産税の最高限界税率により単一税率で課税される。日本株主である個人の遺産は、通常、当該個人の米国における遺産総額が60,000ドルを超える場合には、死亡日から9ヶ月以内に米国遺産税の確定申告を行わなければならない。

 日米相続税条約には、日本株主である個人に関係する可能性のある米国遺産税の適用に関する重要な修正が含まれている。日米相続税条約では、日本株主である個人の米国遺産について、(@)米国市民または居住者に対して与えられる税額控除の金額(1,730,800ドル。これは2011年に課税対象となる財産の最初の5百万ドル分の課税免除に相当する。)のうち、当該日本株主の全世界財産中に当該日本株主の米国所在財産が占める比率に従って計算される金額、または(A)法律上適用される税額控除の金額(13,000ドル)のいずれか高い方の額に相当する金額の税額控除を認めている。

 

(ニ)補完源泉徴収税(backupwithholdingtax)および情報申告

 当社は、内国歳入庁および各日本株主に対し、当該株主に支払われた当社のクラスA普通株式の配当額およびそれらの配当に関する源泉徴収額を毎年報告しなければならない。これらの情報申告義務は、当該配当が日本株主による米国内の取引または事業に有効に関連するため、または、日米租税条約によって源泉徴収が軽減または免除されるために、源泉徴収がなかった場合にも適用される。

 補完源泉徴収税は、現在28%の税率であるが、日本株主が当社または当社の支払代理人に自らが非米国人であることについて必要な証明書(有効な内国歳入庁様式W−8BENまたは内国歳入庁様式W−8ECI等)を提出するかまたはその他の要件を満たした場合には、一般的に当社のクラスA普通株式に対する配当の支払いに対して適用されない。上記にかかわらず、当社または当社の支払代理人が、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、補完源泉徴収税が適用される可能性がある。

 ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて米国外から行われる、日本株主による当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、情報申告および補完源泉徴収税の対象とならない。しかし、(補完源泉徴収税は適用されないが)情報申告については、その株主が非米国人株主であることを証する文書を当該ブローカーが持っていない場合(したがって免除が証明されない場合)または当該ブローカーが米国と特定の関係性を持っている場合には、これらの支払いに対し申告義務が適用される。

 ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて行われる、日本株主による当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、(適用ある税率で)情報申告および補完源泉徴収税の対象となる。これは、例えば、日本株主が、自らが非米国人であることを内国歳入庁様式W−8BENまたはそのほかの適正な内国歳入庁様式W−8を用いて適切に証明することにより、免除を証明した場合を除く。上記にかかわらず、ブローカーが、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、情報申告および補完源泉徴収税は適用される可能性がある。

 補完源泉徴収税は追加課税ではない。補完源泉徴収税の規定に基づき徴収された金額については、一般に、要求される情報が内国歳入庁に対して適時提出されることを条件として、還付を受けまたは日本株主が納付すべき米国連邦所得税の税額控除を受けることが認められる可能性がある。

 

(ホ)外国口座税務コンプライアンス法

 当社は、一般的に、外国金融機関に対して、2012年12月31日以降に行われる配当の支払いおよび2013年12月31日以降に行われる一定の株式の処分による総手取金額に対する支払いに関して、30%の税率で源泉徴収を行う必要がある。ただし、当該金融機関が、米国財務省との間で、当該金融機関に存する米国口座保有者(米国人が所有する外国事業体である口座保有者を含む。)に関する情報を収集し米国財務省に提供するという契約を締結する場合は除かれる。また、源泉所得税は、非金融機関である外国事業体に対して行われる当該支払いについても課税される。ただし、当該事業体が、源泉徴収代理人に対し、一般的に当該事業体には米国人所有者がいない証明書または当該事業体の直接的・間接的な米国人所有者を特定する証明書を提出する場合は除かれる。一定の状況の下で、株主は、当該課税の還付または控除を受ける可能性がある。日本株主は、最近成立したこの法律が当社のクラスA普通株式に対する投資に影響を与える可能性について、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 

(2) 日本における課税上の取扱い

 日本国の所得税法、法人税法、相続税法およびその他の現行の関係法令の定めに従い、かつその限度で、日本居住者である個人および日本法人は、個人または法人の所得(個人の場合には相続財産を含む。)について支払った米国の租税の額につき、適用される租税条約の規定に従い、本人が日本において納付すべき租税からの外国税額控除の適用を受けることができる。また、その他の日本における課税上の取扱いについては「第一部、第8、2.(6) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い」を参照されたい。

 

4【法律意見】

 ドーズィー・アンド・ウィットニー法律事務所(Dorsey & Whitney LLP)により下記の趣旨の法律意見が提出されている。

 

(イ) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続しており、本書に記載されているようにその資産を所有し、その事業を遂行するための法人としての権能を有している。

(ロ) 本書に記載されている米国連邦証券法、ユタ州法、およびデラウェア州一般会社法にかかる事項に関する記述は、すべての重要な点において同法を正確に要約したものである。

(ハ)本書に「課税上の取扱い−米国における課税上の取扱い」の表題の下に記載されている米国連邦所得税法および連邦遺産税法に関する記述は、当該箇所に記載されている限定、条件、除外例および仮定の下で、日本株主(同個所で定義するとおり)によるクラスA普通株式の所有について予測される重要な米国連邦所得税および遺産税の効果を正確に要約したものである。


第2【企業の概況】

 

1【主要な経営指標等の推移】

下記連結財務情報は、2012年2月28日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書様式10-Kから抜粋したものである。

 

以下の2007年、2008年、2009年、2010年および2011年の12月31日現在、ならびに同日に終了した事業年度の主要な連結財務情報は、監査済連結財務書類からの抜粋である。

 

(単位:千ドル、1株当たり数値を除く)

 

12月31日に終了した事業年度

 

2007年

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

損益計算書の数値

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上高

1,157,667

 

1,247,646

 

1,331,058

 

1,537,259

 

1,743,991

売上原価

209,283

 

228,597

 

243,648

 

272,431

 

322,624

売上総利益

948,384

 

1,019,049

 

1,087,410

 

1,264,828

 

1,421,367

営業費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売費

499,095

 

533,151

 

559,605

 

646,348

 

751,448

一般管理費

358,601

 

360,470

 

369,368

 

401,418

 

436,177

事業再編費

19,775

 

 

10,724

 

 

営業費用合計

877,471

 

893,621

 

939,697

 

1,047,766

 

1,187,625

営業利益

70,913

 

125,428

 

147,713

 

217,062

 

233,742

その他収益(費用)、純額

(2,435) 

 

(24,775)

 

(6,589)

 

(9,449)

 

(6,973)

法人所得税考慮前利益

68,478

 

100,653

 

141,124

 

207,613

 

226,769

法人所得税

24,606

 

35,306

 

51,279

 

71,562

 

73,439

当期純利益

43,872

 

65,347

 

89,845

 

136,051

 

153,330

1株当たり当期純利益(ドル):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

0.68

 

1.03

 

1.42

 

2.18

 

2.47

希薄化後

0.67

 

1.02

 

1.40

 

2.11

 

2.38

加重平均発行済普通株式数(千株):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

64,783

 

63,510

 

63,333

 

62,370

 

62,066

希薄化後

65,584

 

64,132

 

64,296

 

64,547

 

64,546


 

(単位:百万円、1株当たり数値を除く)

 

12月31日に終了した事業年度

 

2007年

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

損益計算書の数値

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上高

91,363

 

98,464

 

105,047

 

121,320

 

137,636

売上原価

16,517

 

18,041

 

19,229

 

21,500

 

25,461

売上総利益

74,846

 

80,423

 

85,818

 

99,820

 

112,174

営業費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売費

39,389

 

42,076

 

44,164

 

51,010

 

59,304

一般管理費

28,301

 

28,448

 

29,151

 

31,680

 

34,423

事業再編費

1,561

 

 

846

 

 

営業費用合計

69,250

 

70,525

 

74,161

 

82,690

 

93,727

営業利益

5,596

 

9,899

 

11,658

 

17,131

 

18,447

その他収益(費用)、純額

(192)

 

(1,955)

 

(520)

 

(746)

 

(550)

法人所得税考慮前利益

5,404

 

7,944

 

11,138

 

16,385

 

17,897

法人所得税

1,942

 

2,786

 

4,047

 

5,648

 

5,796

当期純利益

3,462

 

5,157

 

7,091

 

10,737

 

12,101

1株当たり当期純利益(円):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

54

 

81

 

112

 

172

 

195

希薄化後

53

 

80

 

110

 

167

 

188

加重平均発行済普通株式数(千株):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

64,783

 

63,510

 

63,333

 

62,370

 

62,066

希薄化後

65,584

 

64,132

 

64,296

 

64,547

 

64,546


 

(単位:千ドル、現金配当の数値を除く)

 

12月31日現在

 

2007年

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

貸借対照表の数値(期末):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金預金、現金同等物および短期投資

92,552

 

114,586

 

158,045

 

230,337

 

290,701

運転資本

95,175

 

124,036

 

152,731

 

206,078

 

288,916

資産合計

683,243

 

709,772

 

748,449

 

892,224

 

990,956

1年以内に返済予定の長期債務

31,441

 

30,196

 

35,400

 

27,865

 

28,608

長期債務

169,229

 

158,760

 

121,119

 

133,013

 

107,944

資本合計

275,009

 

316,180

 

375,687

 

471,249

 

574,236

現金配当(ドル)

0.42

 

0.44

 

0.46

 

0.50

 

0.59

 

 

(単位:百万円、現金配当の数値を除く)

 

12月31日現在

 

2007年

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

貸借対照表の数値(期末):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金預金、現金同等物および短期投資

7,304

 

9,043

 

12,473

 

18,178

 

22,942

運転資本

7,511

 

9,789

 

12,054

 

16,264

 

22,801

資産合計

53,922

 

56,015

 

59,068

 

70,414

 

78,206

1年以内に返済予定の長期債務

2,481

 

2,383

 

2,794

 

2,199

 

2,258

長期債務

13,356

 

12,529

 

9,559

 

10,497

 

8,519

資本合計

21,704

 

24,953

 

29,649

 

37,191

 

45,319

現金配当(円)

33

 

35

 

36

 

39

 

47

 

 

12月31日現在

 

2007年

 

2008年

 

2009年

 

2010年

 

2011年

補足的事業情報(期末):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

アクティブ・ディストリビューターの概数(1)

755,000

 

761,000

 

761,000

 

799,000

 

855,000

エグゼクティブ・ディストリビューター数(1)

30,002

 

30,588

 

32,939

 

35,676

 

41,816

 

(1) アクティブ・ディストリビューターには、記載の日に終了する3ヶ月間に当社から直接製品を購入したプリファード・カスタマーおよびディストリビューターが含まれている。エグゼクティブ・ディストリビューターとは、個人およびグループに要求された売上高を達成したアクティブ・ディストリビューターである。

 


2【沿革】

(1)ニュースキン・エンタープライジズ・インクの沿革

1996年9月

米国デラウェア州法に基づき、ニュースキン・アジア・パシフィック・インクの商号で設立。

1996年11月

ニュースキン ジャパン、ニュースキン台湾、ニュースキン香港、ニュースキン韓国およびニュースキン・タイの株主が、その保有株式を、当社の額面0.001ドルのクラスB普通株式と引き替えに、歳入法第351条の要件を満たすよう企図された取引により、当社の資本に拠出した(以下「組織再編」という。)。組織再編以前は、これらの会社の発行済社外株式はすべてこれらの株主により保有されていた。組織再編により、上記各社は当社の全額出資子会社となった。

1998年3月

ニュースキン・インターナショナル・インクおよびその他、当社の以前の非公開関連会社の殆どを買収。

1998年5月

商号をニュースキン・エンタープライジズ・インクに変更。

1998年10月

栄養補助食品の研究開発・製造会社であるファーマネックス・インクを買収。

1999年3月

ニュースキン・ユーエスエー・インクの資産の一部を買収。同社との独占的ライセンスおよび販売契約を終了し、一定の負債を引受けた。

1999年5月

インターネット・サービスのプロバイダーであり、インターネット装置、ウェブサイトの展開および主催、オンライン・ショッピングならびに通信機器・サービスの提供も行っているビッグプラネットの買収契約を締結。

1999年5月

ニュースキン・カナダ・インク、ニュースキン・メキシコ・インク、ニュースキン・グアテマラ・インクおよびニューファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インクを買収。

1999年7月

ビッグプラネット・インクを買収。

2000年12月

シンガポールに新子会社を設立し、事業拡大。

2001年11月

マレーシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2002年3月

肌中のカロテノイド量を測定するレーザー技術の使用権を取得。

2002年4月

ファースト・ハーベスト・インターナショナル・エルエルシーを買収。

2003年1月

中国本土において小売ビジネスモデルによる事業拡大。

2003年10月

資本再編取引(以下「資本再編」という。)に関連して、設立株主グループメンバー所有の優先議決権のある発行済クラスB普通株式のほぼ全株を1対1の比率でクラスA普通株式に転換。資本再編として、当社による当該株主グループから普通株式約10.8百万株の買取、当該株主グループによる第三者投資者に対する普通株式約6.2百万株の売却。

2004年7月

上記資本再編取引に基づき、設立株主グループからさらに3.1百万株を買取。当該株主グループは第三者投資者に対しさらに1.5百万株を売却。

2004年8月

ブルネイに新子会社を設立し、事業拡大。

2004年11月

イスラエルに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年1月

ロシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年8月

インドネシアに新子会社を設立し、事業拡大。

2005年11月

ルーマニアに新子会社を設立し、事業拡大。

2006年2月

ファーマネックス バイオフォトニック スキャナーに関する一定の権利を取得するため、新完全子会社であるファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーションを設立。

2006年5月

コスタリカに新子会社を設立し、事業拡大。

2006年9月

インド市場への今後の拡大に向けて、インドに新子会社を設立。

2007年2月

スイスに事業拡大。

2007年8月

ブラジル事業を閉鎖。

2007年9月

ベネズエラに事業拡大。

2007年10月

スロバキアに事業拡大。

2008年3月

南アフリカに事業拡大。

2008年11月

チェコ共和国に事業拡大。

2009年4月

コロンビアに事業拡大。

2009年6月

トルコに事業拡大。

2010年11月

ウクライナに事業拡大。

2011年6月

アルゼンチンに事業拡大。

 

(2)日本との関係

 1993年4月、米国法人ニュースキン ジャパン・インク(Nu Skin Japan Inc.)が日本支社を通じて日本での事業を開始した。日本は、ニュースキンの製品およびディストリビューターのために開かれた当社にとって3番目の国際市場であった。1995年8月に日本支社を閉鎖して以来、日本での営業は日本子会社ニュースキン ジャパン株式会社を通じて行われており、当該子会社を通じて日本各地のウォークイン・センターが運営されている。

 

将来についての予測的記述

本書の、特に「第一部、第2、3.事業の内容」および「第一部、第3、1.業績等の概要」の項目における記載には、1934年証券取引所法(修正を含む。)(以下「証券取引所法」という。)の第21E条が意味する「将来についての予測的記述」を含んでいる。本書において使用される「〜という結果になる可能性が高い」「予測する」「つもりである」「続くであろう」「予想される」「見積もる」「予想する」「信じる」「考える」およびこれらに類似する表現は、証券取引所法が意味する「将来についての予測的記述」とみなされることを意図したものである。これらの記載は、とりわけ、将来の売上高、利益、成長戦略、新製品およびイニシアチブ、ならびに将来の経営および経営成績、ならびに将来の事業および市場機会に関する当社の予測または考えを表している。当社は、新しい情報または将来の出来事その他によるかにかかわらず、法律により義務付けられる場合を除き、いかなる将来についての予測的記述についても公表して更新または修正を行う義務はない。本書の読者においては、これらの記述が、実現しない可能性のある一定の仮定に基づいていること、また、これらの記載が、本書に記載されている予測および考えと大幅に異なる実際の業績を引き起こす可能性のあるリスクおよび不確定要素を含んでいることに留意されたい。当社事業に関連する特定のリスの概要については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

3【事業の内容】

概 況

 

当社は世界の52市場で事業を展開する最大手のグローバルな直接販売会社である。当社は、革新的で品質の高いアンチエイジング・パーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのブランドで開発、販売している。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という4つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。2011年、当社は17.4億ドルの記録的な売上高を上げた。

当社は、中国本土(本書において中国と呼ぶ。)を除くすべての市場において、独立ディストリビューターによる直接販売というモデルを通じて営業を行っている。中国においては、雇用販売員、契約販売促進員、および限られた人数の直接販売員が販売を行う混合型モデルを通じて営業を行っている。2011年12月31日現在、当社には850,000名を超えるアクティブ・ディストリビューターがおり、当社のディストリビューターのうち40,000名を超える者は、当社が「エグゼクティブ・ディストリビューター」と呼ぶ、認定されたセールス・リーダーであった。当社のエグゼクティブ・ディストリビューターは、当社の事業の成長と発展に不可欠な指導的役割を果たしている。

2011年の当社の売上高の約88%は米国外で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がりを見せてきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2011年の売上高合計額の約27%を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績は、為替、特に日本円の変動により影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、世界の経済、政治、人口動態、および事業の傾向と状況により影響を受ける。

当社の事業は、特に製品カテゴリーおよび当社の直接販売による流通方法(「ネットワーク・マーケティング」または「マルチレベル・マーケティング」と呼ばれることがある。)に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。したがって、当社は、ディストリビューターによる不適切な活動、または必要な製品登録を取得できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。

 

実証された確かな違い

 

当社は、人材、製品、文化、および事業機会という4つの分野において、競争上の優位を維持するべく努力している。

 

当社の人材 − 52ヶ国の850,000名を超えるアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワーク

当社は、すべての製品を、小売店舗または通販カタログ等の伝統的な販売ルートではなく、もっぱらディストリビューターを通じて販売している。したがって、当社の最も重要な財産は、当社が製品を導入し、少額の前払い販促費で新たな市場に浸透することを可能にする、ディストリビューターの広範なグローバル・ネットワークである。当社は、ディストリビューターのための競争力のあるセールス・コンペンセーション・プランによって、広範なディストリビューター・ネットワークを構築し、意欲を引き出し、トレーニングを施すという重要な役割を果たす強固なディストリビューター・リーダーのグループを引き付け、開拓することが可能となっていると確信している。

 

当社の製品 − 科学的基礎に基づいた、独自のアンチエイジング・スキンケア製品および栄養補助食品

当社は、製品開発への革新的なアプローチによって、アンチエイジング市場および直販市場において競争上の優位を得ていると信じている。当社は、過去4年間に一連の革新的なアンチエイジング・スキンケア製品および栄養食品である「エイジロック」の導入に成功した。当社は現在、将来に向けて新たな「エイジロック」アンチエイジング製品の開発に取り組んでいる。「エイジロック」製品は、エイジングの過程において重要な役割を果たすと当社が信じる遺伝子の発現に良い影響を与えるよう設計されたものである。当社は、社内の研究専門技術および共同研究が、当社を卓越した地位に置き、スキンケアおよび栄養補助食品の分野において革新的な独自のアンチエイジング製品を継続的に導入できる能力を当社に与えると信じている。

 

当社の文化 − 生活の向上

当社のミッションステートメントは、人道的な文化を推進すること、および当社の製品と事業機会を通じた生活の向上によって「世のための力(force for good)」となることを当社の人材に奨励することである。当社は、当社のディストリビューター、顧客、および従業員に対し、「ナリッシュ ザ チルドレン(Nourish the Children)」イニシアチブ(栄養失調の子供たちに食事を寄付する機会をディストリビューターに提供するもの)や「Force for Good財団」(子供たちを援助する慈善運動を支援するもの)等の人道的な取組みに参加することを奨励している。当社は、人々が単なる金銭的動機以上のものを重視する組織により魅力や忠誠心を感じると確信している。

 

当社の事業機会 − グローバルな事業機会

当社は、当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランが、当社のディストリビューターに対し、当社が事業を行っているあらゆる国において販売組織および顧客基盤を構築することへの動機付けを与えていると信じている。当社は、セールス・リーダーが国際的な事業を展開し、自国市場における国際的な販売量に対してコミッションを受領することができるようにした最初の大手直販会社であったと考えている。当社のコンペンセーション・プランでは、コミッション対象売上高の約42%をディストリビューターに支払っているが、この支払水準は、直接販売業界においては最も手厚いコンペンセーション・プランの一つであると当社は考えている。当社は、当社のコンペンセーション・プランからの高額報酬が、セールス・リーダーには高い所得水準の達成機会を与え、当社には非常に有能で意欲の高いセールス・リーダーを当社に引き付け、開拓する際の競争上の優位性を与えていると信じている。

 


当社の製品カテゴリー

 

当社には2つの主要な製品カテゴリーがあり、それぞれ独自のブランドの下で事業を行っている。当社は、高品質のパーソナルケア製品をニュースキン、科学に基づいた栄養補助食品をファーマネックスというブランドで販売している。

次の表は、2009年12月31日、2010年12月31日および2011年12月31日に終了した年度におけるニュースキン製品およびファーマネックス製品による売上高の金額(ドル表示)および割合を示したものである。この表は、収益動向に影響を与える要因や売上高合計額の創出に伴うコストについて考察している「第一部、第3 事業の状況 1.業績等の概要」の情報と併せて読まれるべきものである。

 

製品カテゴリー別売上高(1)

 

12月31日に終了した年度

 

2009年

 

2010年

 

2011年

製品カテゴリー

百万米ドル(1)

 

 

百万米ドル(1)

 

 

百万米ドル(1)

 

ニュースキン

752.7

 

56.5

 

913.8

 

59.4

 

964.1

 

55.3

ファーマネックス

565.6

 

42.5

 

612.2

 

39.8

 

770.2

 

44.2

その他(2)

12.8

 

1.0

 

11.3

 

0.8

 

9.7

 

0.5

合計

1,331.1

 

100.0

 

1,537.3

 

100.0

 

1,744.0

 

100.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1) 2011年、当社の売上高の88%が外貨にて取引されたが、財務報告のためその後加重平均為替レートにより米ドルに換算された。為替の変動により、2011年の公表売上高は2010年比で約6%のプラスの影響を受けた。為替の変動により、2010年の公表売上高は2009年比で約5%のプラスの影響を受けた。

(2) 当社は現在、家庭用品やデジタル・コンテンツ・ストレージを含む、限られた数のその他の製品およびサービスを提供している。

 

ニュースキン部門

ニュースキン製品は当社の最初の製品ラインのブランドであり、高品質のアンチエイジング・パーソナルケア製品を提供している。当社の戦略は、当社のネットワーク・マーケティング販売モデルを活用して、ニュースキンをアンチエイジング・パーソナルケア市場の革新的なリーダーとすることである。当社は継続的に当社製品の製法を改善、改良して、革新的で効能の実証された成分を開発し、取り入れることに力を注いでいる。

アンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」は、エイジングの兆候と本源の両方を標的として設計されたものである。「エイジロック」製品基盤の研究により、当社が「Youth Gene Clusters(若さを保つ遺伝子群)」(我々の見かけ年齢を左右する遺伝子の機能上のグループ)と呼ぶ遺伝子群が特定され、標的とされている。当社はこの研究を「エイジロック」製品に取り入れており、同製品は、より若々しさを保つ活性パターンで機能するよう、「Youth Gene Clusters」をサポートし、リセットすることが実証されている。「エイジロック」製品は、若さの維持とエイジングの兆候の縮小において、修正と予防の両方の効果を発揮する。アンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」は、2009年10月の導入以来410百万ドルを超える売上を生み出しており、2011年には当社の売上高合計額の約9%、ニュースキン部門の売上高の約17%を占めた。

過去数年間の売上増に好影響を与えたもう一つの革新的製品は、「エイジロック ガルバニック スパ システム」である。「エイジロック ガルバニック スパ」は超微弱電流を放出する。プラスまたはマイナスに帯電された有効成分を含む製品を肌になじませるために「エイジロック ガルバニック スパ システム」を使用すると、製品の効能は劇的に向上する。「エイジロック ガルバニック スパ システム」は、当社のディストリビューターが潜在的な顧客やディストリビューターにその効果を実証できるという点で、理想的な直接販売製品である。

当社は2011年10月のグローバル・コンベンションに関連して、「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」、「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」を導入した。これらの製品は、併用することによって脂肪やセルライトの出現を減少させ、腕や腹部、臀部、大腿部をよりスリムで引き締まった外観にすることを目的としている。「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の限定販売は、2011年第4四半期に18百万ドルを超える売上を生み出した。当社は現在、これらの製品を2012年から2013年にかけて台湾を除く全世界で発売する計画である。「エイジロック ガルバニック スパ システム」、「エイジロック ガルバニック スパ ジェル」および関連製品の売上高は、2011年の当社の売上高合計額の約11%、ニュースキン部門の売上高の約20%を占めた。

次の表は、当社のニュースキン製品ラインをカテゴリー別に要約したものである。

 

カテゴリー

 

製品概要

 

主要製品

コア・システム

 

 

当社のコア・システムは、肌質にかかわらず、個別のスキンケア・ニーズに対応する強固な基盤を提供する。当社のコア・システムは、肌に関する具体的な問題を対象にしており、エイジングからニキビまでさまざまな問題に対して目に見える結果をもたらすことが科学的に証明された成分から製造された製品である。

 

エイジロック トランスフォーメーションスキンケア システムニュースキン180°アンチエイジング スキン セラピー システム

ニュースキン トリフェージック ホワイト

ニュートリセンシャルズ

ニュースキン クリア アクション アクネ メディケーション システム

 

 

 

 

 

 

ターゲテッド・

トリートメンツ

 

当社特製のスキンケア製品により、顧客は年齢にかかわらず自分に合った若々しい肌づくりを助ける製品処方計画を作ることができる。これらの製品は、具体的なスキンケア・ニーズをターゲットとした最先端の成分技術を使用して開発されている。

 

エイジロック エディション ガルバニック スパ システムU

ガルバニック スパ ジェル ウィズ エイジロック

エイジロック ガルバニック ボディ スパ

エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル

エイジロック ダーマティック エフェクツ 
ボディ コンターリング ローション

トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ

トゥルー フェイス ライン コレクター

エンハンサー スキン コンディショニング ジェル

セルトレックス ウルトラ リカバリー フルイド

セルトレックスCoQ10コンプリート

NAPCAモイスチャライザー

ポリシング ピール スキン リフィニシャー

 

 

 

 

 

 

 

トータル・ケア

 

当社のトータル・ケア製品は、ボディ、髪および口腔のケアに対応するものである。トータル・ケア製品ラインは家族の誰もが使用することができ、その製品は頭からつま先まで、体全体の健康のために優れた効果をもたらすことを目指して設計されている。

 

 

ボディ バー

リキッド ボディ ルフラ

ペレニアル インテンス ボディ モイスチャライザー

ディビデンド メンズ ケア

AP-24デンタル ケア

ニュースキン レニュー ヘア マスク

 

 

 

 

 

 

 

化粧品

 

当社の「ニュー カラー」化粧品ラインの製品は、消費者の自然な美しさを明確にし際立たせることを目的としている。

 

ティンテッド モイスチャライザーSPF15

フィニシング パウダー

コントーリング リップ グロス

ディファイニング イフェクト マスカラ

 

 

 

 

 

 

 

エポック

 

当社の「エポック」製品ラインは先住民文化のスキンケアに対する伝統的な知恵を利用していることに特徴がある。「エポック」の各製品は自然界にある再生可能な資源から抽出される植物性成分で作られている。さらに、当社は「エポック」の売上による収益から慈善運動に寄付を行っている。

 

バオバブ ボディ バター

ソール ソリューション フット トリートメント

カーミング タッチ スージング スキン クリーム

グレーシャル マリーン マッド

アイスダンサー インヴィゴレイティング レッグ ジェル

エバーグライド フォーミング シェーブ ジェル

アバ プヒ モニ シャンプー

エポック ベビー ハイビスカス ヘア アンド ボディ ウォッシュ

 

 

ファーマネックス部門

当社は、ファーマネックスというブランド名で、さまざまな製品を販売している。直接販売は、ディストリビューターが当社製品の品質と効能を直接消費者に説明することで、競合他社が提供する製品と差別化できるため、当社の高品質の補助食品の販売方法としてきわめて効率的であることが実証されてきた。

微量栄養素補助食品の製品ライン「ライフパック」は売上高でいえば当社最大の栄養食品ラインであり、2011年中、当社の売上高合計額の15%、ファーマネックスの売上高の35%を占めた。当社は2011年、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された当社初の「エイジロック」アンチエイジング栄養補助食品である「エイジロック バイタリティ」を、日本、米国、カナダ、メキシコ、ならびにヨーロッパおよび太平洋地域のほとんどすべての当社市場で発売した。当社は2011年10月のグローバル・コンベンションに関連して、体のリニューとリチャージを目的とするアンチエイジング栄養補助システム、「エイジロック アールスクエア」を導入した。「エイジロック アールスクエア」の限定販売は、2011年第4四半期に78百万ドルを超える売上を生み出した。当社は現在、「エイジロック アールスクエア」を2012年から2013年にかけて、南北アメリカおよびヨーロッパの一部の市場を除く全世界で発売する計画である。

補助食品事業に関する当社の戦略は、熱心な研究開発と高品質の製造に基づく実証性のある革新的なアンチエイジング製品を継続的に導入することである。当社は現在、新たな「エイジロック」アンチエイジング栄養補助食品を開発中である。これには、2013年第4四半期のグローバル・コンベンションでの導入を現在計画している2つの新製品が含まれる。


次の表は、当社のファーマネックス製品ラインをカテゴリー別に要約したものである。

 

カテゴリー

 

製品概要

 

主要製品

栄養食品

 

 

当社の栄養補助食品は、人生を最適な健康状態で過ごすのに必要な広範囲の微量栄養素を供給するものである。

 

エイジロック バイタリティ

エイジロック アールスクエア

 

 

 

 

 

アンチエイジング

 

当社のアンチエイジング製品は、年齢とともに変化する遺伝子発現を、より若い水準までリセットすることを目的としている。

 

ライフパック製品群

g3ジュース

 

 

 

 

 

ソリューション

 

 

 

当社のソリューション補助食品は、日常生活の要求に合わせて処方された、標準化された水準の植物性その他の活性成分を含有している。

 

ティグリーン97

霊芝マックスGLp

マリーン オメガ

コレスティン

コーディマックスCs-4

コーティトロール

デトックス フォーミュラ

アイ フォーミュラ

 

 

 

 

 

体重管理

 

 

 

当社の体重管理製品には、補助食品のほか、食事に代わるシェークが含まれる。

 

ザ ライト アプローチ(TRA)ウェイト マネジメント システム

マイビクトリー!ウェイト マネジメント プログラム

 

 

 

 

 

ビタミール

 

当社のビタミールは、栄養失調の子供たちに食物を与えるための「ナリッシュ ザ チルドレン」プログラムを通して購入、寄付したり、個人の食糧備蓄のために購入したりすることができる、栄養価の高い食品である。

 

ビタミール

 

仕入と生産

 

ニュースキン部門

当社は製品の高い品質を維持するため、信頼できて評判がよく、高品質の原材料やサービスを供給すると考えるサプライヤーから原材料を仕入れ、ほとんどすべての当社独自の製品についてかかるメーカーと製造契約を締結している。また、限られた製品については製造も行っている。「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムU」や「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」を含む「エイジロック ガルバニック スパ」システムは、同製品に付随する一定の特許権を保有する単一のベンダーから調達されている。当社は、このサプライヤーと良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来においてこの関係を解除することはないと予想している。しかしながら、当該ベンダーとの関係が終了した後でも、この製品カテゴリーの提供を続けるためには、新たなガルバニック製品を開発、製造したり、同製品を他のサプライヤーから仕入れたりすることが必要になる。当社はまた現在、ニュースキンのパーソナルケア製品の2011年購入額の約26%相当分を生産しているその他1社のサプライヤーから原材料および製品を仕入れている。当社はこのサプライヤーと良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来においてこの関係を解除することはないと予想している。また、当社は第二、第三のサプライヤーとも継続的な関係を有している。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第3、4.事業等のリスク − サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

2001年以降、当社は中国上海で製造工場を稼働し、現在、同工場において、中国で販売するパーソナルケア製品とともに、その他特定の市場に輸出される製品のごく一部を製造している。当社は、既存のサプライチェーンのバックアップとして、または輸出向けの在庫を増産するために、必要に応じて同工場を拡張し、または中国にさらに工場を建設する可能性があると考えている。

 

ファーマネックス部門

「ライフパック」等のファーマネックスの栄養補助食品およびその原材料の大部分は、第三者であるサプライヤーおよびメーカーにより生産または供給されている。ファーマネックス製品の大部分は2つのベンダーから供給されており、そのうち1社は当社が2011年に購入した栄養補助食品の約43%、もう1社は約14%を占めた。当社は、これらのサプライヤーおよびその他の現在のベンダーからいずれかの製品または原材料を調達できない場合でも、特別な困難または売上原価の著しい増加を伴うことなく、かかる製品を生産・交換し、原材料を代替することが可能であると考えている。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第3、4.事業等のリスク − サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

当社は2004年以降、中国浙江省の施設を稼働しており、同施設において、中国で販売するファーマネックス栄養補助食品の一部や、「ティグリーン97」、「霊芝マックスGLp」その他世界で販売する製品に使用されるハーブエキスの製造を行っている。

 

研究開発

 

当社は研究開発能力に対して継続的に投資を行っている。当社の研究開発支出は、2009年は10.4百万ドル、2010年は12.4百万ドル、2011年は13.6百万ドルであった。この金額には、社内の研究開発活動に関する給与および間接費は含まれていない。製品開発技術の革新に力を注ぐため、当社は今後も引き続き研究開発に資源を投じていく予定である。

ユタ州プロボの当社オフィスビルに隣接する当社の主要な研究実験施設、ニュースキン アンチエイジング研究センターには、ファーマネックスおよびニュースキン双方の研究施設があり、また双方の専門職員および技術者が働いている。当社は中国の施設でもファーマネックス部門の研究の一部を行っている。中国では十分教育を受けた人件費の安い科学的知識を有する労働人口の恩恵を被ることができ、米国で行った場合よりも大幅に低いコストで研究を行うことが可能である。当社は現在、ユタ州プロボの本社と上海の中華圏地域本社に、アンチエイジング研究開発研究所を含む技術革新センターを建設中である。

2011年12月、当社は、ウィスコンシン州マディソンを本拠地とするゲノミクス会社、ライフジェン・テクノロジーズLLC(以下「ライフジェン」という。)の実質的にすべての資産を、現金約11.7百万ドルで買収した。この取引により、当社はライフジェンが所有する組織バンクや遺伝子発現データベースおよびアンチエイジング遺伝子研究に関する特許権その他の知的財産権を獲得した。当社はまた、ライフジェンの創業者と新たな研究開発契約、コンサルティング契約および競業禁止契約を締結した。

当社はまた、栄養補助食品およびパーソナルケア製品の両カテゴリーに関連する著名な権威から成る科学諮問委員会等、多数の独立した科学者との共同研究プロジェクトに取り組んでいる。当社は、スタンフォード大学およびハーバード大学を含む著名な大学や、米国およびアジアのその他の研究機関の研究者との基礎研究プロジェクトに資金を提供し、また共同で取り組んでいるが、これらの研究機関のスタッフには、天然物化学、生化学、皮膚医学、薬理学および臨床研究における基礎研究の専門知識を有する科学者が含まれている。

さらに当社は、ニュースキンおよびファーマネックスの製品カテゴリーに対して外部から寄せられる非常に多くの製品アイデアについて検討を行っている。当社は、ベンダーとの間のライセンスその他による戦略的な関係を利用して、画期的な独自の製品の提供を目的とする研究開発の成果にアクセスしている。

 

知的財産

 

当社の主要な商標は、米国その他、当社が事業を行っているかまたは行う予定である各国で登録されており、当社は商標の保護が当社の事業にとって大変重要であると考えている。当社の主要な商標には、「ニュースキン®」、当社の噴水のロゴ、「ファーマネックス®」、「エイジロック®」、「ライフパック®」および「ガルバニック スパ®」等がある。加えて、「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムU」、「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」を含む当社製品の多くは、当社独自の技術(その内のいくつかは第三者から特許またはライセンス供与を受けている。)に基づいて製造されている。当社はまた、企業秘密保護を利用して当社独自の製法およびその他当社独自の情報を保護している。

 

地理別の販売地域

 

当社は現在、52市場で当社製品を販売し、流通させている。当社は、当社の市場を5つの地理的地域に区分している。すなわち、北アジア、中華圏、南北アメリカ、南アジア/太平洋、およびヨーロッパである。次の表は、2009年12月31日、2010年12月31日および2011年12月31日に終了した各年における各地域別の売上高を示している。

 

 

12月31日に終了した年度

 

2009年

 

2010年

 

2011年

 

百万米ドル

 

 

百万米ドル

 

 

百万米ドル

 

北アジア

606.1

 

45

 

686.1

 

45

 

751.2

 

43

中華圏

210.4

 

16

 

268.2

 

17

 

341.9

 

20

南北アメリカ

260.9

 

20

 

250.0

 

16

 

252.0

 

14

南アジア/太平洋

120.1

 

9

 

182.8

 

12

 

236.2

 

14

ヨーロッパ

133.6

 

10

 

150.2

 

10

 

162.7

 

9

 

1,331.1

 

100

 

1,537.3

 

100

 

1,744.0

 

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

他の比較売上高およびこれに関連する財務情報は、「第一部、第6、1. (5)連結財務書類注記19」の「セグメント情報」に掲載の表に示されている。

以下の記載は当社の地理的地域の主要市場に関する情報であり、重要な新製品の導入と発売に関する情報が含まれている。当社は通常、新製品の導入に当たり、当該製品が登録されているすべての市場において、グローバルおよび地域のディストリビューター・イベントに関連する限定販売を行う。限定販売は通常、活発なディストリビューター活動を生み出し、ディストリビューターの購入量は高水準に達する。これにより、限定販売が行われた四半期の売上の増加率は通常より高くなる。例えば、2011年10月のグローバル・コンベンションに関連する「エイジロック アールスクエア」の限定販売は、2011年第4四半期に78百万ドルを超える売上を生み出した。製品の一般販売は、通常、限定販売の数ヶ月後に行っている。製品の発売に関する以下の情報は、製品導入のための限定販売ではなく、製品の一般販売のための発売に言及したものである。「製品の導入」は限定販売を指す。

 

北アジア

次の表は、北アジア地域の各市場の情報(市場での営業開始年、2011年の売上高、2011年の売上高合計額に占める割合)を示したものである。

 

 

営業開始年

2011年度売上高

(百万米ドル)

2011年度売上高に占める割合

(%)

 

 

 

 

日本

1993年

472.5

27

韓国

1996年

278.7

16

 

日本は当社の最大の市場であり、2011年売上高合計額の約27%を占めた。当社は日本において、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品を販売している。さらに、両製品カテゴリーにおいて、日本市場だけで販売する現地開発製品を限定数提供している。当社は、2010年終わり頃に「エイジロック バイタリティ」の導入に成功した後、2011年第1四半期に同製品を発売した。また、2011年10月のグローバル・コンベンションに関連して、アンチエイジング栄養補助システム「エイジロック アールスクエア」、ならびに「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」とともに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」を導入した。当社は2012年1月には日本で「エイジロック アールスクエア」を発売した。また現在、2012年下半期に「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売する計画である。

日本の直接販売業界はここ数年衰退傾向にあり、また規制当局やメディアの監視も強化されているため、直接販売事業をとりまく環境は引き続き厳しい状態にある。日本市場における困難に伴うリスクおよび不確実性については、後述「政府による規制」および「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

韓国では現在、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品を提供している。2011年上半期には韓国で「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムU」を発売し、また「TRA」体重管理製品を再登場させた。当社は2011年10月のグローバル・コンベンションに関連してアンチエイジング栄養補助システム「エイジロック アールスクエア」を導入した。韓国では現在、2012年上半期に「エイジロック アールスクエア」を、2013年第1四半期に「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売する計画である。

 

中華圏

次の表は、中華圏の各市場の情報(市場での営業開始年、2011年の売上高、2011年の売上高合計額に占める割合)を示したものである。

 

 

営業開始年

2011年度売上高

(百万米ドル)

2011年度売上高に占める割合

(%)

 

 

 

 

中国

2003年

152.5

9

台湾

1992年

108.9

6

香港

1991年

80.5

5

 

中国において、当社は多くのニュースキン製品および「サイオン」というブランド名の現地生産の安価なパーソナルケア製品ラインを販売している。また、当社で一番の栄養製品である「ライフパック」を含む特定数のファーマネックス製品を販売している。香港と台湾では、大部分のニュースキンおよびファーマネックス製品、ならびに数は限られるがその他の製品およびサービスを提供している。ただし、台湾では「エイジロック ガルバニック スパ システム」の販売は承認されていない。当社は2011年10月のグローバル・コンベンションに関連して、アンチエイジング栄養補助システム「エイジロック アールスクエア」、ならびに「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」とともに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」を導入した。当社は現在、2012年第2四半期に、中華圏地域コンベンションに関連する第2回限定販売を通じて、「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を導入する計画である。当社は現在、2013年に中国と香港で「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を、また地域全体で「エイジロック アールスクエア」を発売する計画である。

香港市場および台湾市場では、グローバルな直接販売ビジネスモデルとグローバル・コンペンセーション・プランに基づいて事業を行っている。しかしながら、中国市場では直接販売活動が規制により制限されているため、当社は現在、グローバルな直接販売ビジネスモデルに基づく営業を行うことができない。このため、当社は、雇用販売員や契約販売促進員を擁する小売店舗を活用して固定拠点を通じた製品販売を行い、直接販売免許を取得した地域における直接販売の事業機会でこれを補足するという混合型のビジネスモデルを展開してきた。当社は、直接販売に関する規制上の制限を考慮すると、この混合型のモデルが、中国全土での事業運営ならびに当社の契約販売促進員および雇用販売員に対する報酬の支払い方法の柔軟性を高めていると信じているので、今後もこのモデルの運営を継続していく。当社はさまざまな小売拠点でのマーケティングや製品販売を販売員に任せており、最小限の広告および従来型の販売促進活動による支援のみを行っている。当社の販売員は、雇用販売員、契約販売促進員または直接販売員として当社の販売員に加わるよう、個人に勧めることもできる。中国における小売モデルは、当社が販売員により小売店に顧客を呼び込めるか、頻繁に行う研修会を通して販売員に対し当社製品について教育できるか、繰り返し購入してもらうことができるかにかかっている。当社はまた、小売店以外で製品を販売できる独立の直接販売員の使用を可能にする直接販売の機会を引き続き取り入れている。当社は、中国において、10省3自治体の主要都市または地区を含むさまざまな地域で直接販売のライセンスおよび認可を取得しており、また中国のその他の地域においても引き続き、必要な認可の取得を進めている。直接販売ライセンスにより、固定の小売拠点以外の場所で、販売経験の少ない非雇用販売員による製品の販売が可能となる。当社の現在の直接販売モデルは、当社の既存の小売販売モデルを補完すると当社が考える方法で策定されている。

 

南北アメリカ

次の表は、南北アメリカ地域の情報(地域での営業開始年、2011年売上高、2011年の売上高合計額に占める割合)を示したものである。

 

営業開始年

2011年度売上高

(百万米ドル)

2011年度売上高に占める割合

(%)

 

 

 

 

南北アメリカ地域(1)

1984年

252.0

14

(1) 南北アメリカ地域には、米国、カナダ、コロンビア、コスタリカ、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、メキシコおよびベネズエラが含まれる。

 

南北アメリカ地域では、ニュースキンおよびファーマネックスのほぼすべての製品が販売可能である。当社は2010年終わり頃に「エイジロック バイタリティ」の導入に成功した後、2011年第1四半期に米国、カナダおよびメキシコで同製品を発売した。また、2011年10月のグローバル・コンベンションに関連して、アンチエイジング栄養補助システム「エイジロック アールスクエア」、ならびに「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」とともに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」を導入した。当社は2012年1月には米国とカナダで「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売した。また現在、2012年にこれらの製品を大部分の市場で発売する計画である。

 

南アジア/太平洋

次の表は、南アジア/太平洋地域の情報(地域での営業開始年、2011年の売上高、2011年の売上高合計額に占める割合)を示したものである。

 

 

営業開始年

2011年度売上高

(百万米ドル)

2011年度売上高に

占める割合(%)

 

 

 

 

南アジア/太平洋地域(1)

1993年

236.2

14

(1) 南アジア/太平洋地域には、オーストラリア、ブルネイ、フランス領ポリネシア、インドネシア、マレーシア、ニューカレドニア、ニュージーランド、フィリピン、シンガポールおよびタイが含まれる。

 

南アジア/太平洋地域は2011年に当社で最も速い成長を遂げ、現地通貨ベースの売上高は39%増加した。当社は、南アジア/太平洋地域において、大部分のファーマネックスおよびニュースキン製品を提供している。当社は、2011年10月のグローバル・コンベンションに関連して、アンチエイジング栄養補助システム「エイジロック アールスクエア」、ならびに「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」とともに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」を導入した。また2012年1月には太平洋地域で「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売した。当社は現在、2012年には地域全体で「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売する計画である。体重管理製品「TRA」も、この地域の力強い成長に引き続き貢献している。

 


ヨーロッパ

次の表は、ヨーロッパ地域の情報(地域での営業開始年、2011年の売上高、2011年の売上高合計額に占める割合)を示したものである。

 

 

営業開始年

2011年度売上高

(百万米ドル)

2011年度売上高に占める割合

(%)

 

 

 

 

ヨーロッパ地域(1)

1995年

162.7

9

(1) ヨーロッパ地域には、オーストリア、ベルギー、チェコ共和国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ハンガリー、アイルランド、アイスランド、イスラエル、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、ロシア、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、トルコ、ウクライナおよび英国が含まれる。

 

当社はヨーロッパ地域においてファーマネックスおよびニュースキン製品の大部分を提供している。当社は2010年終わり頃に「エイジロック バイタリティ」の導入に成功した後、2011年に同地域の大部分の市場で同製品を発売した。また、2012年第1四半期には「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」とともに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」をヨーロッパ地域に導入した。現在当社はこれらの製品を2012年第2四半期に発売する計画である。当社は現在、2012年第4四半期には同地域の大部分の市場に「エイジロック アールスクエア」を導入し、2013年第2四半期に発売する計画である。

 

販 売

 

概 観

当社の販売理念および販売システムの基盤はネットワーク・マーケティングである。当社は、中国を除くすべての市場において、独立ディストリビューターによる直接販売というモデルを通じて当社の製品を販売している。中国においては、雇用販売員、契約販売促進員、および限られた人数の直接販売員が販売を行う混合型モデルを通じて営業を行っている。中国における混合型モデルとグローバルな直接販売モデルを一定の水準で比較するため、本書において「ディストリビューター」というときは、独立ディストリビューターおよびプリファード・カスタマー、ならびに中国の雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を含めている。同様に、「エグゼクティブ・ディストリビューター」には、独立ディストリビューター、ならびに一定の資格要件を満たした中国の雇用販売員および契約販売促進員が含まれている。ディストリビューターは通常、消費者への再販および個人消費のために製品を購入する。当社はまた、プリファード・カスタマーに対して直接、毎月の予約購入による割引価格で製品を販売している。

当社は、以下の理由により、ネットワーク・マーケティングが当社製品の販売にとって効果的な手段であると信じている。

・ディストリビューターが消費者に対して製品について直接伝えることができること。品質が高く差別化された製品については、かかる方法が従来の広告を用いるよりも効果的であると当社は考えている。

・直接販売により潜在的な顧客が実際に製品を試みたり、検査したりできること。

・ディストリビューターおよび顧客が効能を実証できる機会が広がること。

・他の販売方法と比較して、ディストリビューターが顧客により水準の高いサービスを提供し、製品を繰り返し購入するよう促すことができること。

当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づく「アクティブ・ディストリビューター」とは、過去3ヶ月間に再販または個人消費のため製品を購入したディストリビューターと定義される。さらに、当社は多くの市場で「プリファード・カスタマー」プログラムを実施している。同プログラムにより、顧客は、通常月次製品予約購入で当社から直接製品を繰り返し購入できる。過去3ヶ月間に製品を購入したプリファード・カスタマーは、「アクティブ・ディストリビューター」数に含んでいる。プリファード・カスタマーは法的にはディストリビューターと大きく異なるものであるが、両者とも当社製品の顧客と考えられる。

当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づく「エグゼクティブ・ディストリビューター」は、毎月、個人およびグループの所定販売量を達成しかつ維持しなければならない。一旦エグゼクティブ・ディストリビューターになると、個人およびグループの販売量に応じたコミッション支払による利益を利用できるようになる。中国の雇用販売員と契約販売促進員のうち「エグゼクティブ・ディストリビューター」に含まれる者は、グローバル・コンペンセーション・プランに基づくエグゼクティブ・レベル・ディストリビューターの月間販売量(ドル表示)の約50%の月間販売量を上げている。

当社の売上高はディストリビューターの数と生産性に大きく左右される。販売量の増加には生産性の向上および/またはディストリビューター総数の増加を要する。2011年12月31日現在、当社は、850,000名を超えるアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。ディストリビューターのうち40,000名を超える者がエグゼクティブ・ディストリビューターであった。下記の各日付において、各地域のアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの数は以下のとおりであった。

 

 

 

アクティブ/エグゼクティブ・ディストリビューターの地域別総数

 

 

2009年12月31日現在

 

2010年12月31日現在

 

2011年12月31日現在

地 域

 

アクティブ

 

 

エグゼク
ティブ

 

アクティブ

 

 

エグゼク
ティブ

 

アクティブ

 

 

エグゼク
ティブ

北アジア

 

319,000

 

14,144

 

329,000

 

14,687

 

338,000

 

15,293

中華圏

106,000

 

6,938

 

118,000

 

8,015

 

143,000

 

11,808

南北アメリカ

 

171,000

 

5,522

 

161,000

 

5,305

 

166,000

 

5,356

南アジア/太平洋

 

71,000

 

2,950

 

84,000

 

3,930

 

99,000

 

5,619

ヨーロッパ

 

94,000

 

3,385

 

107,000

 

3,739

 

109,000

 

3,740

合 計

 

761,000

 

32,939

 

799,000

 

35,676

 

855,000

 

41,816

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

スポンサー活動

当社は、当社製品の新規のディストリビューターに対するリクルートおよびスポンサー活動について、当社のディストリビューターに依存している。インターネット・サポート、試供品、パンフレット、雑誌その他のマーケティング材料は当社が原価で提供しているが、新規ディストリビューターを募集し、また製品、グローバル・コンペンセーション・プランおよびディストリビューターシップの上手な構築方法について新規ディストリビューターを教育する第一の責任はディストリビューターが負っている。

新規ディストリビューターのスポンサー活動により、ネットワーク・マーケティング構造が多層化されている。あるディストリビューターがスポンサーをしている人々は、「ダウンラインの」または「スポンサーされた」ディストリビューターと呼ばれる。ダウンラインのディストリビューターがさらに新規ディストリビューターをスポンサーした場合、構造中にもう一つの層が追加されるが、ダウンラインのディストリビューターはもともとスポンサー活動を行ったディストリビューターのダウンラインのネットワークに留まる。

ディストリビューターは必ずスポンサー活動を行わなければならないわけではなく、彼らはスポンサー活動についてコミッションを得ることはない。しかし、製品を再販し消費するディストリビューターのネットワークを構築しその良き指導者となることに成功した者には金銭的なインセンティブが与えられるため、ディストリビューターの大部分が、努力や成功の度合はさまざまながら、新規ディストリビューターに対するスポンサー活動を試みるものと当社は考えている。人々は当社の製品を固定客として使用した後にディストリビューターになることが多い。ある人が一旦ディストリビューターとなると、その人は当社から製品を直接、卸売価格で購入することができる。また、ディストリビューターは、ディストリビューターおよび製品ユーザーのネットワークを構築するため他のディストリビューターに対するスポンサー活動を行う資格がある。ディストリビューターになろうとする者は、標準的なディストリビューター契約を締結しなければならない。この契約は、とりわけディストリビューターに当社の方針および手続の順守を義務付けるものである。

 

グローバル・コンペンセーション・プラン

グローバル・セールス・コンペンセーション・プランは当社の競争上の優位性の一つである。グローバル・コンペンセーション・プランに基づき、ディストリビューターは個人の製品販売高および当該ディストリビューターが有する全地域市場におけるダウンラインのディストリビューター・ネットワークによる製品販売高につき、ディストリビューターの本国で、現地通貨にて月々の合計コミッションを受け取る。

コミッションが法律により制限されている限られた数の市場を除き、ニュースキンまたはファーマネックスの個々の製品の販売に対するコミッションは、その卸売価格の50%を超えることがあり得る。しかしながら、実際のコミッション支払率は、グローバル・コンペンセーション・プランにおける各支払レベルにディストリビューターが何名いるかにより異なる。当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランでは、従来、コミッション対象売上高の約42%がディストリビューターに支払われてきた。当社の売上高合計額に占めるコミッション支払率は、主要な直接販売会社による支払率の中でも最も手厚いものであると当社は考えている。

当社は時折、ディストリビューターの意欲を高めるため、グローバル・コンペンセーション・プランを修正および改良している。当社は、ディストリビューターの生産性と所得能力の向上を助けるようなコンペンセーション・プランの追加変更について、引き続き評価を行っている。以上に加えて、当社は、販売量の要件を含むグローバル・コンペンセーション・プランの条件に関して限られた数のディストリビューターから出される適用除外の申請を月ごとに検討している。当社は原則として例外を認めないが、かかる例外を柔軟に認めることはディストリビューターの忠誠心と献身を維持する上で不可欠であると考え、必要に応じてかかる例外を限定的に認めている。

中国では直接販売が規制されているため、同地の雇用販売員および契約販売促進員はグローバル・コンペンセーション・プランに加入していないが、代わりに同市場向けに設定された報酬モデルに基づいて報酬を得ている。

 

ディストリビューターに対する高水準のインセンティブ

競業他社のディストリビューター報酬プランに関する経営陣の認識に基づき、当社は、当社のグローバル・コンペンセーション・プランが主要な直接販売会社が提供している報酬プランのうち最も金銭的見返りの多いプランの一つであると考えている。ディストリビューターが金銭を稼得するには、以下の2つの基本的な方法がある。

・ディストリビューターが卸売価格で購入した製品に価格を上乗せして小売りすること。

・製品販売に対する一連のコミッションを得ること。

当社の各製品には販売量に応じて特定の数のポイント(ボリューム・ポイント)が付されている。コミッションは月ごとに個人およびグループがあげたボリューム・ポイントの合計に基づいて算出される。ボリューム・ポイントは通常、売上税分を差し引いた製品の卸売価格に基づいて決定される。ディストリビューターの事業が拡大し、自らの事業を拡大する他のディストリビューターのスポンサー活動に成功すると、より高い割合でコミッションを得ることができる。エグゼクティブのコミッションは、多数のダウンラインのディストリビューターがエグゼクティブの地位に達すると大幅に増加する。コミッションを決定するにあたり、あるエグゼクティブのコミッション対象グループに含まれるダウンラインのディストリビューターの階層の数は、エグゼクティブ直下のエグゼクティブ・ディストリビューターの数が増加するにつれて増加する。

 

ディストリビューターの支援

当社は各市場のディストリビューターのニーズに合わせた高水準の支援サービスを提供することに努めている。当社は個別のディストリビューター・サービスを提供し、寛容な返品受付方針を維持することにより、ディストリビューターのニーズに応え、その忠誠心を確立すべく試みている。ディストリビューターの多くはパートタイムであり毎週限られた時間だけしか営業に専念できないので、ディストリビューターに対して効果的なディストリビューター支援を提供することによりその努力の成果を最大限に生かすことが、今まで当社の成功にとって重要であったし、これからもそうであると、当社は考えている。

当社は、研修会、ディストリビューター・コンベンション、ウェブ上のメッセージ、ディストリビューター・フォーカス・グループ、定期的な電話会議およびディストリビューターとの個人的な接触を通じて、各ディストリビューターのニーズを理解しこれを満たすよう努めている。当社は、ウォークイン・センター、電話ならびにインターネットによる製品補充および追跡サービスを提供しており、これらによりユーザーにとって使いやすくタイムリーな製品供給を実現している。ウォークイン・センターのいくつかには会議室が設けられており、ディストリビューターは教育およびスポンサー活動にこれを利用することができる。当社の効率的な販売システムにより、ディストリビューターの大部分は当社製品の在庫を大量に抱えることはないと当社は考えている。


支払い

ディストリビューターは通常、出荷の前に製品に対する支払いを行う。したがって、当社のディストリビューターからの未収金は最小限にとどまっている。ディストリビューターは通常、現金、送金およびクレジットカードにより支払いを行う。

 

返 品

当社は、水準の高い消費者保護を提供するため、手厚い返品方針を採用している。当社の事業および適用される規制は国により若干の相違はあるものの、製品の返品に関して当社は通常統一された手続に従っている。小売製品の購入者は通常、当社の返品方針に基づき、購入後30日間は当社に直接(当社から直接購入した製品の場合)、またはその製品を購入したディストリビューターに対して、いずれのニュースキン製品またはファーマネックス製品でも返品することができ、全額の返金を受けられる。購入後30日経過後の返品の可否はディストリビューターの裁量に委ねられる。ディストリビューターは通常、未使用の製品であれば、1年間は当社に返品し、購入価格の90%の返金を受けられる。過去における実際の返品率は年間売上高の5%未満となっている。

 

ディストリビューターに影響を及ぼすルール

当社はディストリビューターによる現地法規の順守の取組みを支援するため、定期的に規制を監視し、またディストリビューターに関する方針および手続を採択している。当社のディストリビューターに関する方針および手続は、ディストリビューターが各市場において従わなければならないルールを定めたものである。ディストリビューターに関するこれらの方針および手続はまた、一部のディストリビューターが他のディストリビューターの活動により不利益を被ることがないよう、ディストリビューターが平等な競争条件を維持することを助けるものである。当社はディストリビューターに対し、当社の製品および事業機会について倫理的かつ専門的に説明することを要求している。さらに、ディストリビューターは、ディストリビューターが顧客に対して行う説明が、当社配布の印刷物に記載された製品に関する説明および表現に合致し、かつその限度で行われなければならないことに同意している。

ディストリビューターがコミッションの受領資格を得るためには、毎月小売売上高を上げなければならず、これには個人の相当な販売努力を要する。ディストリビューターに関する方針と手続は、ディストリビューターによる適用される法令の順守の取組みを支援するため、ディストリビューターが使用する販促品に関する規則も定めている。製品の販促宣伝は、個人的な接触または当社が製作するか承認した印刷物によってのみ行うことが許される。ディストリビューターは、製品の販促宣伝のためにいかなる形態であってもメディアによる宣伝方法を用いてはならない。当社に関しておよびディストリビューターとしての活動に関しては、限られた情報をソーシャル・メディアを通じて伝達することが許可されている。さらに、一定の基準を満たした限られた数のディストリビューターは、当社の製品および事業機会を宣伝するためにインターネット・サイトを持つこともできる。

伝統的な小売環境において、当社製品を販売したり事業機会を促進したりすることはできない。当社はこのルールに一つの例外を設け、規定の要件を満たす独立経営の薬局およびドラッグストアにおいては、ファーマネックス製品の販売を認めている。ディストリビューターのうち、医院、美容院、ヘルスクラブ等のサービス関連事業を営んだり、かかる職場に雇われたりしている者は、製品購入のために一般の人が店に入ってくるよう誘引するために製品を陳列しない限り、固定客に対して製品を販売することが許されている。

ディストリビューターは、コミッションボーナスの受領資格を得るために、一定の条件を満たさなければならない。例えば、月々少なくとも100ポイント(およそ100米ドル)の個人販売高を達成すること等である。さらに、個別市場では規制事項に準じてその国特有の条件が設けられている。例えば、米国のディストリビューターは次の条件を満たさなければならない。

・既定数の個人顧客に対して小売販売を行い、または顧客と関係を結ぶこと。

・個人販売高の少なくとも80%を販売および/または消費すること。

当社はディストリビューターの不正行為疑惑に関する報告書を系統的に調査している。あるディストリビューターが当社の方針および手続のいずれかに違反したと当社が判断した場合、当社はその権利を完全に消滅させることができる。また、もう一つの方法として、当社は、警告、留保、報酬の撤回もしくは拒絶、ディストリビューターシップに関する特典の停止、罰金、および/または特定の条件が満たされるまでのコミッションの留保等の制裁を科すことや、その他適切な差止による救済を求めることもできる。

 

当社の文化

 

ニュースキン・エンタープライジズは、27年以上前の設立当初から、革新的な製品や報酬の高い事業機会を通して、また希望にあふれた豊かな文化を推進することによって、人々の生活をより良いものとすることをミッションとしてきた。当社のミッションステートメントは、人々が自分をとりまく世界において「世のための力(force for good)」となるよう奨励することである。当社の文化は、当社のディストリビューター、顧客、および従業員を、革新的な人道的努力において結び付けている。その最も重要なものは、「ナリッシュ ザ チルドレン(Nourish the Children)」イニシアチブ(栄養失調の子供たち向けの食事を購入、寄付する機会をディストリビューターに提供するもの)と、「Nu Skin Force for Good財団」(子供たちを援助する慈善運動を支援するもの)である。つまり当社は、単なる金銭的動機以上のものを重視する組織に人々は引き付けられると信じている。当社は、ディストリビューターと従業員に対し、我々はともにより良い世界を実現することができるとの理解をもって毎日の生活を送るよう、奨励している。

 

ナリッシュ ザ チルドレン

当社は2002年に、画期的な人道的イニシアチブ、「ナリッシュ ザ チルドレン」を開始した。これは、当社のディストリビューター・ネットワークの力を生かして、飢餓と栄養失調の問題に対処することを目指したものである。当社は「ビタミール」のブランドで非常に栄養価の高い代替食製品を販売し、ディストリビューター、顧客および従業員に対し、ビタミールを購入して、飢餓と貧困を軽減するための食糧配給に特化した慈善団体に寄付するよう奨励している。ディストリビューターは、ダウンラインのディストリビューターおよび自己の顧客へのビタミールの販売についてコミッションを獲得する。ビタミールが8個購入、寄付される毎に、当社が1個追加して寄付を行う。2002年以降、当社のディストリビューター、顧客および従業員は、世界中のさまざまな地域の栄養失調の子供たちに、2億5,000万食を超える寄付を行ってきた。

 

Nu Skin Force for Good財団

Nu Skin Force for Good財団は、1996年の開始以来、50ヶ国以上の子供たちを援助し、人生を変えるようなプロジェクトに、42百万ドルを超える寄付を行ってきた。この非営利団体の使命は、病気や無知、貧困から解放された人生への希望を与えることによって、子供たちの生活を向上させることである。財団の資金はニュースキンの民族植物学製品ライン「エポック」1個の売上につき25セントの寄付に加え、ディストリビューター、従業員その他の支援者からの寛大な寄付によって賄われている。当社、Force for Good財団および当社の従業員とディストリビューターからなるニュースキン・ファミリーが支援するプロジェクトには、東南アジアと中国の子供たちに重大な心臓手術を提供する手助けをすること、支援を必要とする子供たち向けの学校や図書館支援、より多くの作物を育て、より自立できるようにするためのマラウイの農家とその家族のトレーニングが含まれている。

 

競 争

 

直接販売会社

当社は他の直接販売会社と競合しており、そのうちのいくつかは当社より事業歴が長く、高い認知度、知名度および大きな資金源を有している。当社の既存市場における直接販売のトップ企業は、ハーバライフ、メアリーケイ、オリフレーム、メラルーカ、エイボン、フォーエバーリビングおよびアムウェイである。当社は、当社の多様な事業機会、製品供給、グローバル・コンペンセーション・プラン、経営管理および国際事業の強みによって新たなディストリビューターを求めて競争している。当該市場で競争に勝ち、ディストリビューターを引き付け維持するために、当社はディストリビューターに魅力的な事業機会を与え続けなければならない。

 


ニュースキン製品およびファーマネックス製品

ニュースキン製品およびファーマネックス製品の市場は競争が熾烈である。当社の競争業者には、パーソナルケア製品および栄養食品のメーカーおよび販売業者、製薬会社ならびにその他の直接販売会社等があるが、それらの多くは当社より事業歴が長く、当社よりも高い知名度と大きな資金源を持っている。当社は、当社製品の革新性、価値、優れた品質および当社の販売システムの利便性を強調して、かかる市場において競争している。

 

政府による規制

 

直接販売活動

直接販売活動は、米国内外の連邦、州および地方の政府機関により規制を受けている。日本、韓国および中国の法規制は特に制限的である。一般的にこれらの法規は、新規の加入者を勧誘した加入者に対して製品の販売には関係なく報酬を支払うことや、強引な勧誘方法、および/または合法的な製品を取り扱わないこと等の、詐欺的・虚偽的な事業スキーム(「ピラミッド」方式と呼ばれることが多い。)の防止を目的としている。これらの法規により、現在の当社市場では、しばしば、下記の事項が義務付けられている。

・消費者およびディストリビューターに対し、解約/返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を与えること。

・当社および当社のディストリビューターが政府機関に登録を行うこと。

・当社が支払可能なコミッションの上限。

・報告義務。

・ディストリビューターが新規ディストリビューターの勧誘ではなく製品の販売によって報酬を得るようにするため、ディストリビューターがコミッションの受領資格を得るためには小売販売の水準を維持しなければならないという義務。

直接販売を規制する法規にはしばしば修正が加えられるため、当社は他の直接販売会社と同様に、当社のさまざまな市場において、しばしば直接販売活動に関する政府当局の調査を受けなければならない。それゆえ、かかる修正や調査が行われた市場では、当社はビジネスモデルやグローバル・コンペンセーション・プランの変更を余儀なくされる可能性がある。

日本では規制当局やメディアによる直接販売業界への監視が引き続き強化されている。日本では数社の直接販売会社が自社のディストリビューターによる適用規則への違反行為に対して罰則を科されたが、その中には、有名な国際的直接販売会社が2008年の3ヶ月間スポンサー活動を禁止されたり、日本の大手直接販売会社が2009年の6ヶ月間スポンサー活動を禁止されたりする等の罰則が含まれている。以上に加えて、日本では一部の議員に対して直接販売業界への支援を停止するようにとの政治的圧力が高まっている。日本では2009年に消費者保護センターの全国組織が設置され、これによって当社の事業および業界に対する監視が一層強化される結果となったようである。

日本では、当社の事業に関する一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。当社は一部の県の消費者センターから、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取っている。当社は、これらの懸念に対処するため、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施しているが、かかる対策が成功するとの確信はない。日本における事業に関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

中国では直接販売活動が規制されているため、当社は雇用販売員および契約販売促進員を利用した小売店舗モデルを実施しており、また適用される直接販売に関する規制に従って、同市場での当社のビジネスモデルに直接販売を組み入れている。中国の規制環境は依然複雑である。中国の直接販売およびピラミッド商法禁止に関する規制は制限的であり、多段階報酬の支払いに関する規制等のさまざまな制限を含む。2003年1月に中国に事業を拡大して以来、当社の中国事業は規制当局やメディアの厳しい監視を受けてきた。規制の解釈は、現地の慣習や慣行ならびに市政および省政レベルの当局の裁量に委ねられている。直接販売活動に関する明確なルールがなく、また、慣習や慣行が各地で異なるため、どのような活動が許されるのかについての規制当局の解釈は、省ごとに相違があり、その時々で異なり得る。中国における事業に関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

中国市場における直接販売に関する規制環境はなお流動的であり、政府当局の直接販売に対する許認可を取得するための手続が進展中である。政府当局が異なる場合、状況により、規制や手続に対する解釈が異なる場合がある。当社の直接販売モデルを別の省にも拡大するためには、当社は、かかる省の商務部、上海商務部(当社の監督機関)ならびに当社が事業を行おうとする各市および地区の商務部からの許認可を取得しなければならない。当社には、また、直接販売を監督する中央政府機関である国家の商務部からの認可を取得することが義務付けられている。また、当局は直接販売の展開を注意深く監視しているため、当社の許認可手続は予想以上に長引いている。当社の中国における直接販売の拡張案に伴うリスクについての詳細な内容については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

当社製品に関する規制

ニュースキン製品およびファーマネックス製品ならびにこれらに関連する販売促進活動およびマーケティング活動は、国内外の多くの政府機関および当局による広範な政府規制の対象となっている。これらの規制当局には、米国の食品医薬品局(以下「FDA」という。)、米国の連邦取引委員会(以下「FTC」という。)、消費者製造物安全委員会、農務省、州司法長官およびその他の州規制機関ならびに日本の厚生労働省および当社が事業を行っている各市場における同様の政府機関が含まれる。

当社のパーソナルケア製品は、化粧品およびパーソナル製品を規制し、またある製品が「化粧品」として販売可能であるか市販薬としてさらなる認可を必要とするかを決めるための規則を定める、さまざまな法律や規制に服している。米国では、化粧品の規制はFDAの所轄である。食品、薬品および化粧品に関する法律(Food, Drug and Cosmetic Act)は、化粧品を、使用目的によって、「洗浄、美容、魅力の増進または容貌の変更のために、人体に塗り込まれ、注がれ、振りかけられ、もしくはスプレーされ、または取り入れられ、またはその他の方法で塗布されることを意図される物品」と定義している。この定義に含まれる製品には、皮膚の保湿剤、香水、口紅、爪の光沢剤、目や顔のメイクアップ用品、シャンプー、パーマ液、ヘアカラー、歯磨き粉および制汗剤のほか、化粧品の成分として使われるあらゆる原料が含まれる。逆に、診断、治療、鎮静、処置または病気予防での使用を目的とするもの、または、人体の構造や機能への効果を目的とするものは化粧品とはみなされず、薬とみなされる可能性がある。製品の使用目的は、宣伝文句や製品説明から推測される可能性があり、規制当局は当社の独立ディストリビューターによる製品説明を検討対象とする可能性がある。当社が事業を行っているその他の市場にも同様の規制がある。日本においては、厚生労働省が化粧品の販売・流通を規制しており、当社に対して輸入業免許の取得および日本に輸入される各パーソナルケア製品の登録を義務付けている。台湾では、すべての「薬用」化粧品の登録が義務付けられている。中国では、パーソナルケア製品は「一般」または「医薬品」という2つのカテゴリーのいずれかに分類される。両方のカテゴリーの製品について、製法その他の情報を保健当局に提出する必要があり、医薬品は人体における臨床研究が求められる。中国での製品登録手続は予測不可能であり、9ヶ月から18ヶ月、場合によってはそれよりかなり長い時間がかかる可能性がある。一部の例では登録完了までに数年かかったことがある。特定の市場におけるかかる規制により、製品の輸入が制限され、製品の登録および承認手続を経ている間に製品の発売に遅れが生じる可能性がある。欧州連合(以下「EU」という。)では、化粧品に関するEU指令(パーソナルケア製品を販売する外国企業への統一的な適用が義務付けられている。)に基づき、化粧品の販売が規制されている。

ファーマネックスの栄養補助食品は、当社が事業を行っている市場において政府機関により公表されたさまざまな規制に服している。米国では、当社は通常、栄養食品を従来型の食品または栄養補助食品として販売している。この分野はFDAの所轄である。これらの製品は「栄養補助食品健康教育法(Dietary Supplement Health and Education Act)」の規制を受けているため、通常、米国市場での製品発売に先立って規制上の承認を受ける必要はない。しかしながら、このことは、安全でないと判断した製品または未承認薬を排除するFDAの権能を侵害するものではない。FDAは、栄養補助食品の販売または宣伝に関連して、製品を薬物の部類に位置づける説明が行われた場合、未承認薬とみなす可能性もある。当社の米国外の市場では、製品は通常、同様の政府当局、例えば日本の厚生労働省、韓国の食品医薬品安全局、台湾の衛生局により規制を受ける。当社は通常、国際市場において、適用される規制制度に基づく食品または健康食品として、ファーマネックス製品を販売している。いずれかの市場で、ある製品またはその成分が薬物または医療用医薬品に分類された場合、薬物および医療用医薬品には販売前の承認や厳しい規制が適用されるため、当社の販売チャネルを通して当該市場で同製品を販売することは通常できなくなる。中国には、最も制限的な栄養補助食品規制がいくつか存在する。「健康食品」として販売される製品は政府当局による徹底的な実験室・臨床分析の対象となる。また、中国での製品登録手続は予測不可能であり、9ヶ月から18ヶ月、場合によってはそれよりかなり長い時間がかかる可能性がある。当社は、中国において「健康食品」と「一般食品」の両方を販売している。当社の主力製品である「ライフパック」は、主要な3種類のカプセルのうち2種類のみが「健康食品」に分類されているため、現在、一般食品として販売されている。現在、「一般食品」に分類されるものは直接販売を認められていない。そのため、「ライフパック」の残りの1種類のカプセルが最終的に「健康食品」として分類されるまで、「ライフパック」は当社の小売店舗を通してのみ販売されることになる。さらに、「健康食品」としての分類を申請する一方で、中国で一般的な「一般食品」としての製品販売を行うという方法は、多少のリスクを伴う。当社の製品区分が製品の説明、成分または機能と一致していないと政府当局が考えた場合、中国において当該製品を現在の形態で販売することが中止または制限される可能性がある。

当社が事業を行っているすべての市場には、食品や栄養健康補助食品を「薬物」または「医療用医薬品」と区別するためのさまざまな規制が存在する。規制は多種多様であるため、特定の市場において食品と認識されている製品または成分が、その他の市場では「薬物」として扱われる可能性がある。例えば、日本では、特定の成分が厚生労働省により「食品」と位置付けられていない場合、当該成分を取り除くかもしくは代替物で置き換える変更を製品に加えるか、または当該成分を食品として取り扱うよう政府に請求しなければならない。当社はその他の市場でも同様の問題を経験している。これが、とりわけ、EU加盟国の法律の調和を目的とするEUの規制があるにもかかわらず、いまだに国ごとに規制が異なることが多いヨーロッパにおいて、問題の一つになっている。その結果、一部の市場においては、時折、当社製品の成分および/または成分量を変更しなければならない。状況によっては、米国外市場において新製品の発売前に規制当局の認可を得ることを求められる可能性や、ある種の原材料を使用することについて制限を受ける可能性がある。混ぜ物や不正商標表示をしたいくつかの補助食品(医療用医薬品の栄養補助食品としての販売を含む。)に関して否定的な評判が立ったため、米国その他の市場において、栄養補助食品の規制拡大の動きが高まっており、将来さらに制限や要件が追加される可能性がある。規制環境は一般的にますます複雑化しており、毎年厳しい規制が追加されている。

2008年6月、FDAは栄養補助食品について、医薬品適正製造基準を義務付ける規制を確立した。この規制は、栄養補助食品が良質の方法で製造されること、汚染物質や不純物質を含まないこと、および正確なラベル表示を付されることを確保するものである。この規制には、当社ならびに当社のベンダーおよびサプライヤーによる品質管理手続の確立、製造工場の設計・建設、ならびに原材料と完成品の試験に関する要件が含まれているほか、記録の保管や、製品への消費者からの苦情の取扱いに関する要件も含まれている。栄養補助食品に汚染物質が含まれていたり、表示通りの種類や量の原材料が含まれていなかったりした場合、FDAは当該製品を不純品または不正表示品とみなす。当社の事業は、有害事象を文書化のうえ追跡し、消費者による当社製品の使用に伴って発生した入院や死亡等の深刻な有害事象を報告することを義務付ける、有害事象報告システム(2007年12月に発効)の実施等のさらなるFDA規制に服している。当社は第三者メーカーのより多くの面を監視、調査し、ベンダーによる法令順守の確保のためにベンダーとともに取り組んでおり、これらの規制の順守によって当社の一定の製品の製造・販売コストが増加し、また将来さらに増加する可能性がある。

当社の主要市場の多くでも、製品の効能に関する広告および製品説明の規制が行われ、すべての説明について十分な科学的実証が要求されている。したがって、これらの規制によって、当社が当社製品の利点を十分に消費者に伝える能力が制限される可能性がある。例えば、米国では、当社の栄養補助食品が病気を診断、治癒、緩和、治療または予防する旨の説明を行うことはできない。米国外の大部分の市場においては、当社はファーマネックス製品に関して如何なる「医学的」説明も行うことができない。しかしながら米国では、栄養補助食品健康教育法(Dietary Supplement Health and Education Act)上、食品成分の摂取により一般的に健康状態が保たれることや、身体の構造や機能への影響またはその維持に対してある栄養素または食品成分が果たす役割を述べた表現等の、栄養補給に関する具体的、真実かつ誤解を招かない表示を付すことが許されている。当社が事業を行っているその他の市場の多くでは同様の立法はなされておらず、当社はこれらの市場で行い得る製品説明についてより制限的な規制を受ける可能性がある。例えば、日本では、当社の栄養補助食品は食品として販売されており、これらの製品に関する製品説明は著しく制限される。当社のマーケティング材料またはディストリビューターのマーケティング材料により、栄養補助食品の製品説明として許される範囲を超える説明がなされた場合、FDAまたはその他の規制機関が当社の製品を未承認薬とみなす可能性がある。

当社はこれまで、輸入免許の維持について困難に直面したことはない。しかしながら、さまざまな市場において栄養食品の製造および販売を統制する規制が多様化しているため、かかる現地の規制を順守するために、多くの製品の再調剤または新製品の開発が必要であることが判明してきた。米国では1990年代の初め、実証されていないと主張された製品および収益に関してディストリビューターが行った一定の説明について調査が実施され、当社はこの調査から発生したFTCおよびさまざまな州の規制当局との間の同意審決にも服している。同意審決はとりわけ、当社の方針を実行するための手続を補完すること、ディストリビューターが平均的収益を開示せずに収益の説明を行うことを許可しないこと、およびディストリビューターが実証されていない製品説明を行うことを許可しないことを当社に義務付けている。FTCは、2009年12月1日付で、FTCの「広告における推奨および証言の使用に関する指針」の改訂を承認した。これは、「典型的な」消費者から得られた成果を使用したマーケティングを制限し、また推奨者と推奨対象の企業や製品との実質的な関係について開示することを課すものである。

「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「エイジロック ガルバニック スパ システム」は、ディストリビューターによるニュースキン製品およびファーマネックス製品の効果的な販売を助ける、先進技術のビジネスツールである。これらのツールは、世界各地のさまざまな保健、消費者保護およびその他の政府当局による規制を受ける。かかる規制は市場によって異なり、当社のビジネスツールを医療機器として登録することが義務付けられるか否か、これらのツールに関して当社が行い得る説明、およびこれらのツールを誰がどこで使用できるかという点に影響を及ぼす。「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の非医療機器としての位置付けに関して、当社は、米国、日本その他の国々で規制当局の調査を受けている。当社が現在、製品を化粧品または非医療機器として販売している市場において、当社の製品の一つでも医療機器としての認可が必要と判断された場合、医療機器会社に課される厳格な追加基準を満たすために当社が多大な時間と資源を費やさなければならなくなる可能性や、販売が禁止される可能性がある。「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「エイジロック ガルバニック スパ システム」に関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第3、4.事業等のリスク」を参照されたい。

 

その他の規制問題

外国の管轄地の子会社を通して事業活動を行う米国法人として、当社は、当社と子会社との間で、製品の購入、管理サービス、およびディストリビューターへのコミッションの支払い等の契約上の義務に関して行われる資金の流れを規制する、外国為替管理、移転価格および関税に関する法に服している。

当社と同じカテゴリーの製品を取り扱う企業によくあることだが、当社は、当社の事業の性質、ならびに現地の直接販売法、移転価格、関税法、税法、外国為替管理法、証券法およびその他の法律を順守しているか等のその他の問題に関して、政府の規制当局から随時調査を受けている。1990年代初期には製品および収益に関してディストリビューターが不適切な説明を行ったとの主張が一因で、米国および州の政府機関が当社の事業活動を調査し、また1990年代後期には韓国において当社にメディアの悪い意味での注目が集まり、その結果否定的な評判が立ったことから、当社の事業は損害を被った。

 

従業員

 

2011年12月31日現在、当社は世界中で約3,420名の常勤およびパートタイムの従業員を雇用している。これには当社の中国事業で販売員として雇用されている約2,560名の個人は含まれていない。中国および日本の1名の従業員を除き、労働組合またはその他の団体交渉グループに代表される従業員はいない。当社は、当社と従業員の関係は良好であると考えており、当社の事業を行っていくのに必要な資質を備えた人員の不足は予想していない。

 

入手可能な情報

 

当社のインターネットアドレスは www.nuskinenterprises.comである。当社は、当社の年次報告書(様式10-K)、四半期報告書(様式10-Q)、臨時報告書(様式8-K)、および1934年証券取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づいて提出・備置された当該報告書の訂正報告書を、電磁的方法により証券取引委員会(以下「SEC」という。)に提出・備置し、その後、合理的に実行可能な限り迅速に、当社のインターネットウェブサイト上で、または同サイト経由で無料にて閲覧可能としている。一般の人々は、SECの一般公開資料室(所在地:アメリカ合衆国20549ワシントンD.C. 100 F ストリート・ノースイースト)において、当社がSECに提出した資料を読みまたはコピーすることができる。また、一般公開資料室の業務については、SEC(電話:1-800-SEC-0330)にて情報が入手可能である。SECは、電子的方法で届出を行った発行体について、その報告書、議決権代理行使指図書参考図書および情報文書、ならびにその他の情報を掲載したインターネット上のウェブサイト(http://www.sec.gov)を運営している。

 


4【関係会社の状況】

(1)親会社

 当社に親会社はない。

 

(2)子会社

 当社の2011年12月31日現在の主要な子会社は以下のとおりである。

名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率

資本金

ビッグプラネット・インク

技術関連製品およびサービス

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

(17,991,400)

米ドル

ニュー・ファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インク

保険ブローカー

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100%

112,113米ドル

ニュースキン・アルゼンティーナ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

米国ユタ州(アルゼンチン支店有り)

100%

30,000米ドル

ニュースキン・アジア・インベストメント・インク

アジア市場の開拓

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

3,500,676米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・オーストラリア・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

North Ryde, 

New South Wales, 

Australia

米国ユタ州(オーストラリア支店有り)

100%

3,787,080

オーストラリア

ドル

ニュースキン・ベルギー・N.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, 

Zaventem,

Belgium

ベルギー

100%

420,912米ドル

ニュースキン・ブラジル・Ltda.

休業中

Jardim das Caravelas, 

Sao Paulo - SP CEP

ブラジル

100%

20,839,212米ドル

ニュースキン・カナダ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Mississauga,

Ontario,

Canada

米国ユタ州(カナダ支店有り)

100%

3,348,600

カナダドル

ニュースキン・チリ・エンタープライジズ・Ltda.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Santiago, Chile

チリ

100%

0米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・シンガポール・Pte. Ltd.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Park Mall, 

Singapore 

シンガポール

100%

100,000

シンガポールドル

エヌエスイー・プロダクツ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

73,791,862米ドル


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率

資本金

ファースト・ハーベスト・インターナショナル・LLC

乾燥食品の製造

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州(有限責任会社)

100%

1,642,801米ドル

ニュースキン・フランス・SARL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE1930 Zaventem,

Belgium

フランス(有限責任会社)

100%

1,366,439米ドル

ニュースキン・ジャーマニー・GmbH

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Eschborn, 

Germany

ドイツ(有限責任会社)

100%

789,469米ドル

ニュースキン・グアテマラ・S.A.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala

グアテマラ

99.98%

5,229,883

ケツァルドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ホンコン・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Causeway Bay, Hong Kong

米国デラウェア州(香港支店有り)

100%

124,654,889

香港ドル

ニュースキン・インターナショナル・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100%

47,024,492 

米ドル

ニュースキン・インターナショナル・マネジメント・グループ・インク

経営コンサルティング業務

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100%

0米ドル

ニュースキン・イスランディ・ehf.

健康美容製品および補助食品の輸入販売および関連業務

Reykjavic, Iceland

アイスランド(有限責任会社)

100%

0米ドル

ニュースキン・イタリー・S.R.L.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, Zaventem,

Belgium

イタリア

100%

1,654,478米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・インディア・プライベート・リミテッド

休業中

Bandra(West), 

Mumbai, India

インド

100%

(間接保有)

0米ドル

ニュースキン ジャパン株式会社

エヌエスイー・プロダクツ・インクの仲買人としてのパーソナルケア製品および栄養食品の販売

東京都新宿区

日本

100%

1,760,000,000円

ニュースキン ジャパン有限会社

インターネットのドメイン名の所有

東京都新宿区

日本(ニュースキン ジャパン株式会社の兄弟会社)

100%

3,000,000円

ニュースキン・コリア・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Gangnam-Ku,

Seoul, 

South Korea

韓国(米国デラウェア州内法人化されている。)

100%

5,520,060,000

ウォン


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率

資本金

ニュースキン・マレーシア・ホールディングス・Sdn. Bhd.

ニュースキン・マレーシアの持株会社

Binjai, 

Kuala Lumpur, Malaysia

マレーシア

70%

2,500,000

リンギット

ニュースキン(マレーシア)・Sdn. Bhd.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Binjai,

Kuala Lumpur, Malaysia

マレーシア

30%

(間接保有)

2,500,000

リンギット

ニュースキン・メキシコ・S.A. de C.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Miguel Hidalgo,

Mexico D.F. 

メキシコ

100%

24,673,512

メキシコドル

ニュースキン・ネザーランズ・B.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE 1930, Zaventem,

Belgium

オランダ

100%

104,154米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ニュージーランド・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Grafton, Auckland, 

New Zealand

米国ユタ州(ニュージーランド支店有り)

100%

575,000

ニュージーランドドル

ニクスン・アクイジション・コーポレーション

ニュートリスキャン・インクの持株会社

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

0米ドル

ニュートリスキャン・インク

栄養技術の開発

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100%

936,429米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・フィリピンズ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Ortigas Center, Pasig City, 

Philippines

米国デラウェア州(フィリピン支店有り)

100%

3,001,000米ドル

ファーマネックス LLC

栄養食品の販売

中国上海

米国デラウェア州(有限責任会社)

100%

79,128,000米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ポーランド・Sp.z.o.o.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Al. Slowackiego,

Krakow, 

Poland

ポーランド

100%

3,478,586米ドル

ニュースキン・スカンジナヴィア・A.S.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kobenhavn SV, Denmark

デンマーク

100%

500,000

デンマーク

クローネ

ニュースキン・タイワン・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

台湾台北

米国ユタ州(台北支店有り)

100%

8,000,000

台湾ドル

ニュースキン・エンタープライジズ(タイランド)リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Jatuchak District,

Bangkok, Thailand

タイ(米国デラウェア州内法人化されている。)

100%

2,100,000

バーツ 


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率

資本金

ニュースキン・ユーケー・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

High Wycombe,

Buckinghamshire, 

United Kingdom

イギリス

100%

 318,685米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Provo, Utah, U.S.A.

米国デラウェア州

100%

57,078米ドル

ニュースキン(中国)・デイリーユース・アンド・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド

パーソナルケア製品の製造および販売

中国上海

中国

100%

89,120,544

人民元

ニュースキン・イスラエル・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Glilot Junction, Ramat Hasharon, Israel

米国デラウェア州(イスラエル支店有り)

100%

231,749米ドル

ニュースキン・ファーマネックス

(ビー)・Sdn Bhd

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

BE1718,

Brunei, Darussalam

ブルネイ

100%

15,000米ドル

ファーマネックス・エレクトロニック−オプティカル・テクノロジー(上海)・カンパニー・リミテッド

電子装置の製造

中国上海

中国

100%

910,000米ドル

ファーマネックス(湖州)・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド

栄養食品の製造

Pasig City, 

Philippines

中国

100%

7,372,088米ドル

ニュースキン・イースタン・ヨーロッパ・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Alcotas utcas,

Budapest, Hungary

ハンガリー

100%

3,740,000

フォリント

ピーティ・ニュースキン・ディストリビューション・インドネシア

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Jakarta Seletan, Indonesia

インドネシア外資

100%

305,100米ドル

ピーティ・ヌサ・セララス・インドネシア

マルチ販売ライセンスの保有

Jakarta Seletan, Indonesia

インドネシア

100%

(間接保有)

531,979,550

ルピア

 


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率

資本金

鶏西・ニュースキン・ビタミール・コーポレーション・リミテッド

乾燥食品の製造

中国黒竜江省

鶏西

中国

100%

500,000米ドル

ニュースキン・ニュー・カレドニア・EURL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Poute de I'Anse Vata Noumea, New Caledonia

フランス

100%

1,000,000フラン

ニュースキン・ノルウェー・AS

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kobenhavn SV, Denmark

ノルウェー

100%

150ノルウェー

クローネ

ファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーション

スキャナー技術ライセンスの保有

Provo, Utah, U.S.A.

米国ユタ州

100%

1,000米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・アールエス・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Moscow,

Russian Federation

ロシア(有限責任会社)

100%

4,000米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・SRL

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bucharest, Romania

ルーマニア

100%

2,897

ルーマニアレイ

ニュースキン・ホンジュラス・S.A.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya,

Cuidad de Guatemala

ホンジュラス

100%

25,000

レンピーラ

ニュースキン・エルサルバドル・S.A. de C.V.

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Edificio Vizeaya,

Cuidad de Guatemala

エルサルバドル

100%

100,000

エルサルバドル

コロン

ニュースキン・エンタープライジズ・デ・ベネズエラ・C.A

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Campo Alegre,

Caracas, 
Venezuela

ベネズエラ

100%

5,000米ドル

ニュースキン・コロンビア・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Bogata, Columbia(注)

米国デラウェア州

100%

5,000米ドル


名称

主たる事業

主たる事務所

設立された国
または州

当社の
持株比率

資本金

ニュースキン・エンタープライジズ・南アフリカ・(プロプリエタリー)・リミテッド

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Johannesburg, South Africa(注)

南アフリカ

100%

0米ドル

ニュースキン・コスタリカ・インク

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

San Jose, Costa Rica(注)

コスタリカ

100%

20米ドル

ニュースキン・トルコ・LS

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Istanbul, Turkey

トルコ(有限責任会社)

100%

16,176米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ウクライナ・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Kiev, Ukraine

ウクライナ(有限責任会社)

100%

8,500米ドル

ニュースキン・エンタープライジズ・ベトナム・LLC

パーソナルケア製品および栄養食品の販売

Ho Chi Minh City, Vietnam

ベトナム(有限責任会社)

100%

250,000米ドル

(注)これらの子会社は、それぞれ主たる事務所欄に記載された国で事業を行っているが、他国に設置された事務所により間接的に運営されている。

 

 なお、当社の子会社であるニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インクの2011年度売上高は、当社の2011年度連結売上高の10%超であるが、当該子会社の地域別の売上高に対する割合が90%超であるため、当該子会社の主要な損益情報等の記載は省略する。

 また、当社の子会社であるニュースキン ジャパン株式会社およびニュースキン・コリア・リミテッドの2011年度売上高は、それぞれ当社の2011年度連結売上高の10%超であり、当該各子会社が所在する国の売上高に対する割合は90%超である。

 

(3)持分法適用関連会社

 2011年12月31日現在、持分法適用関連会社はなかった。

 

(4)その他の関係会社

 該当なし。

 

5【従業員の状況】

 前述の「3.事業の内容」の「従業員」の項を参照されたい。中国事業において当社の販売員として雇用されている個人の数は、2011年12月31日に終了した1年間に約1,000名増加したが、これは、当社の製品ポートフォリオおよび当社の事業機会に対する強い関心に後押しされた、中国における当社事業の著しい成長によるものである。

 

第3【事業の状況】

 

1【業績等の概要】

 

経営陣による財政状態および経営成績の解説と分析

 

当社の財政状態および経営成績に関する以下の説明は、本書に含まれている連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。

 

概 況

 

当社は世界の52市場で事業を展開する最大手のグローバルな直接販売会社である。当社は、革新的で品質の高いアンチエイジング・パーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのブランドで開発、販売している。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という4つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。2011年、当社は17.4億ドルの記録的な売上高を上げた。2011年の売上高は、アンチエイジング製品「エイジロック」を含む製品ポートフォリオへの持続的な関心、ディストリビューターの健全なスポンサー活動および維持、ならびに中国、南アジアおよび韓国を含む新興市場での継続的成長により、13%増加した。2011年12月31日現在、当社は、850,000名を超える独立したアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち40,000名を超える者は、当社が「エグゼクティブ・ディストリビューター」と呼ぶ、認定されたセールス・リーダーであった。当社のエグゼクティブ・ディストリビューターは、当社の事業の成長と発展に不可欠な指導的役割を果たしている。2011年の当社の売上高の約88%は米国外で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がりを見せてきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2011年の売上高合計額の約27%を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績は、為替の変動により、しばしば影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、通常、世界の経済、政治、人口動態、および事業の状況により影響を受ける。

当社の売上高は、アクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューター・リーダーの人数および生産性に左右される。当社は、下記の要因によりディストリビューターを魅了し、意欲を起こさせることに成功している。

・革新的で技術的・科学的に進歩した製品の開発およびマーケティング

・人を引き付けるイニシアチブおよび強力なディストリビューター支援の提供

・ディストリビューターに販売組織構築の意欲を起こさせる魅力的なインセンティブの提供

当社のディストリビューターは、当社製品の際立った効能や革新的特徴に基づいて、当社製品のマーケティングおよび販売ならびに新たなディストリビューターの勧誘を行っている。その結果、当社の事業にとっては、革新的な製品を開発、導入し、ディストリビューターに魅力ある品揃えの製品を提供するため、研究開発資源を継続的に活用することが不可欠である。当社は、過去4年間に、一連の革新的アンチエイジング・スキンケア製品および栄養食品である「エイジロック」の導入に成功した。これにはデイリー・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」や、「ガルバニック スパ ジェル ウィズ エイジロック」、「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」、栄養補助食品「エイジロック バイタリティ」、アンチエイジング栄養補助システム「エイジロック アールスクエア」が含まれている。また現在は、将来に向けて新たな「エイジロック」アンチエイジング製品の開発に取り組んでいる。当社の「エイジロック」製品は、エイジングの過程において重要な役割を果たすと当社が信じる遺伝子の発現に良い影響を与えるよう設計されたものである。当社はまた、ディストリビューターが当社の収益機会や製品提供を効果的に差別化する一助として、「エイジロック ガルバニック スパ システム」や「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の当社独自のイニシアチブ、製品およびビジネスツールを提供している。人を引き付ける製品または魅力的なイニシアチブもしくはツールの市場導入に遅延または困難が生じると、当社の売上高およびディストリビューターの採用に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は通常、新製品の導入に当たり、当該製品が登録されているすべての市場において、グローバルおよび地域のディストリビューター・イベントに関連する限定販売を行う。限定販売は通常、活発なディストリビューター活動を生み出し、ディストリビューターの購入量は高水準に達する。これにより、限定販売が行われた四半期の売上の増加率は通常より高くなる。例えば、2011年10月のグローバル・コンベンションに関連する「エイジロック アールスクエア」の限定販売は、2011年第4四半期に78百万ドルを超える売上を生み出した。製品の一般販売は、通常、限定販売の数ヶ月後に行っている。製品の発売に関する以下の情報は、製品導入のための限定販売ではなく、製品の一般販売のための発売に言及したものである。

広範にわたる世界的なディストリビューター・ネットワークにより、当社は宣伝費用の先行投資額を低く抑えたままで迅速に製品を発売し、市場に浸透することが可能となっている。当社と同じ業界の他の会社と同様、当社ではかなりの頻度でディストリビューターが入れ替わっている。その結果、新たなディストリビューターを引き付ける魅力的な事業機会を維持するために、革新的で人を引き付ける製品やイニシアチブを定期的に導入することが当社にとって重要となっている。さらに、当社はこれまで、多くの当社の市場で、毎月一定量の製品の購入を確約する顧客にインセンティブを提供する製品予約購入プログラムおよびロイヤルティ・プログラムを展開し、これを引き続き推進してきた。当社は、これらの予約購入プログラムが顧客維持率を改善し、売上高を安定させる効果をもたらし、またディストリビューターに対する繰返し販売の伸びをもたらす一助となったと考えている。予約注文が当社の売上高に占める割合は、2011年は56%であった。

厳しい経済情勢にもかかわらず、2011年、当社は力強い成長を遂げた。当社は、当社の販売モデルや、実証可能な製品/収益機会を提供するという取組み(これが、個人消費の弱まりの影響をある程度相殺するのに役立ってきた。)を中心とする強力な事業の推進から恩恵を被ってきたと考えている。当社は直接販売会社として、個人が当社製品の販売や当社製品のマーケティングおよび販売のための販売組織の構築によって収入を補うことができる直接販売の機会を提供している。当社は、経済や労働市場の落込みに伴い、収入を補うためにディストリビューターになることに関心を抱く人の数が増える可能性があると認識している。当社が提供する直接販売機会への関心は高まっており、これが当社の新たな「エイジロック」アンチエイジング製品およびその他の製品やツールがマーケティングにおいて確固たる地位を占めていることと相まって、このような厳しい経済情勢の中でも当社の事業が拡大を続けることに役立ってきたと当社は考えている。しかしながら、経済問題が長引いたり、悪化したりすれば、ディストリビューターにとって製品の販売や新規顧客の開拓により困難な時期が訪れ、当社の事業に悪影響を与える可能性があると当社は予測している。

当社の事業は、特にネットワーク・マーケティング活動、化粧品および栄養補助食品に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。したがって、当社は、ディストリビューターによる不適切な製品説明もしくは活動、または必要な製品登録を取得もしくは維持できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。例えば、日本では規制当局やメディアによる直接販売業界への監視が引き続き強まっている。日本ではいくつかの直接販売会社が、ディストリビューターによる適用規則の違反行為に対して罰則を科された。当社が当社のディストリビューターの活動を効果的に管理できなければ、同様の罰則を科される可能性がある。

 


損益計算書の表示

 

当社は5つの地域において売上高を報告し、加重平均為替レートを用いてこれを各市場の現地通貨から米ドルに換算している。次の表は各地域の各期間中の売上高に関する情報である。この表は、表示された売上高合計額を創出するために発生した販売費その他の費用について開示した後述の「経営成績」の表と併せて検討されるべきものである。

 

地域別売上高

 

 

12月31日に終了した事業年度

 

 

2009年

 

2010年

 

2011年

地 域

 

百万米ドル

 

 

百万米ドル

 

 

百万米ドル

 

北アジア

 

606.1

 

45

 

686.1

 

45

 

751.2

 

43

中華圏

 

210.4

 

16

 

268.2

 

17

 

341.9

 

20

南北アメリカ

 

260.9

 

20

 

250.0

 

16

 

252.0

 

14

南アジア/太平洋

 

120.1

 

9

 

182.8

 

12

 

236.2

 

14

ヨーロッパ

 

133.6

 

10

 

150.2

 

10

 

162.7

 

9

合計

 

1,331.1

 

100

 

1,537.3

 

100

 

1,744.0

 

100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上原価の主なものは、下記のとおりである。

・第三者の取引先から通常米ドルで購入する製品の購入原価

・自社製造製品の原価

・ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売する販促品にかかる費用

・ディストリビューターに貸し出す「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等、一定の製品およびサービスに関連する減価償却費

・製品のディストリビューターへの出荷運賃および当該製品の輸入関税

・使用許諾された技術にかかるロイヤルティおよび関連費用

当社は、大部分の製品を米国所在の第三者メーカーから調達している。中国政府が完成品の輸入に規制を課しており、当社の中国における現在の事業範囲がその適用対象となるため、当社は中国向け製品の大半を中国で製造しなければならない。売上原価および売上総利益は、自社製造製品と第三者のサプライヤーから調達した製品との割合によって変動することがある。また、当社は大部分の製品を米ドルで購入し、売上高を現地通貨で認識しているため、売上総利益は為替レートの変動リスクにさらされている。当社の売上総利益は製品毎に異なり、また日本等いくつかの市場で高くなっているため、製品構成や地域別売上高構成が当社の売上総利益に影響を与える可能性がある。

販売費は当社の最も多額の費用であり、営業費用に分類されている。販売費には、ディストリビューターへのコミッションや報奨旅行その他の報奨の費用のほか、中国の販売員に支払う給与、福利厚生費、賞与その他の人件費および失業手当が含まれる。グローバル・コンペンセーション・プランは中国を除くすべての当社市場で採用されており、当社がディストリビューターを引き付け、関係を継続するための重要な要素となっている。コミッションは、各製品の売上に応じていくつかのレベルに分かれるディストリビューターに対して、ディストリビューターの個人およびグループの製品販売量のほか、6レベルまでからなるエグゼクティブ・ディストリビューターについてはそのダウンラインの販売組織内のグループ製品販売量に応じて、月ベースで支払われる。当社は、ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売している販促品についてはコミッションを支払っていない。活発に製品を購入するディストリビューターのネットワークが月毎に変化するのに伴い、コミッションの支払額はわずかに変動する。しかしながら、当社のディストリビューター組織は850,000名を超えるアクティブ・ディストリビューターからなるため、当該変動は総支払額に比べて比較的小さい。報酬総額は通常、世界全体の売上高の平均41%から44%の間で推移している。また当社は、ディストリビューターに意欲を起こさせ、リーダーとしての性質を伸ばすため、グローバル・コンペンセーション・プランに随時変更および改善を加えており、これにより販売費に影響が出る可能性がある。

ディストリビューターには、当社から卸値で購入した製品に利幅を上乗せして顧客に販売することにより、小売利益をあげる機会も与えられている。当社は、ディストリビューターが受ける利幅に対してはこれを計上せず、また、追加のコミッションも支払わない。多くの市場で、当社はディストリビューターでない個人にも、卸値または割引価格で直接当社から製品を購入することを認めている(このような購入者を「プリファード・カスタマー」という。)。当社は、プリファード・カスタマーによる購入について、プリファード・カスタマーを紹介したディストリビューターに対し、コミッションを支払っている。

一般管理費には、以下のものが含まれる。

・給与および福利厚生費

・賃料および設備費

・減価償却費

・広告宣伝費

・専門家に対する報酬

・旅費

・研究開発費

・その他の営業費用

当社の一般管理費のうち最も重要な割合を占めるのは人件費である。広告宣伝費には世界中のさまざまな市場で開催されるディストリビューター・コンベンションのための費用(当該費用が発生した期に費用計上される。)が含まれる。当社のさまざまなディストリビューター・コンベンションは必ずしも毎事業年度に、また各年の同じ時期に開催されるわけではないため、一般管理費に及ぼす影響は年度毎に、また四半期毎に異なる。例えば、グローバル・コンベンションは2011年10月に開催され、次は2013年秋に開催が予定されている。これは現在、グローバル・コンベンションを1年おきに開催する計画としているためである。さらに当社は、地域コンベンションおよび主要市場におけるコンベンションを年度中の異なる時期に開催している。これらのコンベンションは多額の支出を伴うものである。これらのコンベンションにかかる費用は毎事業年度または相当する中間期においては認識されないため、前年同期との比較にもその影響が現れる。

法人所得税は、当社が事業を営む各管轄地の法定税率に左右される。例えば、2011年の香港の法定税率は約16.5%、台湾は17%、韓国は24.5%、日本は45%、中国は25%であった。当社は、米国においては税率35%の法定連邦法人税を課されており、米国の多数の州においてはそれぞれ異なる税率の税金を支払っている。当社の2011年12月31日に終了した年度の全体的な実効税率は、32.4%であった。

 

重要な会計方針

 

以下に述べる重要な会計方針および見積りは、当社の監査済み連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。これらの方針のうち重要なものは、収益の認識、法人所得税に関する会計処理、無形資産に関する会計処理、および株式に基づく報酬に関する会計処理であると経営陣は考えている。経営陣はこれらの各分野において、過去の実績、現在の傾向および将来の予測に基づいて見積りを行っている。

 

収 益

当社は製品が出荷され、当社の独立ディストリビューターおよび当社の顧客であるプリファード・カスタマーに所有権および危険負担が移転した時点で収益を認識する。一部の国において例外はあるが、当社は、ディストリビューターが10%の返品手数料を支払えば、12ヶ月間まで未開封かつ未使用の製品を返品できる返品制度を採っている。財務報告上の売上高は返品を差し引いた純額であるが、返品率はこれまで年間売上高の5%未満にとどまっている。製品の返品に対する引当金は、過去の経験に基づいて計上されている。割引販売は収益の減少として分類している。当社の販売費は、ディストリビューター向けグローバル・コンペンセーション・プランに基づいて計算される。同プランはディストリビューター個人の購入額ではなく、主としてディストリビューターの販売努力およびそのダウンラインの製品購入量に応じて報酬を与えることを重視している。

 

法人所得税

当社は、財務会計基準成文化の法人所得税のトピックに準拠して法人所得税を会計処理している。当該基準書は、当年度および過年度における企業活動から生じた法人所得税の影響に関して財務上の会計処理および報告基準を規定している。当社は、法人所得税の財務会計処理および報告について資産負債法を適用している。当社は、多くの外国の税務管轄地において、その管轄内の実現利益に基づく法人所得税を支払っている。当該法人所得税は、各国の関連会社間の会社間取引の条件に大きく影響される可能性がある。繰延税金資産および繰延税金負債はこの過程において生じる。2011年12月31日現在、当社は51.4百万ドルの繰延税金資産純額を有している。かかる繰延税金資産純額は、これを実現するための十分な将来の利益が存在すること、および現行税率が引き続き適用されることを前提としている。一定の外国の税管轄地では、特に営業純損失の使用に関して、評価性引当金が繰延税金資産の減額として計上されてきた。当社は、営業純損失を利用するのに十分な課税所得があると判断した時に、評価性引当金を解除する。将来当社が繰延税金資産純額の全部または一部の実現が不可能であると判断した場合は、繰延税金資産の調整額が、当該判断が行われた期の損益に費用計上されることとなる。

当社は米国の連邦ならびにさまざまな州および外国の税務管轄地において法人所得税を申告している。2011年、当社は、2005年から2008年の税年度のすべての調整に関して、米国の内国歳入庁(以下「IRS」という。)との最終合意に達した。いくつかの例外を除き、当社は2005年より前の税年度に関する税務当局による米国連邦税、州税および地方税の税務調査対象となっていない。2009年、当社はIRSとコンプライアンス・アシュアランス・プロセス(以下「CAP」という。)という任意のプログラムを締結した。CAPは、事前にIRSと協力して連邦政府への税務コンプライアンスを達成し、納税申告前にすべてあるいはほぼすべての問題を解決することを目的としたプログラムである。当社は、2012年に関してCAPプログラムに参加することを選択しており、将来の税年度に関してもCAPへの参加を引き続き選択する可能性がある。当プログラムからの退会はいつでも可能である。多くの外国の税務管轄地において、当社は2005年より前の税年度に関する法人所得税の税務調査対象ではない。IRSの税務調査と同様に、当社は現在いくつかの外国の税務管轄地において税務調査を受けているが、これらの調査の最終結果は確定していない。

2011年12月31日現在、当社は未認識の税務上の恩典7.4百万ドルを有しており、認識された場合、その内3.1百万ドルが実効税率に影響を与えることになる。これに対し、2010年12月31日現在、当社は未認識の税務上の恩典14.8百万ドルを有しており、認識された場合、その内2.4百万ドルが実効税率に影響を与えることになる。2011年12月31日および2010年12月31日に終了した各年度中、当社は利息および罰金費用/(△戻入)それぞれ約(△0.8)百万ドルおよび(△1.7)百万ドルを認識した。不確実な税務上のポジションに関連する未払利息および罰金は、2009年12月31日現在では約3.3百万ドル、2010年12月31日現在では約1.6百万ドル、2011年12月31日現在では約0.8百万ドルであった。不確実な税務上のポジションに関連する利息および罰金は、法人税費用の内訳として認識されている。

当社は、連邦政府、州および外国の課税当局による定期的な調査の対象となっている。当該調査により、追加の税金負債が生じる可能性がある。当社は、法人所得税にかかるすべての偶発債務を関連する会計基準に準拠して会計処理しており、これまでのすべての年度について法人所得税の適切な引当てを行ってきたと考えている。税金引当金の算定はいくつかの要因に従って行われる。これらの要因には、(@)各種時効の成立、(A)税法令の変更、(B)税務裁定の発布、および(C)課税当局との合意等がある。これらの要因のいずれかに変更があれば、当社の税金引当金が調整される結果となり、当社の報告した財務成績に影響を与える可能性がある。

 

無形資産

取得した無形資産とは耐用年数が無期限の無形資産、耐用年数が有限の無形資産またはのれんを意味している。これらのうち耐用年数が有限の無形資産の取得原価のみが耐用年数にわたって費用に計上される。耐用年数が無期限の無形資産およびのれん残高は償却されないが、少なくとも年に一度減損の有無を検討される。のれんに対する当社の減損テストは、耐用年数が無期限の無形資産の減損テストとは別に行われる。当社は、報告ユニットレベルにおける帳簿価額をその公正価値と比較検討することにより、少なくとも年に一度、のれんの減損の有無をテストする。当社は耐用年数が無期限であるそれぞれの無形資産を、それぞれの帳簿価額を公正価値と比較検討することにより少なくとも年に一度、テストしている。重要な経営判断が公正価値を測定する際に必要とされる。当社は表示された期間において、のれんまたは無形資産に対する減損費用を認識しなかった。

 

株式に基づく報酬

当社の財務書類においては、従業員への株式に基づく報酬の支払額はすべて、オプション価格決定モデルを用いて決定した付与日現在の公正価値に基づいて認識されている。当社は、ブラック−ショールズ−マートン・オプション価格決定モデルを使用してオプションの公正価値を計算している。当社は、株式に基づく報酬費用を、報奨について必要な勤務期間にわたり、定額法に基づいて、見積喪失率考慮後で認識している。

 


経営成績

 

次の表は、当社の経営成績を、記載された各期間の売上高に対する割合で示したものである。

 

 

 

12月31日に終了した事業年度

 

 

2009年

 

2010年

 

2011年

売上高

 

100.0%

 

100.0%

 

100.0%

売上原価

 

18.3

 

17.7

 

18.5

売上総利益

 

81.7

 

82.3

 

81.5

営業費用

 

 

 

 

 

 

販売費

 

41.4

 

42.1

 

43.1

一般管理費

 

28.4

 

26.1

 

25.0

事業再編費

 

0.8

 

 

営業費用合計

 

70.6

 

68.2

 

68.1

営業利益

 

11.1

 

14.1

 

13.4

その他収益(費用)、純額

 

(0.5)

 

(0.6)

 

(0.4)

法人所得税考慮前利益

 

10.6

 

13.5

 

13.0

法人所得税

 

3.8

 

4.6

 

4.2

当期純利益

 

6.8%

 

8.9%

 

8.8%

 

 

 

 

 

 

 

 

2011年と2010年の比較

 

概 要

2011年の売上高は、2010年の15.4億ドルから13%増の17.4億ドルとなった。2011年における売上増の原動力となったのは、アンチエイジング製品「エイジロック」を含む製品ポートフォリオへの持続的な関心、ディストリビューターの健全なスポンサー活動および維持、ならびに中国、南アジアおよび韓国を含む新興市場での継続的成長であった。当社は、過去4年間に、一連の革新的アンチエイジング・スキンケア製品および栄養食品である「エイジロック」の導入に成功した。これにはアンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」や、「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムU」、「ガルバニック スパ ジェル ウィズ エイジロック」、および栄養補助食品「エイジロック バイタリティ」が含まれている。当社は2011年10月のグローバル・コンベンションに関連して、アンチエイジング栄養補助システム「エイジロック アールスクエア」のほか、「エイジロック ガルバニック スパ ボディ シェーピング ジェル」および「エイジロック ダーマティック エフェクツ ボディ コンターリング ローション」とともに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」を導入した。「エイジロック アールスクエア」と「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の限定販売は、2011年第4四半期にそれぞれ78百万ドルおよび18百万ドルを超える売上を生み出した。当社は現在、これらの製品を2012年から2013年にかけて全世界の大部分の市場で発売する計画である。為替相場の変動は、2010年との比較において、2011年の売上高に6%のプラスの影響を与えた。全世界のエグゼクティブ・ディストリビューター数は前年同期比で17%、アクティブ・ディストリビューター数は7%増加した。

希薄化後1株当たり利益は、2010年の2.11ドルに対して2011年は2.38ドル(または、第1四半期の日本税関の決定に関連する非現金費用32.8百万ドルを除いた場合、2.69ドル。これについては下記「売上総利益」の項で説明する。)まで増加した。日本の税関関連費用を除いた1株当たり利益は、GAAPに準拠しない財務指標である。後述の「非GAAP財務指標」の項を参照されたい。この増益は、主として上記のとおり売上高が増加したことと、利益率の改善および費用管理の結果である。

 


売上高

北アジア

次の表は北アジア地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万米ドル)

 

 

2010年

 

2011年

 

変動率

日本

 

471.4

 

472.5

 

韓国

 

214.7

 

278.7

 

30%

北アジア合計

 

686.1

 

751.2

 

9%

 

 

 

 

 

 

 

*1%未満

 

為替の変動は北アジア地域の売上高に対し、前年比で8%のプラス効果をもたらした。

為替変動の影響を除くと、2011年の日本における売上高は2010年に比べて9%減少した。2011年3月に日本で発生した自然災害は、同年度中、日本市場における当社の売上高にマイナスの影響を及ぼした。日本市場はいまだ回復の途上にあるが、当社は現在、自然災害のマイナス影響が2012年に拡大することはないと予想している。日本ではいくらか低調な状態が続いており、日本のアクティブ・ディストリビューターの数は前年に比べて8%、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は6%減少した。厳しい市況の中、日本の直接販売業界および日本のほとんどの直接販売会社はここ数年間低迷している。直接販売業界に対する規制当局やメディアの強力な監視は、業界と当社の事業に引き続き悪影響を及ぼしている。このように監視が強まった結果、当社はディストリビューターによる法令順守を引き続き重視しており、また当社とディストリビューター双方のマーケティング活動について慎重な姿勢をとっている。当社は2010年終わり頃に「エイジロック バイタリティ」の導入に成功した後、2011年第1四半期に同製品を発売した。2012年1月には日本で「エイジロック アールスクエア」を発売し、また現在、2012年下半期に「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売する計画である。ディストリビューター数が引き続き低調なことや、2012年も規制上厳しい状態が続くと予想されることから、2012年中は日本における現地通貨建て売上高は緩やかな減少が続くものと考えている。

韓国では、売上高が前年比で大幅に増加した。この増収は、2011年上半期の「エイジロック」製品(「エイジロック エディション ガルバニック スパ システムU」の発売を含む。)の売上および体重管理製品「TRA」の再登場、ならびに2011年第4四半期の「エイジロック アールスクエア」の導入により、ディストリビューター数の好調な増加と関心が続いたことを反映している。当社は現在、韓国で、2012年上半期に「エイジロック アールスクエア」を、「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を2013年第1四半期に発売する計画である。韓国では、前年に比べてアクティブ・ディストリビューター数は20%、エグゼクティブ・ディストリビューター数は24%増加した。

 

中華圏

次の表は中華圏およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万米ドル)

 

 

2010年

 

2011年

 

変動率

中 国

 

91.4

 

152.5

 

67%

台 湾

 

107.1

 

108.9

 

2%

香 港

 

69.7

 

80.5

 

15%

中華圏合計

 

268.2

 

341.9

 

27%

 

 

 

 

 

 

 

 

為替相場の変動は、2011年の中華圏における売上高に5%のプラス効果を与えた。

中華圏地域における売上高と販売員の好調な増加(中国での大幅増を含む。)は、当社の事業機会および「エイジロック」製品を含む強力な製品ポートフォリオへの関心が続いたことによるものであった。セールス・イニシアチブの成功と、2011年第4四半期に初めて導入した「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の人気も中華圏地域にプラスの影響を与えた。当社は現在、2012年第2四半期の中華圏地域コンベンションに関連する第2回限定販売を通じて、「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を導入する計画である。また現在、2013年に中国と香港で「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を、中華圏全域で「エイジロック アールスクエア」を発売する計画である。

2011年の現地通貨建て売上高は、2010年に比べて中国で59%、香港で16%増加したが、台湾では5%減少した。香港の売上高は、新製品「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の売上によって増加したが、これは中華圏地域での限定販売による売上高(香港以外のディストリビューターに対する売上を含む。)のほとんどが香港で計上されたためである。中国のプリファード・カスタマーの数は前年比で50%、販売員の数は77%増加した。台湾においては、アクティブ・ディストリビューターの数は前年と同水準に止まり、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は15%増加した。香港では、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は前年に比べて24%、アクティブ・ディストリビューターの数は5%増加した。

 

南北アメリカ

次の表は南北アメリカ地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万米ドル)

 

 

2010年

 

2011年

 

変動率

南北アメリカ

 

250.0

 

252.0

 

1%

 

2011年の南北アメリカ地域での売上高は2010年に比べてやや増加した。同地域では2010年に製品の発売が成功を収めたため、2011年における前年との比較結果は厳しいものとなった。南北アメリカ地域では、2011年第4四半期に米国で開催されたグローバル・コンベンションでの「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の導入によりプラスの影響を受けた。米国とカナダでは2012年1月に「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売し、また現在、2012年にはこれらの製品を同地域の大部分の市場で発売する計画である。南北アメリカ地域の成績は、同地域以外のディストリビューターに対するコンベンション関連の売上、約13百万ドルによってもプラスの影響を受けた。同地域外のコンベンション関連の売上の影響を除くと、2011年の南北アメリカ地域の売上高は前年比で4%減少していた。2011年第2四半期にはアルゼンチン市場が開設され、ラテンアメリカの現地通貨建て売上高の前年比37%増に貢献した。南北アメリカ地域のアクティブ・ディストリビューターの数は前年比で3%、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は1%増加した。

 

南アジア/太平洋

次の表は南アジア/太平洋地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万米ドル)

 

 

2010年

 

2011年

 

変動率

南アジア/太平洋

 

182.8

 

236.2

 

29%

 

2011年、為替相場の変動は、南アジア/太平洋の売上高に前年比7%のプラス効果を与えた。為替変動の影響を除くと、同地域の増収率は22%であり、主にディストリビューターの堅調な増加と活動、および「エイジロック」製品や体重管理製品「TRA」を含む強力な製品ポートフォリオへの継続的な関心がその原動力となった。南アジア/太平洋地域は、2011年第4四半期のグローバル・コンベンションに関連する「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品の導入によりプラスの影響を受けた。太平洋地域では2012年1月に「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を発売した。当社は現在、2012年に「エイジロック アールスクエア」ならびに「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品を南アジア/太平洋地域全域で発売する計画である。この地域のエグゼクティブ・ディストリビューター数は前年比で43%、アクティブ・ディストリビューター数は18%増加した。当社は現在、2011年第4四半期にタイで発生した甚大な洪水被害が、2012年上半期まで同市場の売上およびディストリビューター活動にマイナスの影響を及ぼし続ける可能性があると予想している。


ヨーロッパ

次の表はヨーロッパ地域における売上高を示したものである。

 

 

 

 

 

(単位:百万米ドル)

 

 

2010年

 

2011年

 

変動率

ヨーロッパ

 

150.2

 

162.7

 

8%

 

2011年、為替相場の変動は、ヨーロッパ地域の売上高に前年比5%のプラス効果を与えた。ヨーロッパにおける2011年の現地通貨建て売上高は、2010年に比べて4%増加した。ただし、ヨーロッパにおける現地通貨建て売上高は、第4四半期には前年比で6%減少した。これは主としてディストリビューター数の低調と、同地域の各市場において「エイジロック」製品を導入するための規制当局の承認を取得することが困難だったためである。当社は2012年第1四半期に「エイジロック ガルバニック ボディ スパ」および関連製品をヨーロッパに導入し、また現在、2012年第2四半期にはこれらの製品を発売する計画である。当社は現在、ヨーロッパ地域の大部分の市場で2012年第4四半期に「エイジロック アールスクエア」を導入し、2013年第2四半期に発売する計画である。ヨーロッパ地域のアクティブ・ディストリビューター数は2010年に比べて2%増加し、エグゼクティブ・ディストリビューター数は前年と同水準であった。

 

売上総利益

売上高に占める売上総利益の割合は、2010年の82.3%から、2011年には81.5%まで低下した。2011年3月、東京地方裁判所は、日本に輸入された当社製品の一部について係争中であった32.8百万ドルの関税査定額を支持した。この判決の結果、当社は、2011年第1四半期に、係争中であった査定額の全額を売上原価として費用計上した。当社はすでに、当該査定額の支払いを義務付けられていたので、当該費用は非現金項目として処理されている。当社はこの判決に対して控訴しており、2012年に控訴に対する決定が下るものと予想している。この非現金費用32.8百万ドルを除くと、2011年の売上高に占める売上総利益の割合は83.4%であった。これは、サプライチェーンの改善と為替差益を反映した結果である。日本の税関に関連する費用を除外した売上総利益は、GAAPに準拠しない財務指標である。後述の「非GAAP財務指標」を参照されたい。2012年の売上高に占める売上総利益の割合は、約83.5%になるものと当社は予想している。

 

販売費

2011年の売上高に占める販売費の割合は、2010年の42.1%から43.1%まで上昇した。この上昇は、販売促進のためのさまざまな報奨や旅行の受領資格を得た独立ディストリビューター数が増加したことを反映している。

 

一般管理費

一般管理費が売上高に占める割合は、主として売上高の増加と費用管理により、2010年の26.1%から2011年には25.0%まで低下した。

 

その他収益(費用)、純額

「その他収益(費用)、純額」については、2010年には9.4百万ドルの費用を計上したのに対し、2011年には7.0百万ドルの費用を計上した。費用の減少は主に為替レートの変動の影響によるものであった。為替の変動を予測することは不可能なため、当社は、為替の変動が将来、当社のその他収益(費用)にどの程度の影響を及ぼすかについて見積もることはできない。「その他収益(費用)、純額」には、2011年については約4.8百万ドル、2010年については約5.8百万ドルの支払利息も含まれていた。

 


法人所得税

法人所得税は、2010年の71.6百万ドルから2011年には73.4百万ドルまで増加した。実効税率は、2010年は税引前所得の34.5%であったが、2011年には32.4%まで低下した。法人所得税率の低下は、主として、2005年から2008年の税年度に関するIRSの監査が有効に解決されたことに伴う一時的な個別の税務上の恩典7.7百万ドルによるものであった。第3四半期中、当社は米国外の製品輸出に関する域外所得控除について、IRSと最終合意に達した。当社は、2012年の当社の税率は約35.5%から36%になるものと予想している。

 

純利益

上記の諸要因の結果として、当期純利益は、2010年の136.1百万ドルから、2011年には153.3百万ドル(または、日本の税関に関連する費用32.8百万ドル(税引後では約20.5百万ドル)を除いた場合、173.8百万ドル)まで増加した。日本の税関関連費用を除いた当期純利益は、GAAPに準拠しない財務指標である。後述の「非GAAP財務指標」の項を参照されたい。

 

流動性および資本供給源

 

従来、当社の主な現金の使途は、営業費用(特に販売費)および運転資本(主に棚卸資産の購入)のほか、資本的支出、株式の買戻し、配当、債務返済、ならびに新規市場での事業展開等であった。当社は通常、営業活動によるキャッシュ・フローから営業活動の資金を調達しており、戦略的取引および株式の買戻し資金を賄うために時には長期借入れを行ってきた。

当社は通常、高い利益率により、営業活動からプラスのキャッシュ・フローを生み出している。当社は、2010年の187.9百万ドルに対し、2011年は224.3百万ドルの営業活動から得たキャッシュを生み出した。営業活動から得たキャッシュが増加した主な要因は、2011年における売上高の増加と、事業再編の努力により収益性が上がったことであった。

運転資本の額は、2010年12月31日現在の206.1百万ドルに対し、2011年12月31日現在は288.9百万ドルであった。運転資本の増加は、主に現金預金および現金同等物の増加によるものであった。現金預金および現金同等物(短期投資を含む。)は、2010年12月31日現在の230.3百万ドルに対し、2011年12月31日現在は290.7百万ドルであった。現金預金が増加した主な要因は、2011年に営業活動から得たキャッシュが増加したことである。

2011年の資本的支出は総額41.8百万ドルであり、2012年には約100.0百万ドルの資本的支出を見込んでいる。前年比の増加は、以下に記載した大規模な建設プロジェクトによるものである。現在のところ、これらのプロジェクトは2013年に完了する予定である。2012年の資本的支出は主に以下に関連するものである。

・米国ユタ州プロボの敷地における新たな技術革新センターおよび中国上海における新たな中華圏地域本社の計画と建設、ならびに関連する不動産の取得

・当社のさまざまな市場における賃借物件(中国の小売店舗を含む。)の増築および改良

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入(設備費および開発費を含む。)


当社は現在、さまざまな信用枠その他の借入れによる債務を有している。次の表は2011年12月31日現在の債務契約の概要である。

 

 

信用枠または契約(1)

 

 

当初元本金額

 

2011年12月31日

現在借入残高(2)

 

 

 

金利

 

 

返済期間

2003年205.0百万ドル

マルチカレンシー

非約定一括信用枠:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  米ドル建:

 

40.0百万ドル

 

28.6百万ドル

 

6.2%

 

返済期限は2016年7月。

毎年の元本支払いは

2010年7月に開始した。

 

 

20.0百万ドル

 

17.1百万ドル

 

6.2%

 

返済期限は2017年1月。

毎年の元本支払いは

2011年1月に開始した。

  日本円建:

 

31億円

 

13億円(2011年12月31日現在17.4百万ドル)

 

 

1.7%

 

返済期限は2014年4月。毎年の元本の支払いは2008年4月に開始した。

 

 

23億円

 

19億円(2011年12月31日現在25.3百万ドル)

 

 

2.6%

 

返済期限は2017年9月。毎年の元本の支払いは2011年9月に開始した。

 

 

22億円

 

19億円(2011年12月31日現在24.2百万ドル)

 

 

3.3%

 

返済期限は2017年1月。毎年の元本の支払いは2011年1月に開始した。

2010年コミッテッド・ローン:

 

 

 

 

 

 

 

 

  米ドル建:

 

30.0百万ドル

 

24.0百万ドル

 

30日毎の

変動金利:1.29%

 

四半期毎に元本1.5百万ドル返済される。

2004年25.0百万ドル

リボルビング信用枠

 

 

該当なし

 

なし

 

該当

なし

 

 

2009年100.0百万ドル

マルチカレンシー

非約定一括信用枠

 

該当なし

 

なし

 

該当

なし

 

 

______________________

(1) 表に示されている各信用枠および契約は、当社の重要な国内子会社の保証により、また、当社の重要な外国子会社の発行済株式の65%を担保として差し入れることで、保証されている。2010年コミッテッド・ローンも、ユタ州プロボにある当社の本社ビルおよび販売センターに関する信託証書によって保証されている。

(2) 1年以内に返済予定の当社の長期債務(今後12ヶ月以内に満期となるもの)には、2003年マルチカレンシー非約定一括信用枠に基づく当社の日本円建債務の残高14.0百万ドル、2003年マルチカレンシー非約定一括信用枠に基づく当社の米ドル建債務の残高8.6百万ドルおよび2010年コミッテッド・ローン6.0百万ドルが含まれている。

 

当社取締役会は、当社がその発行済社外クラスA普通株式を公開市場または民間取引にて買い戻すことを承認する株式買戻しプログラムを承認している。この買戻しは主に、当社のエクイティ・インセンティブ・プランによる希薄化を相殺するため、および戦略的イニシアチブのために用いられている。2011年12月31日に終了した事業年度に、当社はこのプログラムに基づいてクラスA普通株式約1.9百万株を約67.1百万ドルで買い戻した。2010年6月、当社取締役会は、現行の株式買戻しプログラムの授権枠を150.0百万ドル拡大することを承認した。2011年12月31日現在、株式買戻しプログラムに基づいて86.3百万ドルの買戻しが可能であった。

当社取締役会は、2011年第1四半期および第2四半期には当社クラスA普通株式1株当たり0.135ドル、2011年第3四半期および第4四半期には0.16ドルの現金配当を行うことを決議した。これらの四半期現金配当の総額は約36.6百万ドルであり、2011年の登録株主に対し2011年中に支払われた。取締役会は、四半期ごとの現金配当額を引き上げ、2012年2月24日現在の登録株主に対してクラスA普通株式1株当たり0.20ドルの配当を2012年3月14日に支払うことを承認した。これは年間では前年の0.59ドルから0.80ドルへの増配となる。現在、当社は、取締役会が引き続き四半期現金配当を行い、営業活動からのキャッシュ・フローが将来の配当金支払いを賄うのに十分であると予測している。しかしながら、今後も継続して配当を行うか否かは当社取締役会の裁量に委ねられており、当社の純利益、財政状態、現金需要、将来予測、および当社取締役会が関連があるとみなすその他の要因を含むさまざまな要因によって左右される。

当社は、当社には短期および長期債務の返済を可能とする十分な流動性があると考えている。また、現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠は、当社の短期・長期双方の現金需要を賄うために十分であると現在考えている。従来、当社の費用の大半は変動的性質のものであり、したがって、売上高の水準の低下はキャッシュ・フロー需要の低下につながる潜在的可能性がある。当社の現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠が、債務弁済や戦略的ニーズを賄うのに十分でなくなった場合には、当社は債券市場もしくは株式市場において追加的に資金調達を行うか、または既存債務の再編を行うことを検討し、さらに、設備投資、株式買戻しまたは配当金支払いの削減等戦略的計画の練り直しを検討するだろう。

 

契約債務および偶発債務

 

2011年12月31日現在の支払期限別の確定契約債務は下記のとおりである。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千米ドル)

 

 

合計

 

2012年

 

2013年〜

2014年

 

2015年〜

2016年

 

2017年

以降

長期債務

 

136,552

 

28,608

 

63,216

 

33,628

 

11,100

オペレーティング・リース債務

 

63,247

 

16,006

 

26,460

 

19,879

 

902

購入債務(1)

 

161,868

 

100,905

 

27,917

 

25,023

 

8,023

貸借対照表に反映されるその他の長期負債(2)

 

 

 

 

 

合計

 

361,667

 

145,519

 

117,593

 

78,530

 

20,025

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

______________________

(1) 購入債務の報告額には、ユタ州プロボの本社および中国上海の中華圏地域本社において進行中の建設プロジェクトに関して予測される支出は含まれていない。当社は現在、プロボの施設については約90百万ドル、上海の施設については約55百万ドルの費用がかかると予測している。両施設は2013年に完成する見込みである。

(2) 貸借対照表に反映されるその他の長期負債67.6百万ドルは、主に長期税関連残高(その支払いの時期は不確実である。)から成る。

 

当社は現在、当社のいくつかのファーマネックス栄養補助食品にかかる関税の査定に関して、日本の税関当局との間で生じた1件の紛争に関与している。当該紛争は、前述の「売上総利益」の項で説明した紛争とは別のものである。当該紛争は、横浜税関が輸入後監査に関連して2006年10月から2009年9月までの期間について行った関税の追加査定、および2009年10月から現在までの輸入関税の紛争対象部分に関連するものである。この紛争対象部分は、当社が保証の設定または異議を申し立てた上での支払いを行っているものまたは今後行うものである。これらの査定額と紛争の対象となっている関税の総額は、消費税回収額控除後で2011年12月31日現在39億円(約50.7百万ドル)である。過去のいずれかの期間に関する追加査定は、適用ある消滅時効にかかるであろう。本案件の争点は、日本の代理業者を利用して製品を輸入する米国の事業体は、製造業者のインボイスを使用することができるか、あるいは他の評価方法を用いなければならないかという点、および、代わりの方法を用いなければならない場合、適切な評価額の算定において何が控除可能かという点である。当社は、当該査定額を検証した後、当社の法律顧問および関税アドバイザーとの協議を経て、当該追加査定は不適切であり、適用ある関税法の裏付けはないと確信している。当社は横浜税関に異議の書簡を提出したが、この書簡は却下された。当社はその後、この問題について日本の財務省に訴えを行った。2011年5月、当社は、予測していたとおり、日本の財務省が当社の行政不服審査の訴えを拒否したという通知を受け取った。当社は財務省の行政決定に異議を唱えるものである。当社は現在、東京地方裁判所において本件の追及を進めており、これにより本件に関してより独立した決定が行われると考えている。さらに、現在当社は、当社が申告した関税額と、関税当局が現行の輸入品すべてに対する当社の納税額として決定した金額との差額相当額について、保証の設定または預託を求められている。当社は関税当局が決定した高い税率は規定の不当な適用によるものであると信じているため、現在、適用される関税法の下で裏付けされると当社が信じる関税の部分のみを費用計上しており、追加の預託金または支払額を連結財務書類上、長期資産の売掛金として計上している。当社が査定を受け、支払いまたは保証を設定した金額を回収できない限り、紛争対象となっている査定額全額について非現金費用を計上することとなる可能性が高い。当社は最近、日本において問題の製品の大部分を、当該製品をメーカーから購入および輸入する日本の会社から購入し始めたため、今後は紛争対象となる新たな関税は減少するものと予想している。

 

季節性および周期性

 

当社は、一般的な経済要因に加え、主要な文化的行事や休暇のパターン等の季節的な要因や傾向によって影響を受ける。例えば、アジア市場の多くでは各国の新年が当社の第1四半期中に祝われることから、一般的に当該期間に悪影響を与えている。日本、米国およびヨーロッパにおいても、当社のディストリビューターを含む多くの人々が伝統的に第3四半期中に休暇をとるため、一般的に、直接販売の売上高が第3四半期に悪影響を受けると当社は考えている。

当社は、一定の新規市場において、事業開始に続いて急速な売上高の成長を経験した。この当初の急速な成長の後に、短期間売上高が横ばいとなるかまたは落ち込み、その後製品の導入や、アクティブ・ディストリビューターの増加、ディストリビューターの生産性向上等が原動力となって再び成長に転じるという現象がしばしばみられた。一定の新規市場においては、事業や経済の状況またはディストリビューターの目が市場外へ向けられたこと等のその他の要因により、当初の急速な成長に続く落込みが比較的著しいものとなった。

 

ディストリビューターに関する情報

 

次の表は、記載した各日付のアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの数に関する情報である。アクティブ・ディストリビューターとは、当社が事業活動を行っている国に居住し、記載した日付で終了する3ヶ月間に再販または個人消費のために当社から直接製品を購入したディストリビューターおよびプリファード・カスタマーのことである。エグゼクティブ・ディストリビューターとは、個人およびグループの必要月間販売量を達成したアクティブ・ディストリビューター、ならびに適格性認定プロセスを満たしている中国の雇用販売員および契約販売促進員である。

 

 

 

2009年12月31日現在

 

2010年12月31日現在

 

2011年12月31日現在

 

 

アクティブ

 

エグゼク

ティブ

 

アクティブ

 

エグゼク

ティブ

 

アクティブ

 

エグゼク

ティブ

北アジア

 

319,000

 

14,144

 

329,000

 

14,687

 

338,000

 

15,293

中華圏

 

106,000

 

6,938

 

118,000

 

8,015

 

143,000

 

11,808

南北アメリカ

 

171,000

 

5,522

 

161,000

 

5,305

 

166,000

 

5,356

南アジア/太平洋

 

71,000

 

2,950

 

84,000

 

3,930

 

99,000

 

5,619

ヨーロッパ

 

94,000

 

3,385

 

107,000

 

3,739

 

109,000

 

3,740

合計

 

761,000

 

32,939

 

799,000

 

35,676

 

855,000

 

41,816

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


四半期毎の成績

 

以下の表は表示期間における特定の未監査四半期財務データを表している。

 

 

 

(単位:百万米ドル、1株当たりの金額を除く)

 

 

2010年

 

2011年

 

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

 

 

 

売上高

 

364.1

 

388.4

 

383.6

 

401.2

 

395.8

 

424.4

 

428.4

 

495.3

売上総利益

 

299.3

 

320.4

 

314.8

 

330.3

 

295.2

 

353.3

 

357.8

 

415.1

営業利益

 

46.1

 

59.2

 

52.9

 

58.9

 

24.9

 

66.0

 

67.2

 

75.6

純利益

 

31.0

 

32.4

 

35.3

 

37.3

 

15.3

 

41.7

 

46.8

 

49.5

1株当たり純利益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

 

0.50

 

0.51

 

0.57

 

0.60

 

0.25

 

0.67

 

0.75

 

0.80

希薄化後

 

0.48

 

0.50

 

0.55

 

0.58

 

0.24

 

0.65

 

0.72

 

0.76

 

為替リスクおよび為替相場に関する情報

 

当社の売上高の大半および費用の多くは、棚卸資産が主に米ドル建てで米国のベンダーから購入される以外は、米国外で計上される。当社の各子会社の主要市場での現地通貨は機能通貨と考えられている。すべての収益および費用は、各報告期間の加重平均為替レートで換算される。したがって、当社の財務報告上の売上高および損益は、ドル安によってプラスの影響を受け、ドル高によってマイナスの影響を受ける。日本、韓国および中国の事業が当社に占める割合が高いことを考慮すると、これらの国々の通貨の値下りは財務報告上の売上高および利益にとって悪影響となり、値上りは好影響となる。為替相場の変動は不確実なため、当該変動が将来の事業、製品の価格設定、経営成績または財政状態に対して与える影響を予測することは困難である。しかしながら当社は、現在の為替相場水準に基づき、為替の変動が2012年の売上高報告額に若干マイナスの影響を与えるものと現在予測している。

当社は、外国通貨為替予約、外国通貨建ての会社間貸付および円建て債務を利用して、為替相場の変動の影響を減少させるよう追求することがある。当社は取引目的または投機目的でデリバティブ金融商品を利用していない。当社は、定期的に為替リスクを監視し、為替相場の変動が当社の経営成績に与える影響を減少させるための対策を定期的に講じている。2010年12月31日および2011年12月31日現在、当社は、予測される外国通貨建て会社間取引をヘッジするため、外国通貨キャッシュ・フロー・ヘッジとして設定された想定元本総額それぞれ約22.2百万ドルおよび約83.6百万ドルの為替予約を保有していた。当社が2011年12月31日現在保有する外国為替契約のため、日本円に対する米ドルの10%の値上りまたは値下りは、これらの契約の公正価値、利益またはキャッシュ・フローにとって重大な潜在的損失に相当しないであろう。この潜在的損失は、その原因となる為替取引または換算に対する当社のエクスポージャーを考慮したものではない。


次の表は、記載された四半期の売上高が少なくとも一度は5.0百万米ドルを超えた当社の国際・外国の各市場において、1ドルを当該市場の現地通貨に換算する場合の加重平均為替レートである。

 

 

 

2010年

 

2011年

 

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

 

第1

四半期

 

第2

四半期

 

第3

四半期

 

第4

四半期

日本(1)

 

90.6

 

92.0

 

85.7

 

82.6

 

82.3

 

81.5

 

77.7

 

77.3

台湾

 

31.9

 

31.8

 

31.9

 

30.3

 

29.3

 

28.9

 

29.1

 

30.3

香港

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

 

7.8

韓国

 

1,142.0

 

1,163.2

 

1,182.3

 

1,133.5

 

1,119.4

 

1,083.0

 

1,083.4

 

1,146.3

マレーシア

 

3.4

 

3.2

 

3.2

 

3.1

 

3.0

 

3.0

 

3.0

 

3.2

タイ

 

32.9

 

32.4

 

31.6

 

30.0

 

30.5

 

30.3

 

30.1

 

31.0

中国

 

6.8

 

6.8

 

6.8

 

6.7

 

6.6

 

6.5

 

6.4

 

6.4

シンガポール

 

1.4

 

1.4

 

1.4

 

1.3

 

1.3

 

1.2

 

1.2

 

1.3

カナダ

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

 

1.0

______________________

(1) 2012年2月1日現在の為替レートは、1米ドル=約76.20円であった。

 

非GAAP財務指標

 

レギュレーションG「非GAAP財務指標の利用条件」およびその他のSEC規則は、一定の非GAAP財務情報の利用条件を定義、規定している。それぞれ日本の税関に関連する費用を除いた、当社の指標、1株当たり利益、売上総利益および純利益は、非GAAP財務指標の定義に合致している。日本の税関に関連する費用を除いた1株当たり利益、売上総利益および純利益は、GAAPに準拠して表示された業績に加えて、またこれとともに利用されており、GAAPに準拠した財務指標を除外してこれに依拠すべきではない。

経営陣は、これらの非GAAP財務指標によって、経営陣や投資家がより有意義かつ一貫した方法で現在の事業の業績を評価し、期間ごとに比較すること、また経営成績の傾向に関するより有意義な情報を示すことに役立つと信じている。

次の表は、2010年12月31日および2011年12月31日に終了した年度に関して、報告された売上総利益から日本の税関に関連する費用を除外した売上総利益への調整を示したものである。

 

(単位:千ドル)

 

12月31日に終了した年度

 

2010年

 

2011年

売上高(報告額)

$ 1,537,259

 

$ 1,743,991

 

 

 

 

GAAPに基づく売上総利益(報告額)

$ 1,264,828

 

$ 1,421,367

日本の税関に関連する費用

 

32,754

日本の税関に関連する費用を除外した売上総利益

$ 1,264,828 

 

$ 1,454,121

 

 

 

 

売上高に占める売上総利益の割合(報告値)

82.3%

 

81.5%

日本の税関に関連する費用を除外した、売上高に占める

売上総利益の割合

 

82.3%

 

 

83.4%

 


次の表は、2010年12月31日および2011年12月31日に終了した年度に関して、報告された当期純利益および希薄化後1株当たり利益から日本の税関に関連する費用を除外した当期純利益および希薄後1株当たり利益への調整を示したものである。

 

(単位:1株当たり数値を除き、千ドル)

 

12月31日に終了した年度

 

2010年

 

2011年

当期純利益(報告額)

$ 136,051

 

$ 153,330

日本の税関に関連する費用

 

32,754

日本の税関に関連する費用の税効果

    ―

 

(12,275)

日本の税関に関連する費用を除外した当期純利益

$ 136,051

 

$ 173,809

 

 

 

 

希薄化後1株当たり利益(ドル)(報告額)

$   2.11

 

$   2.38

日本の税関に関連する費用を除外した

希薄化後1株当たり利益(ドル)

$   2.11

 

$   2.69

 

2【生産、受注及び販売の状況】

 

 前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。

 

3【対処すべき課題】

 

 「第一部、第2、3.事業の内容」および前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。

 


4【事業等のリスク】

当社は、多くの重大なリスクに直面している。当社の事業、財政状態または経営成績はこれらのリスクのいずれかによって悪影響を受ける可能性がある。当社普通株式の取引価格はこれらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、これらは本書に記載されている他の情報と関連付けて考察されるべきものである。これらのリスク要因は、「第一部、第2、3.事業の内容」や、「第一部、第3、1.業績等の概要」等、本書の他の項目と併せて読まれるべきものである。

 

厳しい経済情勢が当社の事業に損害を与える可能性がある。

世界の経済情勢は厳しい状態が続いている。一部の国々では経済回復の兆しはあるものの、世界の景気改善の規模と時期を予測することは不可能である。当社は、当期中、当社市場の多くで成長を続けたが、景気の低迷は、特に現在の経済状態が長引くか悪化した場合には、当社製品への需要を低下させて、当社の事業に将来悪影響を与える可能性がある。加えて、このような経済情勢は、当社および当社のサプライヤーの資本調達に悪影響を与えたり、当社のディストリビューターがクレジットカードを取得または維持する能力を減退させたり、当社の事業および全体的な財政状態にその他の悪影響を与えたりする可能性がある。

 

為替レートの変動が当社の財務成績に影響を与える可能性がある。

2011年、当社の売上高の約88%は米国外の市場において各市場の現地通貨で生み出された。当社は主に米国において米ドルで在庫を購入している。当社は財務書類作成時に、米国外の市場における売上高および費用を加重平均為替レートにより現地通貨から米ドルに換算している。米ドルが現地通貨、特に、日本円(当社の2011年売上高の約27%を占めている。)に比べて高くなれば、当社の公表売上高、売上総利益および純利益は減少する可能性が高い。為替の変動(当社の貸借対照表に計上された円建て債務の金額を考慮すると、特に日本円の変動)は、当社の貸借対照表上、外貨建て残高の換算による損益の計上につながる可能性もある。為替レートの変動に影響を与える世界の政治・経済力学の複雑さを考慮すると、将来の為替の変動や、かかる変動が将来の業績報告値または当社の全体的な財政状態にもたらす可能性のある影響を予測するのは困難である。

 

ディストリビューターは独立契約者であるが、ディストリビューターの法規に違反する不適切な行為によって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

ディストリビューターが関係法令に違反する活動を行った場合、当社を相手取った行政措置または第三者による訴訟が提起される結果となる可能性があり、それによって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。中国を除き、当社のディストリビューターは被雇用者ではなく、当社から独立して活動している。かかる活動に関する最も重大なリスクは、製品およびディストリビューターとしての事業機会について不適切な説明が行われることである。当社はディストリビューターが法律の要件を満たすように厳格な方針および手続を実施している。しかしながら、ディストリビューター全体の規模が大きいため、ディストリビューターについては時折問題が生じる。例えば、1990年および1991年に一部のディストリビューターが行った製品説明により、当社は米国においてFTCの調査を受けることになり、その結果、当社はFTCとの間で同意審決を締結することとなった。さらに韓国FTCおよび司法当局が当社および韓国のその他の企業に対して下した裁定は、当社のディストリビューターの犯罪行為について、代位責任が当社に課されることがあると示唆している。さらに、一部の市場では、ディストリビューターやディストリビューターのグループが作成する販促品や宣伝用材料が増えており、これに伴って、かかる材料の法令順守を監視するための当社の負担が増したり、かかる材料に当社の方針や適用される規制に違反する問題のある製品説明またはマーケティング上の説明が含まれるリスクが増したりしている。当社が国際的に拡大するにつれ、当社のディストリビューターはしばしば将来の当社の開設市場について予測を試みたり、また当社が営業資格を得ていない市場でマーケティング活動やスポンサー活動を開始したりしている。当社のディストリビューターが適用ある法令に違反すれば、当社が罰金を科されまたはその他の法的措置を受ける可能性がある。

 


既存のディストリビューターを維持できず、また新規ディストリビューターを採用できない場合、当社の売上高は増加せず、減少する可能性もある。

当社は当社のほぼすべての製品をディストリビューターによって販売しており、事実上すべての売上高の創出を彼らに依存している。ディストリビューターは何時でも業務を打ち切ることができ、大多数の直接販売会社と同様に、毎年ディストリビューターは激しく入れ替わっている。ディストリビューターのうち、個人使用や短期的な収入を目的として当社製品を購入するために当社の事業に参加する者は、短期間しか当社に留まらないことが多い。エグゼクティブ・ディストリビューターのうち、販売組織の構築に時間と労力を惜しまない者は、概してより長期間当社に留まる。ディストリビューターの水準は、トレーニング、技術および能力の点でかなりばらつきがある。その結果、売上を維持し、将来売上を増加させるためには、当社は既存のディストリビューターの定着率を上げ、新たなディストリビューターの採用に成功し続ける必要がある。売上高を増加させるために、当社はディストリビューターの数を増やし、かつ/または生産性を上げなければならない。

過去にはアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターがともに断続的に減少したことがあり、将来も再び減少する可能性がある。当社の2012年のイニシアチブが、特に、スポンサー活動とディストリビューター数がやや低調となっている日本、米国およびヨーロッパにおいてディストリビューター数の増加に貢献しなければ、当社の経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社はディストリビューターを教育し、意欲を与え、つなぎとめるための多くの措置を講じているが、新規ディストリビューターの採用、教育および動機付けについては主にディストリビューター・リーダーに頼っているため、ディストリビューターの数および生産性の変動について正確に予測することは不可能である。当社およびディストリビューター・リーダーが、当社の事業において、既存のディストリビューターをつなぎとめ新規ディストリビューターを引き付けるために十分な興味を抱かせることができない場合、経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。

ディストリビューターの数および生産性は、以下に示すような要因によって悪影響を受ける可能性がある。

・当社、当社製品、当社販売網または競合他社に関する不利な報道

・既存製品または新製品に対する無関心または技術的失敗

・潜在的な新たなディストリビューターに興味を抱かせ、効果的に事業に引き付けるような説得力のあるスポンサー情報がないこと

・当社の製品およびその成分に対する世間の否定的な認識

・当社のディストリビューターおよび直接販売事業全般に対する世間の否定的な認識

・当社の方針および手続を実施するための活動

・当社または業界他社に対する当局の措置または制裁

・一般的な景況および業況

・ある国または市場の飽和または成熟の度合いにより、かかる市場においてディストリビューターを引き付けつなぎとめる当社の能力が悪影響を受ける可能性

 

日本における事業が当社の事業に占める割合が高いため、当社の日本における事業の低迷が続けば当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

2011年の当社の売上高のうち約27%は日本で生み出された。日本ではここ数年現地通貨建て売上高が落ち込んでおり、同市場では引き続き困難に直面している。このような落込みは継続または拡大する可能性がある。日本市場において当社の成績に影響を与える可能性がある要因には、以下のものが含まれる。

・規制当局やメディアの監視および規制当局による規制措置の継続もしくは強化、またはかかる監視に対応するより厳しい規則の導入

・日本円の大幅な値下がり

・当社の製品およびツールについて可能な効能表示に関する規制上の制限が強化され、これらを効果的に販売する能力が制限されること

・日本で実施したイニシアチブは、その他の市場で実施に成功したイニシアチブを模範としたものだが、これが日本でも同程度の成功を収めず、ディストリビューターの新たな成長または生産性の向上につながらない可能性があり、当社の予想より費用もしくは時間がかかる可能性があるといったリスク

・当社ディストリビューターの不適切な行為およびその結果として生じる、当社または当社のディストリビューターに対する規制当局の措置

・直接販売業界に対する規制当局やメディアの監視の強化につながるような、他の直接販売会社またはそのディストリビューターの不適切な行為

・経済または消費意欲の停滞

・他の直接販売会社、およびその(当社のディストリビューターに対し、自社事業への入会を積極的に勧める)ディストリビューターからの競争圧力の高まり

 

日本において当社の事業に関する消費者保護センターからの一般的質問や苦情の件数を抑えることができなければ、直接販売業界に対する規制当局の監視により当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

日本では引き続き規制当局が直接販売業界を厳しく監視している。日本では数社の直接販売会社が自社のディストリビューターによる適用規則への違反行為に対して罰則を科されたが、その中には、有名な国際的直接販売会社が2008年の3ヶ月間スポンサー活動を禁止されたり、日本の大手直接販売会社が2009年の6ヶ月間スポンサー活動を禁止されたりする等の罰則が含まれている。以上に加えて、日本では一部の議員に対して直接販売業界への支援を停止するようにとの政治的圧力がある。

日本では、一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。当社は一部の県の消費者センターから、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取っている。当社は、これらの懸念に対処するため、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施しているが、かかる対策が成功するとの確信はない。消費者の苦情や質問が政府の審査に発展したり、現在の苦情や質問の度合いが改善されなかったりすれば、規制当局が当社に対してスポンサー活動の停止を含む措置を講じたり、当社が悪い意味でメディアの注目を集めたりする可能性が高まり、いずれも当社の事業に打撃を与える可能性がある。日本では2009年に消費者保護センターの全国組織が設置され、これによって当社の事業および業界に対する監視が一層強化された。

 

当社のビジネスモデルの不利な変更につながったり、さまざまな罰則が科される可能性があるような形で中国の直接販売規制が変更、解釈または実施された場合、当社の事業は重大な悪影響を受けることとなる。

中国政府は、当社の事業の方法に重大な制約や制限を課す直接販売規制を導入した。最も注目すべきは、当該規制が個別の直接販売員への多段階報酬の使用を制限していることである。多段階報酬は中国以外では販売員への報酬方法の基礎となっている。当社は、適用ある規制に関する当社の解釈、政府当局者から受けた指導、中国で営業している他の国際的直接販売会社の実務に関する当社の理解、および規制当局による規制の実施方法に関する当社の理解等、いくつかの要因に基づいて中国でのビジネスモデルを構築している。当社は中国において混合型のビジネスモデルを策定し、独立した直接販売員(当社の店舗以外で販売することができる。)と契約販売促進員(当社の販売組織におけるさまざまなリーダーの地位で販売を促進し、一旦所定の実績に達すれば雇用販売員となることができる。)の両者によって営業を行っている。当社がこの混合型モデルを採用しているのは、中国のセールス・リーダーに対する報酬の支払い方法の柔軟性が高まり、その報酬が中国市場の他の直接販売会社との競争力をもち、かつ全世界のディストリビューターのセールス・リーダーが受ける報酬を反映したものとなると信じているためである。中国における政治・規制・法制度の性質により、地方政府および中央政府の規制機関は、社会秩序を推進するような方法で規制を解釈、実施する広範な裁量権を与えられている。当社は、規制当局が直接販売規制に関する現在の解釈・実施方法を変更する可能性があるというリスクに直面している。当社の商慣行、特に、セールス・リーダーの四半期毎の報酬水準を決定する際にセールス・リーダーおよびその指導、監督する販売促進員や雇用販売員の販売効率を使用することが、将来解釈または実施される適用ある規制に違反しているとみなされれば、ビジネスモデルの変更を強いられ、かつ/または制裁を受ける可能性があり、いずれも当社の事業に重大な損害を与える可能性がある。

 

中国における当社の営業は政府の厳しい監視を受けており、当社の従業員または直接販売員が適用ある法令に違反する活動を行った場合、当社は罰金その他の罰則を科される可能性がある。

当社は、中国における当社のビジネスモデルが全世界における当社のビジネスモデルとどのように異なるかについて、中国の販売員に熱心に教育を施している。しかし、しばしば外国のセールス・リーダーが中国で教育に当たるため、また当社のグローバル・モデルが中国におけるビジネスモデルと大幅に異なるため、中国の販売員が中国において事業を推進する方法について混同が生じる可能性がある。この混同は、当社の中国での営業に対する政府の検査や調査につながる可能性がある。中国の法制度は政府機関に調査実施の広範な自由裁量を与えている。特に当社の事業が成長し、雇用販売員や契約販売促進員の数が増加し続けるにつれて、当社の事業が引き続き政府の厳しい監視を受けることにつながると予想される。当社は過去の調査については解決できており、ごく少数の案件(すべて2002年から2007年の間に発生した。)について罰金を科されるに止まっているが、将来の調査が罰金またはその他のより重大な制裁につながり得るというリスクに直面している。

 

中国において国および地方政府から必要な承認を新規取得できなかった場合、当社が事業を拡張する能力は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、10省3自治体の主要都市または地区を含む中国の各地における直接販売活動に関して、国および地方政府に対する必要なライセンス取得手続を完了した。当社の直接販売モデルを他の省に拡張するため、当社は現在、当社が進出を希望する各省に関して、地区、市、省および国の政府機関から一連の承認を取得しなくてはならない。必要な政府の承認を取得する手続は継続して進展しており、多数の省、市、地区および国の政府機関に働きかけることが必要なため、長期にわたっている。承認プロセスの複雑さや、中国における直接販売の発展に対して政府が警戒的な姿勢をとり続けていることにより、承認取得のスケジュールを予測することが難しくなっている。当社の直接販売活動についての政府の評価結果により他地域でのライセンス取得がさらに遅れたり、現在の承認取得の手続が何らかの理由によってさらに遅れもしくは変更されもしくは現在の理解と異なる解釈がなされたりした場合、当社が中国において直接販売ライセンスを受ける能力および中国市場における当社の成長見通しは、悪影響を受ける可能性がある。

中国では製品登録の期間も長期化している。特に栄養食品の登録手続は多くの時間と労力を要する。製品の許可およびライセンス取得の手続がさらに長期化し、世界の他の市場と同じスケジュールで中国での製品イニシアチブを発売することが妨げられる可能性がある。

 

中国での急速な成長を効果的に管理することができなければ、当社の営業が損害を被る可能性がある。

当社の事業は中国で急速に成長しており、営業を効果的に管理する当社の能力が損なわれる可能性がある。当社は引き続き、当社の経営チーム、労働力、製造業務、政府関係の取組み、および店舗やサービスセンターについて、必要な拡大をうまく管理するための資源に重点を置いている。かかる成長を十分に管理できなければ、特に、生産の遅延、営業上のミスや誤解、不十分な顧客サービス、雇用販売員による不適切な説明または販促、および政府の問い合わせや調査につながる可能性があり、これらはすべて、当社の売上高および持続的成長を遂げる能力を損なったり、想定外の費用を生じさせたりする可能性がある。

 

「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」または「ガルバニック スパ システム」(最近発売した「ガルバニック ボディ スパ」を含む。)が特定の地域の市場において医療機器であると判断され、またはディストリビューターが当該ツールを医療目的で使用したり不適切な医学的説明を行ったりした場合、当社が当該ツールの販売と流通を継続する能力が損なわれる可能性がある。

当社は、ディストリビューターが当社の製品を差別化することを可能にする「ガルバニック スパ システム」や「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の、独自の革新的な製品およびツールを販売することを戦略の一つとしている。これらの製品は当社のほとんどの市場で医療機器としての登録を義務付けられていないが、インドネシア、タイおよびコロンビアでは、「ガルバニック スパ システム」の医療機器としての登録が義務付けられた。また現在、台湾において「ガルバニック スパ システム」の医療機器としての登録手続が進行中である。2011年第4四半期には、「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニットの積荷が米国への輸入に際して留め置かれ、医療機器としての通関手続を要するかについて食品医薬品局(以下「FDA」という。)の審査を受けた。2012年3月には新たに2つの積荷が留め置かれた。当社は「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニットが医療機器に当たらないと信じているため、現在審査中のこの製品は医療機器とみなされるべきではないことを示す詳細な回答書をFDAに提出した。「ガルバニック スパ システム」を医療機器として登録しなければならないとの決定が米国FDAまたは他の市場の規制当局により下された場合、かかる市場での当該製品の輸入または販売が登録取得まで制約を受け、当社の事業が損害を被る可能性がある。医療機器の規制に関しては、シンガポールおよびマレーシアにおいても、「ガルバニック スパ システム」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の両国での販売方法に影響を与える可能性のある法案が提出された。さらに、ディストリビューターが当該製品について医学的な説明を行ったり、資格のある専門家または承認された医療機器にしか認められていない医療診断その他の活動を行うためにこれらの製品を使用したりした場合、これらの製品を販売する当社の能力に悪影響を与える可能性がある。また、規制当局が製品を調査することで、ディストリビューターが熱意を削がれ、また当該製品を効果的に利用しにくくなる可能性がある。

医療機器の登録が必要な場合、当該登録を取得するには、製品の製造および臨床的有用性に関する文書の提供や、医療機器業者に課される基準を満たすような設計、仕様および製造工程の変更、ならびに登録対象製品に関するマーケティング上の説明の変更を要求される可能性がある。当社はインドネシア、タイおよびコロンビアにおいて、「ガルバニック スパ」フェイシャル・ユニットの医療機器登録に成功したが、医療機器規制は国ごとに非常に異なるので、他の市場においても認可の取得が困難でなく遅延もしないとか、迅速にもしくは規制当局が納得のいく方法で必要な変更を行うことができるとの保証はない。当社がある市場である製品を販売するために医療機器の承認を取得した場合には、他の市場でも同様の承認を要求するための先例として、かかる承認が使用される可能性がある。かかる追加要件は、「ガルバニック スパ システム」の製造コストや、そのような市場における「ガルバニック スパ システム」の非医療機器としての販売に悪影響を与える可能性がある。

 

法令によって当社の直接販売活動が禁止されまたは厳重に規制され、当社の売上高および収益性が減少する可能性があり、また規制当局が当社の事業に損害を与えるような新たな規則を実施する可能性がある。

世界各国のさまざまな政府機関が、直接販売を規制している。日本、韓国および中国の法規制は特に制限的で厳しいものである。一般的にこれらの法令は、しばしば「ピラミッド」方式と呼ばれる詐欺的または虚偽的な事業方式の防止を目的としている。ピラミッド方式は、製品の販売高には関係なく新規加入者の採用に対して報酬を支払ったり、強引な勧誘方法を用いたり、かつ/または合法的な製品を扱わなかったりする方式である。現在の当社市場では、多くの場合、法令により、

・解約、返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を消費者およびディストリビューターに与えることを課し、

・当社または当社のディストリビューターに政府機関への登録を義務付け、

・当社の支払うコミッションに上限を課し、かつ/または

・ディストリビューターが新規ディストリビューターの勧誘に基づいて報酬を受けることがないよう確保することを当社に義務付けている。

非常に多様で矛盾することもあるこれらの法令を順守することは困難であり、当社が多大な資源の投入を要求される可能性がある。かかる法律により、当社が既存市場での事業を継続できなくなったり、新規市場での事業開始ができなくなったりした場合、当社の売上高および収益性は減少する可能性がある。韓国においてコミッションに対する法的制限を順守するため、当社は2011年12月に、韓国市場のトップ・ディストリビューターに支払うコミッションの減額を求められた。グローバル・コンベンションに関連して導入された製品の売上が多額に上ったことがその一因であった。将来、コミッションに対する法的制限を順守するためにコミッションの一層の減額が求められれば、韓国における当社の事業は損害を被る可能性がある。加えて、現在当社が事業活動を行っている国々において、直接販売活動に悪影響を及ぼし、またはこれを完全に禁止するような法令の変更が行われる可能性がある。

 

当社のネットワーク・マーケティング・システムに対する異議申立てによって、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社は、当社のネットワーク・マーケティング・システムについて、政府の規制当局および第三者から民事裁判において異議申立てを受ける可能性がある。当業界に関する法律上・規制上の要求は極めて主観的な側面をもち、本質的に事実に基づき、かつ解釈に委ねられており、規制当局はこれらの法律および規制の適用について大きな裁量権を有する。当業界に関して、日本、韓国、中国、ヨーロッパおよび英国を含む、さまざまな市場で政府の監視が強化されつつある。当社は時折、その事業内容および現地法規の順守状況について、さまざまな政府規制当局から公式・非公式の調査を受けている。例えば、2009年にベルギーの当局は、当社が同市場におけるピラミッド商法禁止規制に違反したと主張し、またハンガリー消費者保護局はマーケティング上のさまざまな説明に関する調査を開始した。当社はこれらの現地機関と問題の解決に取り組んでいる。しかし、ベルギーの裁判所が最近、他の直接販売会社が関与する当社とは無関係の案件において、当該直接販売会社がベルギーのピラミッド商法禁止規制に違反したとの判決を下したことが確認されている。ベルギーの当局が、この決定をピラミッド商法禁止規制に関する現在の解釈よりも制限的なものであると認めれば、当社も同様の決定を下される可能性がある。また、米国の競業他社の一部を相手取って、数件の民事訴訟が提起されたことも確認できており、このうち一件では多額の和解金が提案されている。

規制当局による現在の審査を関係政府機関が満足するような形で解決することができず、または当社もしくは当業界の他の会社の事業に関する新たな規制上のもしくは民事訴訟上の課題が生じた場合、かかる措置によって当社の事業が罰金や損害賠償を課され、悪い評判が立ち、当業界への監視が強化され、ディストリビューターの採用や動機付けをしたり顧客を引き付けたりする当社の努力が悪影響を受け、または当社の現在の商慣行に反する法解釈が行われる等の結果となれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

当社の製品およびサービスのマーケティングおよび宣伝に関する政府規制により、当社製品の販売が制限され、阻害され、または遅延し、また当社の事業が損害を被る可能性がある。

当社の製品および関連するマーケティング・宣伝活動は、薬剤としての市場導入前承認および/または登録なしに販売される可能性のある成分や製品、およびかかる製品に関して行われる可能性のある説明について規定する、国内外の政府機関や監督機関の多数の法律および広範な規制の対象となっている。かかる法律や規制の多くは極めて主観的な側面をもち、本質的に事実に基づき、解釈に委ねられており、また市場によって著しく異なるものである。これらの法律や規制は当社が当社製品について行い得る説明を限定することがあり、またしばしば一つ以上の市場に商品や成分を導入する当社の能力を制限する。例えばヨーロッパでは、1997年5月より前にヨーロッパで販売されたことのない成分を含む補助食品(ノベル・フーズ)については、当社は広範な登録・販売前承認プロセスを経なければ、販売することができない。さらに、現行および新規の規制の下で、栄養補助食品およびマーケティング上の説明に対する規制当局の監視が強化されている。当社は時折、これらの法律および規制によって市場での製品の発売を禁止され、製品の製法改変を求められ、または製品に関する説明を制限される。例えば、2010年と2011年には、ヨーロッパの一部市場において「エイジロック バイタリティ」の導入と発売が規制問題によって遅延した。これらの法令によって、当社製品の導入もしくは販売がさらに制限され、阻害されもしくは遅延し、または当社がその製品に関して行うことのできる説明が限定されれば、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

監督機関が近年行ってきた執行行為および規制の解釈が示すとおり、科学的根拠のある実証された効能説明については、特定の薬剤または疾病に関する効能説明に関するものでない場合は、許容度が高まっている。その結果、企業は革新的な新製品を開発しており、化粧品および栄養食品のマーケティングに関して、より積極的な効能説明を行ったり、より高度な科学を取り入れたりする傾向が見られる。当社は、競争力を維持するため、同様に魅力的な効能説明を行う必要があると考えている。販促材料や文書が製品の効能説明に該当するか、およびそれらに不適切な薬剤としての効能説明が含まれているかの決定にはある程度の主観性が伴うため、当社の効能説明および適用される規制の解釈について異議が申し立てられ、当社の事業に損害を与える可能性がある。これは「エイジロック」製品ラインについて特別なリスクとなっている。これは、当社が当該製品に対して新しいアプローチをとっており、また製品をサポートする科学的な説明とマーケティング上の説明の双方において遺伝子とエイジングの源泉に重点を置いているためである。規制当局がかかる効能説明に関する制限的な姿勢を強化したり、執行の優先順位を変更したり、当社の効能説明が適用される規制に違反すると判断したりすれば、当社が罰金を科され、または効能説明の変更もしくは製品の販売中止を強いられる可能性がある。

 

栄養補助食品のマーケティングおよび販売を統制する新たな規制が、当社の事業に損害を与える可能性がある。

米国およびその他の市場では、栄養補助食品に関する規制を強化する動きが増しているが、これによって将来新たな制限や要件が課される可能性がある。例えば、米国では、一部の議員や業界の批評家が、栄養補助食品に対するFDAの規制権限を強化するよう引き続き圧力をかけている。将来、より制限的な法律が導入、採択されることとなれば、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。例えば、FDAは、栄養補助食品成分の申告要件に関するFDAの解釈を明確にするため、業界向けのガイダンス案を提案した。このガイダンス案は最終的なものではないが、これによるとFDAは米国において「新規栄養補助食品成分」とみなされる成分の定義を拡大しようとしているようである。業界はFDAに意見を提出し、このガイダンスの修正を働きかけているが、このガイダンスが最終的に提案通りの形で制定されれば、当社の栄養補助食品にとって新しく重大な規制障壁となる可能性がある。かかる障壁の多くは、栄養補助食品を処方、導入および販売する当社の従来の能力に遅延を生じさせたり、これを阻害したりする可能性がある。ビタミンとミネラルの最大摂取許容量について新たな上限を設定する追加規制の採択が見込まれているヨーロッパを含み、当社は米国以外の市場でも同様の圧力にさらされている。米国では2009年12月1日付で、FTCが「広告における推奨および証言の使用に関する指針」の改訂を承認した。これは、推奨者と推奨の対象企業との実質的な関係について開示することを義務付け、また典型的ではない成果をマーケティングに利用することを禁止する改訂である。当社のディストリビューターは従来、「エイジロック ガルバニック スパ システム」やアンチエイジング・スキンケア・システム「エイジロック トランスフォーメーション」等の一部の人気商品を販売する際に、証言広告や「使用前・使用後」の写真を使用してきた。当社は改訂された当該指針の要件および制限に合わせるためにマーケティング材料に変更を加えてきたが、これは、当社のマーケティング活動の効果を減退させ、当社の販売実績に悪影響を与える可能性がある。当社またはディストリビューターがこれらの指針を順守できなければ、FTCが当社に対して執行措置を実施する可能性があり、また当社が罰金を科され、かつ/またはマーケティング材料の一層の変更を強制される可能性がある。当社による栄養補助食品の販売・流通を制限したり、栄養補助食品会社に新たな負担または要件を課したり、当社に製法の改変を要求したりするような新たな法律や規制が制定された場合にも、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

当社のパーソナルケア製品の製造・販売を管理する規制が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社のパーソナルケア製品は、化粧品を規制し、また、ある製品が「化粧品」として販売できるかまたは市販薬としての追加承認を要するかを決定するための規則を定める、国内外のさまざまな法律および規制に服している。当社の化粧品が人体の構造や機能に影響を与えると判断されたり、当社のディストリビューターがマーケティングに関する不適切な説明を行ったりすれば、当該製品が薬剤としての市場導入前承認を要するとの決定につながる可能性がある。いかなる市場においても、かかる規制によって当社による製品の輸入が制限され、またそのような製品の登録や承認の手続を経ることによって製品の発売が遅れることがあり得る。さらに、当社がこれらの規則を順守できなければ、当社に対する執行措置が実施される可能性があり、また当社が罰金を科され、製品の改変や販売停止を余儀なくされ、かつ/または事業の変更を求められる可能性がある。当社によるパーソナルケア製品の販売・流通を制限したり、当社のパーソナルケア製品の含有物に新たな負担または要件を課したり、当社に製法の改変を要求したりするような新たな法律や規制が制定された場合にも、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

当社が医薬品適正製造基準に抵触しているとみなされた場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

米国では、栄養補助食品業界向けのFDAの医薬品適正製造基準および有害事象報告の各要件により、当社や当社のベンダーは、製造供給者としての厳格な資格認定や、成分の同定、製造管理および記録保持を含む適正な製造プロセスの維持を義務付けられている。成分同定の要件は、当社の製品ラベルに表示された成分の濃度、同定および有効性を狭い範囲内で確認することを義務付けるものであり、36もの異なる成分を含有する「ライフパック ナノ」のような製品については、当社にとって特に負担が大きく、困難なものである。当社は、消費者による当社製品の使用に伴う重大な有害事象の報告も義務付けられている。規制当局が当社や当社のベンダーがこれらの規制に抵触すると決定した場合、または有害事象の公的報告が当社の品質や安全性に関する評判を傷つけた場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。規制を順守していないと認定されれば、行政上の警告、行政処分または行政措置につながり、当社が一部の製品について販売を継続できなくなる可能性がある。さらに、かかる規制の順守に当たっては、当社が当社ベンダーの資格認定および法令順守の確保にともに取り組むことにより、一定の製品の製造原価が増加しており、今後も一層増加する可能性がある。

 

サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、2社のサプライヤーから原材料および製品を入手しており、それぞれがニュースキン・ブランドのパーソナルケア製品の大部分を製造している。加えて、当社は現在、ファーマネックス栄養補助食品の大部分をサプライヤー2社に依存している。これらのサプライヤーを失ったり、代わりのサプライヤーを探し出してこれに移行したりすることが困難であった場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。さらに、当社は当社製品の一部(「エイジロック ガルバニック スパ システム」を含む。)を、製品の製法や原材料、もしくはかかる製品に付随する知的所有権を所有または管理している単独のサプライヤーから入手している。当社はまた、当社製品の一部については第三者から販売ライセンスを得ている。これらの契約を更新できなければ、製品の一部を製造中止にしたり、代わりの製品を開発したりする必要が生じ、その結果、当社の売上高が損なわれる可能性がある。加えて、当社製品に使用している原材料や成分に関して供給不足や規制上の障害が生じた場合、当社が代わりの供給品またはサプライヤーを見つけ出す必要が生じたり、品質や価格が同等の成分を見つけ出すのが困難だったりする可能性がある。「g3」ジュースを含む当社の栄養食品のいくつかは、年に一度しか収穫されない天然物を含んでおり、供給が限られる場合がある。予測を超える需要があった場合、当社は、次の収穫期まで、超過分の需要に応じるための追加供給を受けることが困難な可能性がある。かかる問題にうまく対応できない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

 

中国を含む一定の市場への製品の流出が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

時折、当社の製品が一定の市場でオンラインまたはその他の販売ルートを通じて販売されていることが判明している。当社は中国で販売される製品についてはこのような行為の規制を試みる対策を講じているが、この問題は引き続き大きな課題となっている。製品の流出は当社の販売ルートに関する混乱を引き起こし、当社の製品の小売販売を行うディストリビューターの能力に悪影響を与える。また当社のディストリビューターおよび販売員のための事業機会の実行可能性について悪い印象を生むことにもなり、当社が新たなディストリビューターや販売員を採用する能力を損なう可能性がある。さらにいくつかの件では、製品の流出に違法な輸入、投資またはその他の活動が含まれることもある。当社がこの問題に効果的に対処することができなかったり、製品の流出が増加したりすれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

ディストリビューターの報酬に関する取決めの変更は、一部のディストリビューターによって否定的に捉えられたり、望み通りの長期的成果を達成できなかったり、当社の売上高に悪影響を与えたりする可能性がある。

当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランには、市場毎に異なるいくつかの要素が含まれている。当社は、コンペンセーション・プランの競争力および既存ディストリビューターや潜在的ディストリビューターにとっての魅力を維持し、市場動向の変化に対応し、当社の事業の成長を助けると考えるインセンティブをディストリビューターに与え、現地の規制を順守し、かつその他の事業上のニーズに対応するために、コンペンセーション・プランの諸要素を随時修正している。当社のディストリビューター全体の規模は大きく、また当社のコンペンセーション・プランは複雑なため、かかる変更がディストリビューターにどのように捉えられるか、またかかる変更により期待した結果が得られるか否か予測するのは困難である。例えば、当社が過去に行ったコンペンセーション・プランの一定の変更は、いくつかの市場では成功したものであったが、日本、中国および東南アジアの一定の市場においては期待された成果を達成せず、当社の事業に悪影響を与えた。

 

製造や品質管理上の問題および不正確な予測が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

製造や品質管理上の問題、および品質の高い製品を適時に供給することを第三者のサプライヤーに依存していることが、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社は時折、当社製品に関して、当社の仕様や品質管理基準を満たさない成分の輸出入および製品の供給を含む、製造上の問題を経験してきた。かかる品質問題は過去、市場における製品在庫の過不足を招いて、当社の売上に損害を与えたり、使用できない製品に関する棚卸資産の減損損失計上につながったりしてきたし、今後も同様の事態を引き起こす可能性がある。

当社はスケジュールを短縮して世界中で新製品を発売する方法をとっており、これによってサプライチェーンへの圧力が高まった。当社が市場別の販売量を正確に予測できず、またはかかる世界的な需要に応える十分な供給量を生産できなければ、出荷を急ぐための費用が発生したり、在庫切れが発生してディストリビューターの熱意に悪影響を及ぼしたりする可能性がある。ただし、世界的な製品の発売に対する需要を過大に見積もれば、評価減が増加する可能性がある。

 

当社の事業、マーケティング計画、製品または人材に関する不利な報道によって、当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

当社の販売員および経営成績は、当社、当社のディストリビューター・ネットワークの性質、製品、またはディストリビューターおよび従業員の行為に関する不利な報道によって特に悪影響を受ける可能性がある。とりわけ、当社は以下に関する不利な報道による影響を受けやすい。

・ネットワーク・マーケティングの合法性および倫理についての疑念

・当社または競合他社の製品の成分の安全性または有効性

・当社、当社の競合他社および当社の各製品に関する規制当局の調査

・現在または以前のディストリビューターおよび従業員の活動

・直接販売業界または栄養補助食品業界もしくはパーソナルケア業界に関する一般の認識

例えば、当社は2010年、カリフォルニア州の消費者団体から、当社の4つの製品における鉛への暴露について消費者に警告することを怠ったとの主張に基づき、カリフォルニア州プロポジション65に基づく市民執行訴訟を提起する意図があるとの60日前の通知を受領した。他にも多数の栄養食品会社が同じ団体から同様の通知を受け取り、また通知を撤回されたことがわかっている。2010年、当社はカリフォルニア州司法長官から、当社の製品の一つにカリフォルニア州プロポジション65が許容する水準を上回る鉛が含まれていると主張する通知も受領した。これらの製品の一つ以上がカリフォルニア州プロポジション65に違反していると認定された場合には、当社は、カリフォルニア州プロポジション65に従って当該製品の製法の変更や製品表示を行うことを求められたり、当社の選択でカリフォルニア州における当該製品の販売を停止したりする可能性がある。また、民事制裁金の支払いを求められる可能性もある。当社はカリフォルニア州プロポジション65の要件を順守していると信じているが、これらの主張が悪い意味でのメディアの注目を集め、もしくはその他の不利な報道を招き、または新規もしくは追加の主張がなされたりすれば、当社の製品に対する消費者やディストリビューターの認識に悪影響を及ぼし、当社の事業に損害を与える恐れがある。

加えて、当社は過去に、規制当局による調査や審問に関連した否定的な報道により、事業に悪影響を被ったことがある。当業界の批評家や問題を追求しようとするその他の個人が、過去において、インターネット、出版物その他の方法を用いて、当業界、当社および競合他社への批判を発表したり、当社または競合他社の事業および運営に関して不利な主張を行ったりしてきたし、将来も行う可能性がある。当社または当業界の他の会社は将来も同様の否定的な報道または主張の対象となる可能性があり、その場合当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

 

腐敗行為防止法を順守できなければ、当社の事業に損害を与える可能性がある。

当社の国際的な業務は、海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act:以下「FCPA」という。)を含む腐敗防止法に服している。当社が腐敗防止法に抵触しているとの主張がなされれば、当該主張についての内部調査に時間と資源を費やす必要が生じたり、政府の調査につながったりする可能性がある。当社の業務または活動が腐敗防止に関する既存の法律または規制を順守していないと判断されれば、多額の罰金その他の罰則が科されることとなる可能性がある。当社はこれらの法律に違反することを防止するため、腐敗防止に関する方針、管理および教育を全世界で実施しているが、これらの努力が有効であるとの確信はない。当社の競業他社の一つは、自社の従業員が中国およびその他の市場においてFCPAに違反したとの主張について、米国で調査を行っていることが確認されている。この調査によって当業界にとって悪い評判が立ったり、当業界への監視が強化されたりすれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

 

特に海外の市場において事業を行う当社の能力は、政治、法律、税務および規制上のリスクにより影響を受ける可能性がある。

当社が海外の新たな市場における成長によって利益を上げ、海外の既存市場において現在の業務水準を保つ能力は、以下の事項を含む海外事業に伴うリスクにさらされている。

・外国政府が当社の直接販売手法を禁止または厳しく制限したり、地域の社会不安、政治不安もしくは外交・通商関係の変化が海外市場における当社の業務を混乱させたりする可能性があること。

・当社が営業している一定の地域において、確立されたまたは信頼の置ける法制度がないこと。

・当社が営業している海外市場の経済において、高インフレが存在すること。

・例えば、さまざまな市場における当社の業務構造を理由として、政府機関が当社または当社のディストリビューターに法律、税務またはその他の経済的負担を課す可能性があること。

・政府機関が当社のディストリビューターの独立契約者としての地位に対して異議を唱え、または当社のディストリビューターに雇用税もしくは社会保障税を課す可能性があること。

・当社が現金を本国送金する能力を制限するような通貨送金制限を政府が課す可能性があること。

 


当社が、発展途上市場で順調に事業を拡張し、成長させることができなければ、長期的目標の達成が困難となる可能性がある。

過去十年における増収のうちかなりの部分は、新市場への拡大によって稼得されたものである。今後数年における当社の成長は、一部には、発展途上市場において、製品の導入やイニシアチブの実施に成功を収め、成長できるか否かにかかっている。これらの市場における製品の導入やイニシアチブの実施にあたって当社が直面する可能性のある規制上の問題に加え、発展市場においては、当社のプレミアム価格の製品受入れに困難が伴う可能性がある。これまで当社は、発展途上市場において収益を上げることに苦心してきた。当社は現在または将来の新市場において、同様の困難を経験する可能性がある。当社がこれらの発展途上市場内でうまく事業を拡大することができなければ、当社の事業の成長の機会は制限されることになり、その結果、長期的目的を達成できなくなる可能性がある。

 

当社は主要な人員に依存しており、業務執行役員やその他の主要従業員が提供するサービスを失った場合、当社の事業および経営成績は悪影響を受ける可能性がある。

当社の成功は上級経営陣および地域経営陣の継続的な貢献に相当程度依存しているが、その多くは代替が困難である。現在、日本では、同市場の経営チームを強化するため、数名の海外駐在員が主要な経営上の地位に就いている。当社市場において成長を持続するためには、資質のある経営幹部を継続的に育成し、引き付ける必要がある。当社の上級・地域経営陣は何時でも自発的に雇用関係を終了させることができる。当社が既存の人材をうまく保持できず、または新たな人材を見つけ、雇用して、取り込むことができなければ、当社の事業および成長見通しは悪影響を受ける可能性がある。

 

新製品およびその他のイニシアチブがディストリビューターおよび市場に受け入れられなかった場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社が主要なディストリビューターおよびエグゼクティブ・レベル・ディストリビューターを維持したり、新たなエグゼクティブ・ディストリビューターへのスポンサー活動を行ったりする能力は、当社の成功にとって不可欠なものである。当社の製品は当社のディストリビューターを通じて独占的に販売されており、また当社はディストリビューターの獲得において他の直接販売会社と競争しているため、当社の既存および新規の事業機会やインセンティブ、製品およびその他のイニシアチブによって、既存のディストリビューターをつなぎ止め、または持続的に新規ディストリビューターのスポンサーとなるための充分な熱意や経済的インセンティブを生み出せなければ、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が新製品の導入を継続する能力に影響を及ぼす要素には、とりわけ、政府による規制や、有能な研究開発スタッフを引き付け、維持する力の欠如、第三者との研究や提携に関する契約の解除、競合他社による所有権の保護(これは当社による類似製品の提供を制限する可能性がある。)、および消費者の嗜好や購買傾向の変化を予想することが難しいこと等がある。さらに、より成熟した市場においては、事業を確立し、高収入を得ているディストリビューター・リーダーに対して、事業構築活動や新たなディストリビューター・リーダーの育成に関する意欲を与え、かかる活動に活発に従事させることは、当社が直面している難しい課題の一つである。当社のイニシアチブが長期にわたってディストリビューターの熱意を生み出し続け、または計画されたイニシアチブによって、ディストリビューターの活動や生産性を維持すること、もしくはディストリビューター・リーダーが事業の構築および新たなディストリビューター・リーダーの育成に従事し続けるよう意欲を与えることに成功するとの保証はない。加えて、一部のインセンティブ、特にコンペンセーション・プランの変更は、当社のディストリビューターに不測の悪影響を及ぼす可能性もある。新製品や重要なイニシアチブの導入は、ディストリビューター・リーダーがその新製品またはイニシアチブに努力を集中する範囲内で、他の製品ラインに悪影響を及ぼす可能性もある。加えて、当社製品のいずれかがディストリビューターに受け入れられない場合、返品が増加する可能性がある。

 

主要なディストリビューターを喪失した場合、ディストリビューター数の伸びおよび当社売上高に悪影響が出る可能性がある。

2011年12月31日現在、当社は850,000名を超えるアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち40,000名を超える者はエグゼクティブ・ディストリビューターであった。同日現在、当社のグローバル・コンペンセーション・プランの下で最高位にあるディストリビューターは約604名であった。これらのディストリビューターは、ダウンラインのディストリビューターから成る広範なネットワークと合わせると、当社売上高のほぼすべてを生み出している。したがって、ダウンラインのディストリビューターから成るネットワークにおいて高位を占めるディストリビューターまたは主要ディストリビューターのグループを、本人の希望により、または当社の方針や手続への違反による懲戒処分を理由として喪失した場合、当社ディストリビューター数の伸びや売上高に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

政府機関が当社の税務上の立場または振替価格の方針に異議を唱え、または当社の実効税率の引上げもしくは当社の事業の損害につながるような法改正を行う可能性がある。

当社は国際市場において子会社を通じて事業を行う米国法人として、当社とその子会社との間の資金の流れに関する法律を含む、さまざまな税および内部振替価格に関する法律の適用を受ける。当社は随時、米国内外の市場において税務当局の調査を受けている。当局が当社の税務上の地位や事業構造、振替価格設定のメカニズムまたは内部振替について異議を唱えた場合、当社が罰金や追徴課税の支払いを課され、当社の実効税率が上がり、また当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。税率はその国によって異なるものであり、仮に当局がある管轄地域における当社の利益額を増加する必要があると判断した場合、当社が外国税額控除を十分に利用できなくなる可能性があり、当社の実効税率が上がる結果となる。例えば、米国の連邦法人税率は35%であるが、仮に、2011年の当社の税率が約45%であった日本のように、米国より税率の高い管轄地域において、当社の収益性が当社の他の事業とは不均衡に上昇した場合、当社の実効税率が上昇する可能性がある。関税、為替管理および振替価格設定に関するさまざまな法律は頻繁に改正され、また政府機関の解釈に委ねられている。税関当局は、当社の製品を再分類し、またはその他、当社が日本、台湾およびタイ等で当社製品について支払う関税を引き上げようとの取組みを強めている。当社はこれらの法律ならびにその改正および解釈に留意し、これを順守するよう努めているものの、当該法律に準拠して事業を継続することができなくなるリスクがある。当社がかかる改正に対応して業務上の手続を調整する必要が生じるかもしれず、その結果、当社の事業は損害を受ける可能性がある。加えて、当社の事業の国際性により、当社は時折、当社が事業を営んでいる世界各地の米国外の管轄区域の外国税務当局による審査および調査の対象となることがある。

 

当社はディストリビューターの活動に関する一定の税金または評価について責任を負うとみなされる場合があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。

当社のディストリビューターは課税の対象となっており、場合によっては、法律または政府機関が、付加価値税等の税金を回収し、適切な記録を維持する義務を当社に課すことがある。さらに当社は、一部の管轄区域においては、ディストリビューターに関する社会保障税および同様の税金の支払い義務を負うとみなされるリスクにさらされている。現地の法令または現地の法令の解釈が変更され、当社が独立ディストリビューターを従業員として取り扱うよう義務付けられたり、当社のディストリビューターが、当社が事業を行う一つ以上の管轄区域の現地規制当局によって、現行の法律および解釈に基づいて、独立契約者ではなく当社の従業員とみなされたりした場合は、当社がかかる管轄区域において社会保障税および関連する税金に加えて関連する評価額および罰金の支払い義務を負うとみなされる可能性があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社のディストリビューターが、独立契約者ではなく従業員であるとみなされた場合、当社は、ディストリビューターの行為に対する使用者責任が増大するという脅威にも直面することとなるだろう。

 

製造・販売業務の喪失または混乱が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

2011年12月31日現在、当社が所有する主な不動産は、販売センター(事務所が置かれ、ディストリビューターからの注文を履行するために完成品が包装、出荷される。)、世界本社、3つの研究開発施設、ならびに中国の40の小売店舗および製造施設である。当社はさらに、一定の製品を製造するために、外部の製造業者も利用している。当社は、世界的規模で製造、販売および研究開発に携わる会社として、かかる活動に内在するリスクにさらされている。そのようなリスクには、産業災害、環境現象、火災、ストライキその他の労働・労使紛争、物流もしくは情報システムの混乱、重要な製造・販売拠点の喪失もしくは損傷、製品品質管理、安全、認可要件その他の規制上もしくは行政上の諸問題のほか、自然災害、世界的流行病、国境紛争、テロ行為および当社のコントロールが及ばないその他の外部要因が含まれる。当社の製造・販売・供給拠点を網羅する施設の整理統合を進める取組みにより、または当社が災害復旧計画の強化に成功することができなければ、これらのリスクは深刻化する可能性がある。当社または外部製造業者の施設やセンターが喪失または損傷すれば、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性がある。


当社が海外の倉庫への製品の配送に使用している輸送ルートに混乱が生じれば、当該市場における当社の利益率および収益性に悪影響を与える可能性がある。

当社は、商品の配送に使用している輸送ルートの混乱(空港や積み出し港の混雑の激化を含む。)、輸送力の不足、燃料費の高騰および人員不足を経験する可能性がある。コンテナ輸送の混乱は、需要を満たすための空輸の付加的使用を含み、費用の増加を招く可能性がある。当社は最近では大規模な輸送上の混乱は経験していないが、今後起こり得る輸送ルートの過密の兆候については引き続き注視していく。積み出し港の混雑は、輸送会社との交渉済みの契約に影響を与え、輸送費の予期せぬ増加や純売上高の減少につながる可能性がある。

 

当社の市場には熾烈な競争があり、また市況および競合他社の力が当社の事業に損害を与える可能性がある。

当社製品の市場には熾烈な競争がある。当社の経営成績は、将来の市況および競争によって悪影響を受ける可能性がある。競合他社の多くは当社より知名度が高く資金量も大きく、それによって競争上の優位を保つ可能性がある。例えば、ニュースキン製品はブランドの高級小売製品と直接競争している。当社は他の直接販売組織とも競争関係にある。当社の既存市場における主要な直接販売会社の一部は、ハーバライフ、メアリーケイ、オリフレーム、メラルーカ、エイボン、フォーエバーリビングおよびアムウェイである。パーソナルケア製品および栄養補助食品の効能を説明することは規制上制限されているので、当社製品と競合他社の製品との差別化には困難が伴い、またパーソナルケア市場および栄養食品市場に参入する競合品により当社の売上高が損なわれる可能性がある。

当社は、ディストリビューターについてもその他のネットワーク販売会社と競争関係にある。競争相手の一部は、当社よりも事業歴が長く、市場での露出も高く、また高い知名度および大きな資金力を有している。競争相手の一部は、当社のディストリビューター向けグローバル・コンペンセーション・プラン等、当社が成功した事業戦略を導入しており、また引き続き導入する可能性がある。したがって、当該市場において競争に勝ち、ディストリビューターを引き付け維持するために、当社は事業機会やコンペンセーション・プランが金銭的に報われるものであるよう確保しなければならない。業界での当社の経験は28年目に入っており、高い競争力を有していると考えているが、当社が当該市場におけるあらゆる努力において競争に勝てるという保証はない。

 

製造物責任に基づく賠償請求によって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は当社製品に起因するとされまたは実際に起因する損害または損傷に対して、賠償請求を受ける可能性がある。当社は従来、製品に関する損害賠償請求をごく僅かな数しか受けたことがなく、かかる請求による経済的損害は比較的少ないが、保険業界の傾向や保険料の一般的な上昇が原因で、妥当な料率で製造物責任保険を提供する保険会社を見つけることが困難になってきた。その結果、当社は、自社の製品ラインの製造物責任リスクに対し自家保険をかけることを選択した。当社製品のいずれかが損傷や損害を引き起こすことが判明した場合、当社が製造物責任保険への加入を選択し、妥当な料率でこれが利用可能となる時までは、かかる損傷や損害に関する負債の全額は当社が負担することになる。かかる負債は多額となったり、当社の引当金を超えたりする可能性がある。当社が製造物責任保険に妥当な条件で加入できるかどうか、またいつ加入できるかは予測することができない。

 

当社は現在、不利な判決または和解に至った場合、当社の財務成績に悪影響を及ぼすこととなる訴訟手続に関与しており、また将来関与する可能性がある。

当社は現在訴訟の当事者となっており、また将来当事者となる可能性がある。一般的に、訴訟上の請求は提起にも防御にも費用と時間がかかるものであり、また財務成績に多大な影響を与える和解や損害賠償につながることがある。当社は現在、このような一定の訴訟上の請求に対し、積極的に異議を申し立てている。しかしながら、当社が現在当事者となっておりまたは将来当事者となり得る訴訟の最終的な判決について予測することは不可能であり、このような一定の案件の影響は、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な影響を与える可能性がある。

当社は現在、当社のいくつかのファーマネックス栄養補助食品にかかる関税の査定に関して、日本の税関当局との間で生じた2件の異なる紛争に関与している。第一の紛争は、2002年10月から2005年6月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定に関連するものである。2011年3月、東京地方裁判所は当社の訴えを棄却し、追加査定を支持した。この決定の結果、当社は、紛争対象となっている査定額全額(32.8百万ドル)を費用として2011年度第1四半期に計上した。当社はこの東京地裁の決定に強く異議を唱えるものであり、東京高等裁判所に控訴した。当社は現在、当該控訴審は2012年に判決が出るものと予測している。日本における第二の紛争は、輸入後の調査に関連して2006年10月から2009年9月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定および当社の2009年10月から現在までの期間の輸入関税の紛争対象部分に関連するものである。この紛争対象部分は、当社が保証の設定または異議を申し立てた上での支払いを行っているものまたは今後行うものである。これらの査定および紛争対象となっている関税の総額は、消費税回収額控除後で2011年12月31日現在39億円(約50.7百万ドル)である。さらに、現在当社は、当社が申告した関税額と、関税当局が現行の輸入品すべてに対する当社の納税額として決定した金額との差額相当額について、保証の設定または預託を求められている。当社は現在本件について東京地方裁判所において訴追を進めている。これらの件において不利な決定が下れば、当社の成績に重大な影響を与える可能性がある。これらの訴訟案件の詳細については、「第一部、第6、3.その他、(2)訴訟事件」の「日本税関訴訟」の項を参照されたい。

さらに、当社の知的財産は他者の権利を侵害する可能性があり、費用のかかる訴訟に至ることがある。近年、米国において特許権その他の知的財産権が関与する大規模な訴訟が行われている。特に知的財産権の侵害を主張する提訴が増大しており、かかる訴訟において被告は、請求実体の有無にかかわらず、和解契約を早期に締結して訴訟を解決するような圧力を受ける。他の会社や個人が、当社、当社の顧客、ライセンシー、または当社から損失の補償を受けたその他の当事者によって知的財産権を侵害されたと主張する可能性がある。そのような請求には実体がないと当社が信じる場合であっても、かかる知的財産権訴訟の防御に費用がかかったり、経営陣の注意や経営資源を割かれたりする可能性があり、また結果は本質的に不確実である。知的財産権を侵害されたとの主張により、当社が対象製品の再設計や、費用のかかる和解契約やライセンス契約の締結、多額の損害賠償認定額の支払いを求められたり、一定の製品のマーケティングや販売を禁じる一時的または恒久的な差止命令を下されたりする恐れがある。このような結果は、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

 

当社が当社の知的財産権を保護することができなければ、当社の競争力が悪影響を受ける可能性がある。

当社製品の市場規模は、当社製品の革新性やブランドの価値に相当程度左右される。当社は、知的財産権の確立、維持、実施に当たり、米国の特許法、著作権法、商標権法および営業秘密法ならびに諸外国の同様の法律や、当社の従業員、顧客、サプライヤーおよびその他の関係者と締結した非公開契約、機密保持契約およびその他の種類の契約に依存している。これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性があり、または当社がかかる知的財産権によって十分に競争上の優位性を保つことができず、製品の再設計に費用がかかったり、一部製品の提供が途絶したり、その他競争上の悪影響が生じたりといった結果につながる可能性がある。さらに、中国等の新興市場を含む一定の外国の法律は、米国の法律と同程度の知的財産権保護を提供しない可能性がある。特許権や商標権の保護に必要な費用は、多額に上る可能性がある。当社は、新技術の知的財産権を保護するために特許出願を行っているが、当社の特許出願が承認され、特許の発行が当社の知的財産を十分に保護し、またはかかる特許が第三者の異議申立てを受けたり、司法機関から無効もしくは法的拘束力がないとの認定を受けたりしないとの保証はない。さらに、当社製品の多くは第三者により開発またはライセンスされた技術に依存しているが、当社はこのような第三者から、ライセンスや技術を全く、または妥当な条件で取得することができないか、継続して取得できない可能性がある。

当社の知的財産権を保護または実施かつ保護するため、当社は、第三者を相手取って、特許侵害訴訟または特許抵触に関する手続等の訴訟を開始する可能性がある。当社が開始する訴訟は、費用や長い時間がかかり、また経営陣の注意をその他の事業上の関心事からそらさせる可能性がある。また、訴訟によって当社の特許が無効となったり解釈が狭まったりするリスクもあり、出願中の特許が発行されなくなるリスクもある。さらに、第三者による当社への請求権の主張を誘発する可能性がある。当社は自ら開始した訴訟に勝訴しないこともあり、損害賠償その他の救済措置が認定されれば、商業上有益とならない可能性がある。これらの事象が発生すれば、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

 

当社が独自の情報やノウハウの機密性を保つことができなければ、当社製品の価値に悪影響を与える可能性がある。

当社は、特許技術に加え、特許を受けていない独自の技術、企業秘密、プロセスおよびノウハウに頼っている。しかしながら、これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性がある。当社は通常、当社の従業員、コンサルタント、科学アドバイザーおよび第三者との間で機密保持契約、非開示契約および発明譲渡契約を締結することによって、当該情報の保護に努めている。当社の従業員は、退社して競合他社に就職する可能性がある。これらの契約について契約違反が行われ、当社がかかる契約違反に対する十分な救済を受けられない可能性がある。さらに、当社の企業秘密が競合他社に開示され、またはその他の方法で競合他社に知られもしくは独自に開発される可能性がある。当社の現従業員もしくは元従業員、コンサルタントまたは委託業者が他者の所有する知的財産を当社のための業務に使用した場合は、関連する(または結果として生じる)ノウハウおよび発明品の権利について、紛争が発生する可能性がある。上記のいずれかの理由により、当社の知的財産が開示または不正使用された場合、当社が自己の権利を保護する能力が損なわれ、当社の財政状態に悪影響を与えるであろう。

 

当社は、当社従業員の前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当社の従業員または当社が不注意その他により使用または開示したとの申立てを受ける可能性がある。

当社は、パーソナルケア製品または栄養補助食品を取り扱う他の会社の元従業員を雇用しており、これらの会社には当社の競争相手や潜在的な競争相手が含まれる。当社の従業員が、前雇用主の下で携わっていたのと類似の研究分野に関与する場合、当社は、前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当該従業員が不注意その他により使用または開示したとの主張を受ける可能性がある。かかる主張に関する防御のため、訴訟が必要となる可能性がある。

 

当社は、将来の買収により、新たなリスクにさらされる可能性がある。

当社は、当社の現在の提供品目を補完し、業務の規模や地理的範囲を拡大し、またはその他の成長機会や業務効率を向上させる機会を提供するような買収先を随時検討している。このような買収のための資金調達により、株主の持分の希薄化や、当社の負債の増加、または両方の事態を招くことがあり得る。買収は、以下を含む多くのリスクを伴う可能性がある。

・買収した業務または製品の同化に関する困難(買収事業の主要従業員の喪失や、当社の直接販売ルートの混乱を含む。)

・中核事業から経営陣の注意がそらされること

・サプライヤーや顧客との既存の事業関係への悪影響

・経験が少ないか未経験の市場へ参入することに関するリスク

当社が買収した事業の統合をうまく完了することができなければ、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、当社が適切な買収先を特定し、有利な条件で買収を完了させられるとの保証はない。

 

財務報告にかかる内部統制または法令順守の取組みに失敗した場合、当社の財務成績および経営成績が損害を被ったり、当社の従業員またはディストリビューターが重要な法律または規制に違反した場合、罰金または罰則を科される結果となったりする可能性がある。

当社は、財務報告の正確性を確保するため、内部統制を実施してきた。また、当社の従業員およびディストリビューターによる関係法令の順守を確保するため、法令順守の方針およびプログラムを実施してきた。当社の社内監査チームは、当社の内部統制および当社の事業のさまざまな面について定期的に監査を行っており、当社は内部統制の有効性を定期的に評価している。加えて、当社の独立社外監査人は当社の統制について監査を行い、当社の統制の有効性に関する意見書を作成する。しかしながら、かかる社内・社外の評価および監査によって、当社の内部統制におけるすべての重要または重大な脆弱性が特定されるとの保証はない。当社が重大な脆弱性を特定できず、または認識された脆弱性を是正することができない場合には、重大な脆弱性が財務成績の重大な虚偽記載につながり、財務書類の修正再表示が必要となるというリスクが生じるであろう。

当社は随時、かかる監査の結果、または当社の従業員もしくはその他の者による当社の事業上の実務および運営に関する苦情、質問もしくは主張に基づいて、当社の事業運営のさらなる調査を開始する。加えて、当社の事業および運営は、関係政府機関の調査を受ける可能性がある。かかる調査によって当社の従業員またはディストリビューターによる適用法の重大な違反が特定された場合、当社が不利な報道や罰金、罰則の対象となり、またはライセンスもしくは許認可を失う可能性がある。

 


システム障害によって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は多様な地域で営業しており、また複雑なディストリビューター・コンペンセーション・プランを有していることから、当社の経営は効率的に機能する情報技術システムに大きく依存している。これらのシステムおよびその動作は、火災、地震、通信障害およびその他の事由による損傷または中断に対し脆弱であり、また、侵入、妨害行為、故意の破壊行為および類似の不当行為を受ける危険にもさらされている。当社は事業継続/障害復旧計画を導入し、実行した。当社の主要なデータセットは第三者の安全なサイトに記録保管されている。当社はディストリビューターに関する一定の重要なデータと業務について、復旧サイトを設置しており、その他の重要なデータと業務の一部については、復旧サイトの設置が現在行われている。このような警戒態勢にもかかわらず、天災その他の予期せぬ問題が発生した場合、サービスが中断し当社の売上高および利益が減少する可能性がある。

 

伝染病およびその他の世界的な健康上のリスクが、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社の2003年の売上高は、同年にアジアを襲った伝染病SARSにより悪影響を受けた。当社の事業への影響を予測するのは困難であるが、もしあるとすれば、SARSの再流行または鳥インフルエンザやH1N1インフルエンザなどの新しい感染症の発生が考えられる。そのような伝染病の発生は、健康や免疫に関する栄養補助食品および一定のパーソナルケア製品の売上高の増加につながる可能性があるが、急速に拡大感染する伝染病への不安による渡航制限や、人々がグループ・ミーティング、集会または相互の接触を避けることによって、当社の直接販売および小売活動ならびに経営成績は悪影響を受ける可能性がある。加えて、ファーマネックス栄養補助食品の売上高のほとんどは、牛またはヤマアラシを原料とするゲルカプセルに封入されている製品により生み出されている。健康問題に関連して、生産困難、品質管理問題、牛またはヤマアラシに関する供給の不足を経験する場合は、製品の不足や使用不能となった棚卸資産の減損損失計上というさらなるリスクにつながる可能性がある。必要な規制上の承認を得られなかったり製品の原料が禁止されていたりする場合は、当社は市場に製品を導入することができず、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

 

当社が制御不可能な多数の要因により、当社のクラスA普通株式の市場価格は変動しやすい。

当社のクラスA普通株式1株の終値は、2010年2月1日現在は23.39ドル、2012年2月1日現在は50.60ドルであった。この2年間における当社のクラスA普通株式の1株当たり最低株価は22.86ドル、1株当たり最高株価は51.67ドルであった。多くの要因により、当社のクラスA普通株式の市場価格は下落する可能性がある。これらの要因には以下のものがある。

・当社の四半期経営成績の変動

・当社設立時の株主または重要な株主によるクラスA普通株式の売却

・当社製品の一般的市場動向

・当社または当社の競合他社による買収活動

・当社が事業を行っている市場の経済および/または為替問題

・当社の業績予想の修正または証券アナリストによる推奨の変更

・一般的な業況および政治状況

広範な市価変動が生じた場合、当社の実際の営業成績にかかわらず、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性がある。

 

当社株主が相当数のクラスA普通株式を公開市場で売却した場合、当社のクラスA普通株式の市場価格は下落する可能性がある。

当社の主要株主のうち数名は、発行済のクラスA普通株式を大量に保有している。当社の主要株主が積極的な株式売却を決めた場合、当社のクラスA普通株式の市場価格が低下する可能性がある。2011年12月31日現在、当社の発行済クラスA普通株式は約62.3百万株であった。

 

将来に関する事項は、2012年5月10日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 


5【経営上の重要な契約等】

 

 「第一部、第2、3.事業の内容」および前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。

 

6【研究開発活動】

 

 「第一部、第2、3.事業の内容」を参照されたい。

 

7【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 

 前述の「1.業績等の概要」を参照されたい。将来に関する事項は、当事業年度末日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 


第4【設備の状況】

 

1【設備投資等の概要】

 2011年の資本的支出は総額41.8百万ドルであり、2012年には約100.0百万ドルの資本的支出を見込んでいる。前年比の増加は、以下に記載した大規模な建設プロジェクトによるものである。現在のところ、これらのプロジェクトは2013年に完了する予定である。2012年の資本的支出は主に以下に関連するものである。

・米国ユタ州プロボの敷地における新たな技術革新センターおよび中国上海における新たな中華圏地域本社の計画および建設ならびに関連する不動産の取得

・当社のさまざまな市場における賃借物件(中国の小売店を含む。)の増築および改良

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入(設備費および開発費を含む。)

 

2【主要な設備の状況】

 当社の主要な設備は次のとおりである。

 

 事業施設:これらの施設には、管理事務所、ウォークイン・センター、および倉庫/販売センターがある。30,000平方フィート以上の事業施設には次のものが挙げられる。

・米国ユタ州プロボにおける本社

・米国ユタ州プロボにおける販売センター/倉庫

・日本の東京における販売センター

 

 製造施設:各製造施設は30,000平方フィート以上あり、次のものが挙げられる。

・中国浙江省における栄養補助食品製造施設

・中国上海におけるパーソナルケア製造施設

・中国黒竜江省鶏西における「ビタミール」製造施設

・中国浙江省におけるハーブ抽出施設

 

 小売店:2011年12月31日現在、当社は中国において40店の店舗を展開している。

 

 研究開発施設:当社は現在3つの研究開発センターを有しており、米国ユタ州プロボ、中国の上海および北京にそれぞれ1つずつ存在する。2011年、当社は米国ユタ州プロボにおける当社本社において最先端の技術革新センターと、中国上海における中華圏地域本社の建設を開始した。プロボと上海の施設の建設費用はそれぞれ約90百万ドルおよび約55百万ドルであり、当該2施設は2013年に完成すると当社は考えている。

 

 当社は米国ユタ州プロボの本社ビル、販売センターおよび研究開発センターを所有している。また、中国においてはパーソナルケアおよび栄養補助食品の工場および当社所有のその他の小規模施設も所有している。当社は現在、上記のその他の施設を賃借している。当社は、既存および計画中の施設が当社の各既存市場における現在の事業にとって充分必要を満たしていると考えている。

 

3【設備の新設、除却等の計画】

 前述の「2.主要な設備の状況」の「研究開発施設」の項を参照されたい。

 

第5【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】(2011年12月31日現在)

@【株式の総数】

 

授権株数(株)

発行済株式総数(株)

未発行株式数(株)

クラスA普通株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

500,000,000

90,561,954(注1)

409,438,046(注2)

クラスB普通株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

100,000,000

0

100,000,000

優先株式    

(額面価額1株 0.001米ドル)

25,000,000

0

25,000,000

(注1) 自己株式として保有するクラスA普通株式28,331,758株を含む。

(注2) 新株予約権の行使等により発行される予定のクラスA普通株式6,276,538株を含む。

 

A【発行済株式】

記名・無記名の別及び額面・
無額面の別

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

記名式額面株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

クラスA
普通株式

90,561,954

ニューヨーク証券取引所

(注)

記名式額面株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

クラスB
普通株式

0

該当なし

(注)

記名式額面株式

(額面価額1株 0.001米ドル)

優先株式

0

該当なし

(注)

90,561,954

 

(注)当社の定款は、当社がクラスA普通株式に加えてクラスB普通株式(額面価額1株0.001米ドル)と優先株式(額面価額1株0.001米ドル)を発行することができる旨を定めている。なお、本報告書提出日現在、クラスB普通株式および優先株式について発行済社外株式はない。
クラスA普通株式1株の株主は、当社の株主の決議に付される全ての事項につき1議決権を有するのに対し、クラスB普通株式1株の株主は、当該事項につき10議決権を有する。
上記で述べた多議決権を有するクラスB普通株式は、当社の設立時に当初の株主が議決権のコントロールを持ち続けることが可能になるように発行された。2003年に、当社の当初の株主からの大幅な株式の買取りに関連して、これらの株主は保有する全てのクラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することに合意した。その後、当社は発行済社外クラスB普通株式を有していない。
優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行することができる。取締役会は、デラウェア州一般会社法に従って採択され、提出された決議によって、優先株式のあるシリーズの発行を定め、当該シリーズに含まれるべき株式数を随時設定することができる。優先株式の各シリーズは、当該優先株式の発行を規定する決議に記載された完全なもしくは制限のある議決権を有することもできまたは無議決権とすることもできる。ただし、普通株式の合計の議決権の少なくとも66 2/3%の所有者が当該優先株式の発行を承認しなければ、取締役会は、(@)通常の状況下での取締役の選任についての議決権、または(A)いかなる状況下でも、当社の取締役の50%以上を選任する権利を有する優先株式を発行することはできない。
当社は、普通株式と議決権または経済的な権利の異なる優先株式を発行することができ、このことにより、エクィティ・ファイナンスの募集の仕組みおよび条件について柔軟性を有する。
クラスA普通株式、クラスB普通株式および優先株式の条件については、本書の「第一部、第1、1.(2)提出会社の定款等に規定する制度」(イ)普通株式および(ロ)優先株式、ならびに当社の定款および付属定款の規定を参照されたい。

 


(2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項なし。

 

(3)【発行済株式総数及び資本金の推移】

(イ) クラスA普通株式

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)(注)

資本金増減額

(千ドル)

資本金残高

(千ドル)

(百万円)

2006年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

7

2007年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

7

2008年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

7

2009年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

7

2010年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

7

2011年12月31日現在

0

90,561,954

0

91

7

(注)自己株式として保有するクラスA普通株式を含む。

 

* 2011年12月31日現在における当社により発行された新株予約権の状況は以下のとおりである。

残高

行使価格(加重平均値)

資本組入額

6,259,538株

21.36ドル/1株

該当なし(注)

(注)新株予約権の行使に際しては、自己株式が交付され、新株は発行されない。したがって、新株予約権の行使による株式の発行価格および資本組入額はない。

 

(ロ) クラスB普通株式

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

資本金の額

(米ドル)

(円)

2006年12月31日現在

0

0

0

0

0

2007年12月31日現在

0

0

0

0

0

2008年12月31日現在

0

0

0

0

0

2009年12月31日現在

0

0

0

0

0

2010年12月31日現在

0

0

0

0

0

2011年12月31日現在

0

0

0

0

0

 

(ハ) 優先株式

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

資本金の額

(米ドル)

(円)

2006年12月31日現在

0

0

0

0

0

2007年12月31日現在

0

0

0

0

0

2008年12月31日現在

0

0

0

0

0

2009年12月31日現在

0

0

0

0

0

2010年12月31日現在

0

0

0

0

0

2011年12月31日現在

0

0

0

0

0


(4)【所有者別状況】(2011年12月31日現在)

(イ) クラスA普通株式

区分

株主数

全株主数中に占める割合(%)

保有株式数

発行済株式数中に占める割合(%)

個人 (注)

558

95.546

3,006,997

3.32

法人

20

3.423

20,751,597

22.91

ノミニー

6

1.026

66,803,360

73.764

合計

584

100.0

90,561,954

100.0

(注)本表では、信託が所有しているクラスA普通株式は個人区分の数値に含まれている。

 

(ロ) クラスB普通株式

 該当なし。

 

(ハ) 優先株式

 該当なし。

 


(5)【大株主の状況】

 次の表は、2011年12月31日現在、当社の大株主による、当社普通株式の実質所有状況に関する一定の情報である。一定の取締役、役員およびその直近の親族関係にある者が所有する株式を除き、当社普通株式の大半は、株主個人名義ではなくノミニーまたはブローカー名義で所有されている。米国の証券規則は、登録株式を(直接的であれ間接的であれ)5%を超えて実質的に所有する者のみに対しその実質所有に関する公的報告書の提出を求めている。(1934年証券取引所法第13(d)項(改正を含む。)を参照されたい。)したがって、当社普通株式の1%以上5%以下の所有者で、当社の知らない者がいる可能性がある。表の注に記載する場合を除き、当該株主の事業上の住所は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75である。

 

 

クラスA普通株式

株主名

所有株式数

発行済社外
株式総数に
占める割合

(%)

総議決権に

占める割合

(%)

エフエムアール・エルエルシー(1)

(FMR LLC)

8,026,405

12.9

12.9

ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシー(2)

(Royce & Associates, LLC)

7,132,982

11.5

11.5

ブレイク・ローニーおよびナンシー・ローニー(3)

(Blake and Nancy Roney)

3,438,051

5.5

5.5

サンドラ・ティラトソン(4)

(Sandra Tillotson)

1,915,845

3.1

3.1

クレイグ・マックロー(5)

(Craig McCullough)

1,325,000

2.1

2.1

スティーブン・ランドおよびカリーン・ランド(6)

(Steven and Kalleen Lund)

832,284

1.3

1.3

リー・M・ブラウワー(7)

(Lee M. Brower)

729,306

1.2

1.2

 

(1)エフエムアール・エルエルシー(以下「FMR」という。)の住所はアメリカ合衆国02109マサチューセッツ州ボストン、デヴォンシャー・ストリート82である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2012年2月14日付で、FMRが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、FMRは、2011年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、8,026,405株を実質的に所有するとみなされ、716,680株について単独議決権を、また8,026,405株について単独の処分または処分指示権を保有している。
FMRの完全子会社であるフィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニー(以下「フィデリティ」という。)は、様々な投資信託会社に対するインベストメント・アドバイザーとしての役割を担う結果、7,272,175株の実質株主である。エドワード・C・ジョンソン3世(以下「ジョンソン」という。)およびFMRはフィデリティの支配を通して、ならびにフィデリティファンドはそれぞれフィデリティファンドが所有する7,272,175株を単独で処分する権限を有している。FMRの会長であるジョンソンのファミリーの構成員は、FMRのシリーズB議決権普通株式の主要株式所有者(直接所有または信託を通した間接所有かを問わない。)であり、FMRの議決権の49%を表章している。ジョンソンファミリーグループおよびその他のシリーズB株主は全て、株主の議決権拘束契約を締結した。当該契約に基づき、シリーズB議決権普通株式は全て、その過半数の議決により議決権が行使される。したがって、ジョンソンのファミリーの構成員は、議決権普通株式の所有および株主の議決権拘束契約の締結により、1940年投資会社法に基づき、FMRに関して支配グループを形成するとみなされる。FMRおよびFMRの会長であるジョンソンはいずれも、フィデリティファンドが直接所有する株式の議決権を単独で行使する権限、またはその議決権の行使を指示する権限を有しておらず、かかる権限は、フィデリティファンドの評議会に属する。フィデリティは、フィデリティファンドの評議会が設定した書面によるガイドラインに基づき、株式の議決権を行使する。
FMRの間接完全子会社であるピラミス・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー(以下「PGALLC」という。)は、機関投資家アカウント、非米国投資信託会社またはかかる株式を所有する投資信託会社に対するインベストメント・アドバイザーとしての役割を担う結果、95,630株の実質株主である。ジョンソンおよびFMRは、PGALLCの支配を通して、それぞれ95,630株を処分する単独権限、および上述のPGALLCにより投資顧問のアドバイスを受けた機関投資家アカウントもしくはファンドが所有する95,230株に基づく単独議決権を行使し、またはその議決権の行使を指示する権限を有している。
FMRの間接完全子会社であるピラミス・グローバル・アドバイザーズ・トラスト・カンパニー(以下「PGATC」という。)は、かかる株式を所有する機関投資家アカウントの投資マネージャーとしての役割を担う結果、653,600株の実質株主である。ジョンソンおよびFMRは、PGATCの支配を通して、それぞれ653,600株を処分する単独権限、および上述のPGATCにより管理を受けた機関投資家アカウントが所有する616,200株に基づく単独議決権を行使し、またはその議決権の行使を指示する権限を有している。
エフアイエル・リミテッド(以下「FIL」という。)およびさまざまな外国子会社は、多くの非米国系投資会社および特定機関投資家に対する投資顧問業および運用業を行っている。FILは、当社のクラスA普通株式5,000株の実質株主である。FMRおよびFILの会長であるジョンソンのファミリーの構成員によって大部分を支配されているパートナーシップ、または彼らの利益のために運営される信託が、FILの議決権のある株式を所有している。これらの株式にかかる総議決権の割合は、FILの議決権のある社外株式総数のその時々の変動の結果によって増減する可能性があるが、通常は、FILの議決権のある株式を保有する全ての株主により投票され得る総票数の25%超50%未満となる。FMRおよびFILは別個の独立した法人であり、それぞれの取締役会は、通常は異なる個人により構成されている。

(2)ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーの住所はアメリカ合衆国10151ニューヨーク州ニューヨーク、5番街745である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2012年1月19日付で、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーは、2011年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、7,132,982株を実質的に所有するとみなされ、7,132,982株について単独議決権を、また7,132,982株について単独の処分または処分指示権を保有している。ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーにより管理されている様々な口座は、配当を受領する権利もしくは配当を受領する指示を行う権限または株式の売却による収益を受領する権利を有する。

(3)ローニー夫妻が完全に所有している家族有限責任会社が所有する3,216,458株のクラスA普通株式を含む。ローニー夫妻は、当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有する全ての株式について議決権および投資権限を共有している。また、受託者としてローニー氏が間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有し、同氏が受益権を放棄している58,648株のクラスA普通株式を含む。共同受託者としてローニー氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している125,445株のクラスA普通株式を含む。また、ローニー氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできる37,500株のクラスA普通株式を含む。

(4)ティラトソン氏が共同受託者として間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している29,312株のクラスA普通株式を含む。また、ティラトソン氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできる15,000株のクラスA普通株式を含む。

(5)マックロー氏が有限責任会社4社のマネージャーとして間接的に所有し、同氏が単独の議決権および投資権限を有する合計1,325,000株のクラスA普通株式を含む。

(6)ランド夫妻が完全に所有している家族有限責任会社が所有する715,101株のクラスA普通株式を含む。ランド夫妻は、当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している全ての株式についての議決権および投資権限を共有している。また、受託者としてランド氏が間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有し、同氏が受益権を放棄している72,462株のクラスA普通株式を含む。共同受託者としてランド氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している7,221株のクラスA普通株式を含む。また、ランド氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできる37,500株のクラスA普通株式を含む。

(7)ブラウワー氏が受託者として間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有する総数729,306株のクラスA普通株式を含む。


2【配当政策】

 当社は、2010年3月、6月、9月および12月にクラスA普通株式1株につき0.125ドルの四半期配当(総額約7.8百万ドル)を、2011年3月および6月にクラスA普通株式1株につき0.135ドルの四半期配当(総額約8.4百万ドル)ならびに2011年9月および12月にクラスA普通株式1株につき0.16ドルの四半期配当(総額約10百万ドル)を、また、2012年3月および6月にクラスA普通株式1株につき0.20ドルの四半期配当(総額約12.5百万ドル)を行うことを決定し、支払いを行った。

 

 当社は、下記の日付の取締役会で配当決議を行った。

 2011年1月31日:  2011年3月に支払われる配当

 2011年5月9日:  2011年6月に支払われる配当

 2011年7月18日:  2011年9月に支払われる配当

 2011年10月17日:  2011年12月に支払われる配当

 2012年1月30日:  2012年3月に支払われる配当

 2012年4月23日:  2012年6月に支払われる配当

 

 経営陣は、営業活動によるキャッシュ・フローがこの配当金および将来の配当金の支払いをまかなうのに十分であると考えている。

 当社は引き続き普通株式について配当を行う予定である。しかしながら、配当の決定は当社の取締役会の裁量事項であり、当社の純利益、財務状況、現金需要、将来の見通しおよび当社取締役会が関係があるとみなしたその他の要因を含むさまざまな要因に左右される。

 

3【株価の推移】

 ニューヨーク証券取引所に上場されている当社のクラスA普通株式の株価および売買高は下記のとおりである。

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

決算期

2007

2008

2009

2010年

2011年

最高

ドル

19.15

19.99

28.78

33.99

51.67

1,511

1,578

2,271

2,682

4,078

最低

ドル

13.85

8.42

7.90

22.86

27.50

1,093

665

623

1,804

2,170

 

(2)【当該事業年度中最近6月間の月別最高・最低株価】

(2011年)

7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高

ドル

40.86

43.79

46.93

51.00

51.67

49.52

3,225

3,456

3,704

4,025

4,078

3,908

最低

ドル

37.10

35.44

38.85

37.67

44.91

46.30

2,928

2,797

3,066

2,973

3,544

3,654

 


4【役員の状況】

(1) 取締役および業務執行役員の略歴および所有株式数

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

ネビン・N・アンダーセン

1941年2月25日生

取締役

 

2008年6月〜

ネビン・N・アンダーセン氏は、2008年6月より当社の取締役を務めている。同氏は、現在は引退している。同氏は、直接販売会社のシャクリー・コーポレーションにおいて、1979年6月から退職する2003年2月までの間、上級副社長兼CFO、副社長兼コーポレート・コントローラーおよび内部監査取締役等の役職を歴任した。同氏は、シャクリー・コーポレーションから、新CFOが就任するまでの間、復職を望まれて仮CFOを2005年3月から2008年2月までの間務めた。シャクリー・コーポレーションに勤務する1979年以前、同氏は、プライスウォーターハウス・アンド・カンパニーに勤務し、また、ユーエス・アーミー・ファイナンス・コープスの役員を務めた。同氏は、ブリガム・ヤング大学より会計学修士と理学士の学位を取得している。

 

アンダーセン氏は経験豊かな財務の専門家である。プライスウォーターハウスで公認会計士として勤務した10年間で、監査、内部統制および財務報告の分野において価値ある経験を積み、シャクリー・コーポレーションにおける25年以上の期間で、直接販売産業における公開会社の運営に直接関連する問題に重点的に取り組むことのできる経験と知識を得た。同氏の専門分野は、企業戦略、リスク・マネジメント、後継者育成、役員報酬、株主とのコミュニケーションおよび法令順守に及ぶ。

クラスA普通株式

24,600株(1)


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

ダニエル・W・キャンベル

1954年10月15日生

取締役(主席独立取締役)

 

1997年3月〜 

ダニエル・W・キャンベル氏は、1997年3月以来当社の取締役であり、現在、主席独立取締役を務める。同氏は、1994年以来、株式非公開の投資会社であるイーズネット・リミテッドのマネージング・ジェネラル・パートナーである。同氏は2010年6月よりユタ州高等教育委員会を務めている。1992年から1994年まで同氏はソフトウェア会社であるワードパーフェクト・コーポレーションの上級副社長兼最高財務責任者であり、それ以前はプライスウォーターハウス・エルエルピーのパートナーであった。2003年11月から2009年8月まで、同氏は事業者向けのソフトウェア・ソリューション業者であるエスシーオー・グループ・インクの取締役を務めていた。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士の学位を取得している。

 

キャンベル氏は、財務、会計、取引、コーポレート・ガバナンスおよび経営の分野に専門知識を有すると認められたビジネスリーダーである。加えて、国際的会計事務所のパートナーとして、また、その後の大規模な技術系企業の最高財務責任者としての経験を通じて、同氏は経営、事業活動、財務および公開会社のガバナンスに対し深い洞察力を培ってきた。

クラスA普通株式

101,700株(2)

M・トゥルーマン・ハント

1959年4月3日生

取締役社長兼最高経営責任者

 

2003年1月〜

M・トゥルーマン・ハント氏は、2003年1月より当社の社長を務め、また、2003年5月より最高経営責任者である。また2003年5月より当社の取締役も務めている。同氏は、1991年に当社に入社し、1996年から2003年1月まで副社長兼ジェネラル・カウンセルを、2001年1月から2003年1月まで業務執行副社長を務めるなど、さまざまな役職に就いた。また、同氏はNu Skin Force for Good財団の理事である。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士の学位およびユタ大学より法学博士の学位を取得している。

 

過去9年間、当社の社長兼最高経営責任者として、ハント氏は当社の世界的なビジネスに対する理解を深めてきた。同氏のリーダーシップは、近年の複数の主要なイニシアチブの成功にとって必要不可欠なものであった。同氏は直接販売業界の中でリーダーとしても認められており、様々な業界の取引協会においてリーダー的役割を果たしている。その中には2005年から2008年の間務めた、世界直接販売協会連盟の議長も含まれている。

クラスA普通株式

637,058株(3)


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

アンドリュー・D・リップマン

1951年10月20日生

取締役

 

1999年5月〜

アンドリュー・D・リップマン氏は、1999年5月より当社の取締役を務めている。同氏は渉外法律事務所であるビンガム・マカッチェン・エルエルピーの通信・メディア・テクノロジー部門のパートナー兼リーダーである。同氏は2006年にビンガム・マカッチェンと合併したスウィドラー・ベルリン・エルエルピーにおいて、1988年からこれと同様の役職を務めていた。また同氏は現在、水文および気象計測器の供給会社であるストロン・コーポレーション、通信関係のコンサルティング会社であるマネジメント・ネットワーク・グループ・インクの取締役である。同氏はロチェスター大学より文学士の学位を、またスタンフォード・ロースクールより法学博士の学位を取得している。

 

リップマン氏は、30年以上にわたって、複数の国々における国際的規制、技術および販売の問題に関する取引を経験した、高度に熟練したシニア弁護士かつビジネス・アドバイザーである。加えて、同氏はコーポレート・ガバナンスとそれに関連する法律および取引の問題について広範囲の経験を有している。同氏は、複数の産業における様々な企業の取締役としてなど、多数の公開会社と緊密に仕事をしてきた。同氏の経験の中には、戦略的イニシアチブの管理と実施、競争の激しい産業における新製品の発売と世界的な販売も含まれる。

クラスA普通株式

98,000株(4)


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

スティーブン・J・ランド

1953年10月30日生

取締役兼副会長

 

2006年9月〜

スティーブン・J・ランド氏は、2006年9月以来、当社の取締役兼副会長を務めている。同氏は1996年の当社の株式公開から2003年まで、当社の社長、最高経営責任者兼取締役を務めた。同氏は当社の設立株主である。同氏は、人々の暮らしをより豊かにするために当社とその従業員、ディストリビューターおよびその顧客の慈善活動を振興し推進することを目的として当社により1996年に設立された慈善団体Force for Good財団の理事である。ランド氏は副社長兼ジェネラル・カウンセルとして当社に入社するまでは弁護士実務に携わっていた。同氏はブリガム・ヤング大学より文学士およびブリガム・ヤング大学のジェイ・ルーベン・クラーク・ロースクールより法学博士の学位を取得している。

 

ランド氏は25年以上にわたる当社および業界に対する知識と、当社のジェネラル・カウンセル、業務執行副社長および社長兼最高経営責任者の職務を含めた上級役員としての経験を、当社取締役会に提供している。同氏は、当社の設立当初から、1996年から2003年の間の当社社長兼最高経営責任者としての任期までを通して、当社の成長の管理において重要な役割を果たしてきている。同氏は直接販売協会の執行理事会会員も務めている。尊敬されるビジネスリーダーまた地域のリーダーとして、同氏は現在ユタ・バレー大学の評議員会員も務めている。

クラスA普通株式

832,284株(5)


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

パトリシア・A・ネグロン

1966年8月23日生

取締役

 

2005年6月〜

パトリシア・A・ネグロン氏は、2005年6月より当社の取締役である。同氏は2001年から民間のクライアントに対する独立した事業コンサルタント業を営んでいる。2006年2月から2010年4月までの間は、プライベート・エクイティ・ファームであるグード・パートナーズ・エルエルシーの顧問であった。1999年、ネグロン氏は2001年まで同氏が経営していたインターネット・コンサルティング会社であるブレイクアウェイ・ソリューションズにおいてフィナンシャル・アドバイザー・グループを立ち上げた。その前には、同氏は投資銀行会社であるアダムズ・ホークネス・アンド・ヒルのエクイティ・リサーチャー副社長として、直接販売会社について専門的知識を深めた。同氏は1992年から1996年までの間、ボストンのユナイテッド・ステイツ・トラスト・カンパニーのコーポレート・ガバナンス部門を担当し、その後エクイティ・リサーチ部門に進み、当該会社の計量経済学モデルを担当した。同氏はアームストロング・アトランティック州立大学より理学士の学位を、またハーバード大学エクステンション・スクールより行政経営管理の特別研究の修了証書を取得している。

 

ネグロン氏は、銀行、証券会社および戦略的コンサルティング業界におけるエクイティ・リサーチおよび分析に関し、15年以上のプロとしての実績がある、熟練した財務・ビジネスアナリストである。広範囲にわたる戦略的イニシアチブの発展と推進についての、会社役員のトップとの緊密な業務経験に加え、報酬、機関設計および敵対的買収対策などの問題に関してのアクティビスト投資家との過去20年近くの業務を通して、コーポレート・ガバナンス問題に対し深い理解をもっている。

クラスA普通株式

13,650株(6)


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

ニール・H・オッフェン

1944年5月22日生

取締役

 

2011年7月〜

ニール・H・オッフェン氏は、2011年7月より当社の取締役を務めている。同氏は、アメリカ直接販売協会(DSA)において、1978年から2011年6月の退職まで会長兼最高執行責任者を務めていた。加えて、同氏は、1978年から2012年7月まで直接販売協会世界連盟における事務局長を、また、1990年から2012年6月まで直接販売教育財団における副会長を務めていた。1971年にスタッフ弁護士としてDSAに加わる前には、同氏は米国連邦議会議員の議員秘書であった。それ以前には、米国国際開発庁に勤務した。同氏は法律関係の記事やその他法律関係以外の記事を発表しており、さまざまなテーマに基づく講義を多くの大学で行ってきた。同氏はクイーンズ・カレッジにて学士号を、ジョージ・ワシントン大学にて法学博士号を取得した。

 

直接販売業界における40年の経験とリーダーシップにより、オッフェン氏は当業界における機会と挑戦に対し広範な理解を有している。加えて、同氏は、業界の内外における多くのリーダーたちとの関係を培ってきた。同氏は、クリステル・ハウス・インターナショナルの取締役会およびクイーンズ・カレッジのアドバイザリー・ボードの一員である。また、米州財団の理事会副会長、ハドソン研究所の理事会役員ならびに米国商工会議所基金、商事改善協会、全米小売連盟、中小企業立法審議会および倫理情報センター、米国理事協会および民主経済協議会の役員を務めた。

クラスA普通株式

0株


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

トーマス・R・ピサーノ

1944年10月29日生

取締役

 

2008年6月〜

トーマス・R・ピサーノ氏は、2008年6月より当社の取締役を務めている。2005年1月から2010年4月の退職までの間、自動車販売業者である、オーバーシーズ・ミリタリー・セールス・コープ(OMSC)の最高経営責任者兼取締役を務めた。同氏は、1998年8月から2004年12月までの間、同社のチーフ・オペレーティング・オフィサー兼取締役を務めた。また同氏は、1995年2月から1997年12月までの間、スポーツ宣伝と菓子製造を営むザ・トップス・カンパニー・インクにおいて、副社長兼国際部門長を務めた。それより以前、同氏は1969年から1994年までの間、パーソナルケア製品の直接販売を営むエイボン・プロダクツ・インクにて、副社長や世界新規開拓部門長を含め、さまざまな役職を歴任した。同氏はジョージア工科大学より理学士の学位を取得し、ダートマス大学より経営学修士を取得している。

 

ピサーノ氏は、経験豊富な上級役員であり、直接販売、パーソナルケア、美容関連商品およびその他の消費財産業におけるエキスパートである。エイボン・プロダクツ・インクにおける25年間の経歴を通して、同氏は新規地域市場の開拓や世界的な新製品ラインの発売など世界的な新規ビジネス開発の責任者であった。同氏はまた、ラテンアメリカ、ヨーロッパおよびアジア地域での国際的ビジネス運営の責任者でもあった。エイボン、トップスおよびOMSCで国際的ビジネスに関わる間に、同氏は50ヶ国以上に移動し事業活動を行った。

クラスA普通株式

33,100株

リッチ・ウッド

1966年1月18日生

最高財務責任者

 

2002年11月〜

リッチ・ウッド氏は2002年11月最高財務責任者に任命された。任命以前、同氏は2002年7月から2002年11月まで当社の財務担当副社長を務め、2001年6月から2002年7月まで新市場開拓担当副社長を務めた。同氏は1993年に当社に入社し、さまざまな役職に就いた。当社入社以前はグラント・ソーントン・エルエルピー会計事務所に勤務していた。同氏はブリガム・ヤング大学より理学士および会計学修士の学位を取得している。

クラスA普通株式

175,344株(7)


氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数(2012年3月1日現在)

ジョセフ・チャン

1952年10月22日生

最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長

 

2006年2月〜

ジョセフ・チャン氏は、2006年2月より最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長を務めている。同氏は、2000年4月から2006年2月までファーマネックス部門担当社長を務めた。1997年から2000年4月まではファーマネックスの臨床研究・薬理学担当副社長を務めた。同氏は製薬分野で20年近い経験を積んでいる。同氏はポーツマス大学より理学士およびロンドン大学より博士の学位を取得している。

クラスA普通株式

296,723株(8)

ダニエル・チャード

1964年9月11日生

グローバル販売・業務担当社長

 

2006年2月〜

ダニエル・チャード氏は、2009年5月から国際販売業務担当社長を務めている。この役職に就く前は、同氏は、2006年2月から2009年5月まではディストリビューター・サクセス担当業務執行副社長を、2004年4月から2006年2月までニュースキン・ヨーロッパの社長を務めた。2003年5月から2004年4月までは、ビッグプラネット、技術製品およびサービス部門のマーケティングおよび製品管理担当副社長であり、また、ファーマネックスのマーケティングおよび製品開発担当の上級取締役であった。1998年に当社に入社するまで、同氏は、消費財産業におけるさまざまな戦略的マーケティングの役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より経済学の学士号およびミネソタ大学より経営学修士の学位を取得している。

クラスA普通株式

246,215株(9)

スコット・シュベルト

1957年6月10日生

米州担当社長

 

2006年2月〜

スコット・シュベルト氏は、2011年6月より米州担当社長を務めている。2006年2月から2011年6月までは、米州・欧州および太平洋担当社長を務め、また、2004年5月から2006年2月までは当社の北米地域担当副社長およびニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インクの社長を務めた。それ以前には、2001年5月から2004年5月まで米国担当のジェネラル・マネジャーを務めた。同氏は1988年に当社に入社し、北米および南太平洋担当副社長および欧州担当副社長を務めるなど、さまざまな役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より国際関係学士の学位を取得している。

クラスA普通株式

183,221株(10)

D・マシュー・ドーニー

1964年2月7日生

ジェネラル・カウンセル兼秘書役

 

2003年1月〜

D・マシュー・ドーニー氏は、2003年1月より当社のジェネラル・カウンセル兼秘書役を務めている。以前は1998年5月から2003年1月までアシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていた。当社入社前、同氏はユタ州ソルトレークシティーにて証券・ビジネス弁護士として実務に携わっていた。同氏はユタ大学より文学士、経営学修士および法学博士の学位を取得している。

クラスA普通株式

151,357株(11)

 

(注)いずれの取締役または業務執行役員においても家族関係はない。当社の定款には、取締役忠実義務の違反について、デラウェア一般会社法が認めている範囲で、取締役としての個人責任を免除または限定する条項が設けられている。

(注)当社の取締役および業務執行役員について、任期の終期は定められていない。

 

(1) アンダーセン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式20,100株を含む。

(2) キャンベル氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式82,500株を含む。

(3) ハント氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式493,750株を含む。

(4) リップマン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式77,600株を含む。

(5) 家族有限責任会社が所有する715,101株のクラスA普通株式を含む。ランド夫妻は当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している全ての株式についての議決権および投資権限を共有している。また、受託者として同氏が間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有し、同氏が受益権を放棄している72,462株のクラスA普通株式を含む。共同受託者としてランド氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している7,221株のクラスA普通株式を含む。また、ランド氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式37,500株を含む。

(6) ネグロン氏が議決権および投資権限を共有していたクラスA普通株式6,150株を含む。ネグロン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式5,000株を含む。

(7) ウッド氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式151,874株を含む。

(8) チャン氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式232,936株を含む。

(9) チャード氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式218,124株を含む。

(10)シュベルト氏が60日間以内取得する権利のあるクラスA普通株式154,936株を含む。

(11)ドーニー氏が60日間以内に取得する権利のあるクラスA普通株式124,061株を含む。


(2)取締役および業務執行役員の報酬

 

 T 取締役の報酬

 当社の取締役会は、取締役の報酬を定期的に見直している。指名/コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の報酬を随時評価し、同委員会が適正と判断する調整を行う責任を負っている。指名/コーポレート・ガバナンス委員会は、フレデリック・W・クック・アンド・カンパニーを独立報酬コンサルタントとして雇い、当社が行う取締役報酬制度のレビューを補佐させ、報酬データおよび代替案を提供させ、また要請に応じて助言を提供させている。

 2011年、2011年に当社または関連会社の執行役員または従業員としての報酬を受けなかった各取締役は、50,000ドルの年間顧問料、取締役会またはその委員会の会議への出席1回につき1,500ドルの報酬、および当該取締役が委員長であった場合は当該委員会の会議への出席1回につき1,000ドルの追加報酬を受領した。主席独立取締役、監査委員会委員長およびその他の委員会の委員長は、それらの役職の役務に対して、それぞれ20,000ドル、15,000ドル、10,000ドルの年間顧問料を追加で受領した。加えて、当社は当社が出席を要請した会社行事または出張について1日1,500ドルの報酬を取締役に支払った。取締役は、取締役会および委員会の会議ならびにその他の会社行事への出席により発生した一定の費用についても払戻しを受けた。当社はまた、取締役の自己使用のために自社製品を提供した。また、2011年、各非経営者取締役は、2012年度の年次株主総会の前日に権利がすべて確定する5,000個のストック・オプションおよび付与日において51,000ドル分に相当する数の制限付株式ユニットを受領した。

 

取締役報酬表(2011年)

 次の表は、2011年に当社の各取締役により獲得され、または支払われた報酬を要約したものである。ただし、ブレイク・ローニー氏とトゥルーマン・ハント氏の報酬は「U 業務執行役員の報酬、要約報酬表」で報告されており、次の表には掲載されていない。トゥルーマン・ハント氏、ブレイク・ローニー氏、スティーブン・ランド氏、およびサンドラ・ティラトソン氏はいずれも取締役であるが、当社の従業員でもあり、取締役としての役務に対する報酬は受領していない。

(単位:ドル)

氏  名

 

現金で獲得しまたは

支払われた報酬

 

株式

報奨(1)

 

オプション

報奨(1)

 

その他

全ての報酬

 

合 計

ネビン・アンダーセン (2)

 

106,500

 

50,284

 

54,507

 

14,465

 

225,756

ダニエル・キャンベル (2)

 

134,500

 

50,284

 

54,507

 

14,517

 

253,808

E・J“ジェイク”ガーン

 

87,500

 

50,284

 

54,507

 

-

 

192,291

アンドリュー・リップマン (2)

 

115,000

 

50,284

 

54,507

 

10,450

 

230,241

パトリシア・ネグロン

 

95,000

 

50,284

 

54,507

 

-

 

199,791

ニール・オッフェン

 

71,000

 

50,200

 

58,372

 

-

 

179,572