有価証券報告書：ニュースキン・エンタープライジズ・インク2010年

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成23年６月28日
【事業年度】	（自平成22年１月１日　至平成22年12月31日）
【会社名】	ニュースキン・エンタープライジズ・インク（Nu Skin Enterprises, Inc.）
【代表者の役職氏名】	Ｄ・マシュー・ドーニー（D. Matthew Dorny ）副社長、ジェネラル・カウンセル兼秘書役（Vice President, General Counsel and Secretary）
【本店の所在の場所】	アメリカ合衆国84601 ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75 （75 West Center Street, Provo, Utah 84601, U.S.A.）
【代理人の氏名又は名称】	弁護士　　門田　正行
【代理人の住所又は所在地】	東京都千代田区紀尾井町３番12号　紀尾井町ビル長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】	03－3288－7000
【事務連絡者氏名】	弁護士　　田中　郁乃
【連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町３番12号　紀尾井町ビル長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】	03－3288－7000
【縦覧に供する場所】	該当事項なし。

（注）１．本書においては、別段の記載がある場合を除き、「ニュースキン・エンタープライジズ」または「当社」とは、親会社（ニュースキン・エンタープライジズ・インク）のみに言及していることが明白である場合を除き、ニュースキン・エンタープライジズ・インクおよび子会社の総称を意味する。

２．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」、「ＵＳドル」、「ＵＳ＄」または「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便宜上記載されている日本円への換算は、１ドル＝80.88円（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した2011年５月31日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値）の換算率を用いて行われている。当該換算は、当該換算率またはその他の換算率を使用した日本円の金額、または日本円へ換算されたかもしくは換算され得る金額を表示するものではない。

３．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

１【会社制度等の概要】

（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】

　ニュースキン・エンタープライジズ・インク（本第１において以下「当社」という。）を規律する法体系は米国連邦法、デラウェア州法および当社が営業を行う資格を有する州のあらゆる適用ある州法である。米国連邦法は、米国における会社の事業のさまざまな分野を規制しており、独占禁止、破産、労使関係、有価証券および租税等種々の事項について規定している。米国の連邦証券関係諸法は米国証券取引委員会が管掌しており、同法は詐欺的手段による有価証券の売却を禁ずるとともに、株式を公開している会社に対しては、定期的に、財務に関する報告およびその他の報告を、同委員会および株主に対して行うことを要求している。

　米国においては、会社は一般にいずれか一つの州の法律に基づいて設立され、その他の州において営業を行う資格を取得する。当社はデラウェア州の法律に基づいて設立されており、同州にはデラウェア州一般会社法を始め会社に適用される多くの法律（以下「デラウェア州一般会社法」という。）がある。以下は下記の各節に記述された主題に適用されるデラウェア州一般会社法の大要である。

（イ）定款および付属定款

　デラウェアの会社はデラウェア州の州務長官に定款を提出することによって設立される。定款は、会社の名称、所在地および事業目的、授権株式数、ならびに株式の種類（もしあれば）等会社の基本的事項を定めなければならない。定款の他に、会社は付属定款を定めることを要する。付属定款には、事業の遂行ならびに株主、取締役および役員の権利、権限、義務および機能に関する種々の規定を含めることができるが、かかる規定は、定款の規定ならびに適用される州法および連邦法と抵触するものであってはならない。

（ロ）株式の種類

　デラウェア州一般会社法によれば、会社は、一種または数種の株式を、額面株式または無額面株式として、会社の定款に定める議決権を付して（または無議決権株式として）、かつ、定款に定める名称、優先権、相対的、参加的、選択的またはその他の特別な権利およびこれらの権利に対する条件、制限または限定を付して、定款の改正またはかかる株式の発行を規定する取締役会決議により、発行することができる。定款に別段の定めがある場合を除き、株主は、その所有株式１株につき１個の議決権を有する。会社は、定款に定められた授権枠内において、取締役会の決議により株式を発行することができる。株式の対価は取締役会が決する。ただし、額面株式を額面に満たない価格で発行することはできない。

（ハ）株主総会

　デラウェア州一般会社法は、取締役が定時株主総会の代わりに文書による同意をもって選任される場合を除き、付属定款に指定する日時または付属定款に定める方法で決定する日時に取締役選任のための定時株主総会を開催するものと規定している。株主は、定款に別段の定めがなければ、文書による同意をもって取締役を選任することができる。ただし、全員一致の同意が得られない場合は、株主総会の開催に代えて当該文書による同意をもって決議を行うことができるのは、当該決議に関して有効な日時に開催される定時株主総会において選任され得る取締役が全員欠員となっており、当該決議により補充される場合に限られる。加えて、当社の定款は、発行済クラスＢ普通株式が存在しない場合、株主全員一致の文書による同意が必要である旨規定されている。その他すべての適切な議題は総会において決議することができる。臨時株主総会は、取締役会の決議により、または定款もしくは付属定款に定める１名もしくは複数の者により、招集することができる。

　株主総会において議決権を行使できる株主を確定するため、会社は取締役会の決議によって、当該総会の60日前以降10日前よりも前の日に、基準日を設定することができる。当該基準日に名簿に登録されている株主が議決権を行使できる株主である。株主総会の法律上の定足数は、議決権のある全株式の過半数を有する株主が自らまたは代理人によって出席すれば満たされる。

（ニ）取締役会

　デラウェア州一般会社法の下で設立された会社の事業および業務は（デラウェア州一般会社法または定款に別段の定めのある場合を除き）、取締役会が運営する。一般に、取締役会は、デラウェア州一般会社法および定款によって課されている制限の範囲内において、会社の事業および業務の運営に関して広範な権限を有する。取締役は、原則的に、毎年定時株主総会において選任される。デラウェア州一般会社法は、定款または付属定款に別段の定めがなければ、欠員が生じた場合および一つのクラスとして議決権を有する株主全員により選任される取締役の定員が増加した場合は、その時点の取締役が定足数に満たなくとも、その過半数をもって欠員を補充できる旨命令している。当社の定款は、当社の取締役会が欠員を補充できず、新たな取締役を選任できない場合、当社の株主が欠員の補充または新たな取締役の選任を、当該目的で招集する次期定時株主総会または臨時株主総会において行うことができる旨規定している。定款または株主の投票により採択された付属定款で定められている場合には、取締役会を１、２または３のグループに分割することができ、２以上のグループがあるときには、グループごとに異なる任期を定めることができる。デラウェア州一般会社法は、一般的に、いずれの取締役または取締役全員も、取締役の選任に関して議決権のある株式の過半数の保有者により、理由の有無を問わず解任することができる旨規定している。ただし、（1）定款に別段の定めがない限り、もしくは取締役会がクラス分けされている場合には、当該解任は正当な理由があるときのみ有効となり、または、（2）累積投票の規定のある会社において、取締役の一部を解任する場合は、ある取締役の解任に対する反対票が、取締役全員の選任もしくは（取締役会がクラス分けされている場合は）当該取締役が属するクラスの選任について累積投票が行われた場合に当該取締役を選任するのに十分な数であった場合は、いかなる取締役も正当な理由なくして解任することはできない。当社の定款は、いずれの取締役も、一つのクラスとして投票する全資本株式の議決権の66 2/3パーセントの賛成票により、いつでも解任することができる旨規定している。

　取締役会は会社の定款および付属定款に定めるところに従って開催される。会社の定款または付属定款により特に禁じられていない限り、取締役会が行うことができる一切の行為は、全取締役の書面または電信による同意があり、かかる同意が取締役会に提出されている場合には、実際に取締役会を開催することなく行うことができる。

（ホ）委員会

　取締役会は、１名以上の取締役により構成される委員会に、取締役会の権限のうち一定のものを委託することができる。定款、付属定款、または委員会を設定する取締役会決議による別段の定めがある場合を除き、委員会は１名以上の委員会メンバーにより構成される小委員会を設けることができ、小委員会に対し、委員会のいかなる権限も委任することができる。

（ヘ）役　員

　各会社には付属定款が定めるまたは取締役会の決定する役員が置かれている。役員の権限は、付属定款に定められ、または取締役会が付属定款に抵触しない形で付与するところによる。

（２）【提出会社の定款等に規定する制度】

　当社の会社制度は、米国の法律および当社の設立準拠法であるデラウェア州の法律によって決せられるほか、当社の定款および付属定款に規定されている。当社の定款および付属定款の現在の規定は、次のとおりである。

（イ）普通株式

　クラスＡ普通株式とクラスＢ普通株式は、以下に記述されるとおり、議決権ならびにクラスＢ普通株式に関する特定の転換権および譲渡制限を除くほか、すべての点において同一の内容である。

議決権

　各クラスＡ普通株式の株主は、当社の株主の議決に付される各事項について、１議決権を与えられ、各クラスＢ普通株式の株主は、取締役の選任を含む当該各事項について、10議決権を与えられる。累積投票はない。適用される法律により要求される場合を除き、クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は、株主の議決に付されるすべての事項について同時に投票する。吸収合併、新設合併および当社の実質的にすべての資産の売却のような、特定の会社の変更については、クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は一つのクラスとして同時に投票し、発行済議決権の66 2/3パーセントの承認がかかる取引についての授権を行いあるいはこれを承認するために要求される。

　株主総会で行うことのできるいかなる決議も、その事項につき議決権を有する全株主が出席した場合の株主総会においてその決議を承認するために必要となる最低数の議決権を有する株主が署名した同意書を当社が受領した場合には、総会に代えて、書面による同意によって行うことができる。クラスＢ普通株式の株主が決議の承認に必要な最低数の議決権を有していれば、この書面による同意により、クラスＢ普通株式の株主は、総会で指名を行いまたは他の議題を提案する機会をクラスＡ普通株式の株主に与えることなく、株主により行うことが要求されるすべての決議を行うことができる。発行済クラスＢ普通株式がなくなった場合、株主による書面決議は全員一致の同意によらなければならない。

配　当

　クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は、当社の取締役会が配当を決議した場合に、優先株式がある場合にはこれにつき要求される配当を支払った後に法的に配当に利用できる資産の中から、同じ比率で配当を受け取ることができる。

　クラスＡ普通株式で支払われる配当または分配がクラスＡ普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスＢ普通株式に対しても、クラスＢ普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。逆に、クラスＢ普通株式で支払われる配当または分配がクラスＢ普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスＡ普通株式に対しても、クラスＡ普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。

譲渡制限

　クラスＢ普通株式の株主がクラスＢ普通株式を、売却、譲渡、贈与、遺贈、（受託者の）指名その他方法の如何を問わず、「認められた譲受人」（Permitted Transferee）（当社の定款で定義される。）以外の者に譲渡する場合は、当該株式は自動的にクラスＡ普通株式に転換される。クラスＢ普通株式が金融機関に対して質入れされている場合は、当該株式は、権利実行のときまで譲渡されたものとは見做されない。

転　換

　クラスＡ普通株式には転換権はない。クラスＢ普通株式は、転換されるクラスＢ普通株式１株に対してクラスＡ普通株式１株の割合で、株主の選択により時期のいかんを問わず随時、その全部または一部をクラスＡ普通株式に転換できる。クラスＢ普通株式の認められた譲受人以外の者に対する譲渡の場合、譲渡された各クラスＢ普通株式は自動的にクラスＡ普通株式１株に転換される。いずれかの株主総会の基準日において発行済クラスＢ普通株式数が当該時点における発行済クラスＡ普通株式およびクラスＢ普通株式の総数の10パーセントに満たない場合にも、各クラスＢ普通株式は、自動的にクラスＡ普通株式１株に転換される。クラスＡ普通株式に転換されたクラスＢ普通株式は、転換後は再発行することができず、消却されるものとする。

清　算

　会社清算の場合、当社の債務その他の負債を支払いかつ優先株式がある場合には優先株主に対する引当てを行った後、当社の残余財産は（もしあれば）、一つのクラスとして取扱われるクラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主の間で比例的に分配される。

合併その他の事業結合

　当社の吸収合併または新設合併の場合、普通株式の各クラスの株主は、１株当たり対等の支払いまたは分配を受けることができる。ただし、資本株式が分配される取引においては、クラスＡ普通株式およびクラスＢ普通株式がその時点で異なる限度でかつその限度でのみ、当該株式が異なり得る。当社の定款はデラウェア州一般会社法第251条に基づく当社株主の承認を要するいかなる合併または結合、あるいはデラウェア州一般会社法第271条に基づく当社資産の全部またはほぼ全部の売却、貸付または交換にかかる承認または授権には、デラウェア州一般会社法がより少ない割合による承認を認めているにもかかわらず、当社の発行済株式の66 2/3パーセント以上を有する株主の賛成票が必要である旨規定している。さらに、当社は、当社の発行済株式の合計10パーセント以上を実質的に所有する者、法主体または「グループ」（これは1934年証券取引所法（改正を含む。）の規則第13d-5で定義されている。）（以下、併せて「関係者」という。）に対して、当社の発行済株式の議決権の66 2/3パーセント以上を有する株主（関係者を除く。）の賛成投票によることなく、当社の資産のすべてまたは実質的部分を処分せず、また関係者との吸収合併または新設合併を行わない。66 2/3パーセントの投票を決定する上でのみ、関係者には、１つまたは複数の契約その他の取決めに従った単一または一連の関連取引（ブローカー取引による場合を除く。）において、発行済クラスＡ普通株式の５パーセント以上をその前の６ヶ月間に関係者に譲渡した単一のまたは複数の売主も含まれる。ただし、当該単一または複数の売主が、当該取引の公表時点の総額で1,000万ドルを超える公正な市場価格を有する普通株式の実質的所有者である場合に限る。しかしながら、この66 2/3パーセントの議決要件は、以下のいずれかの場合には適用されない。

（ⅰ）提案された取引が、関係者（または上記の関係者に対する売主）と関係もしくは関連しない当社の取締役の過半数の投票によって承認される場合、または

（ⅱ）普通株式の株主が現金、財産、証券その他の対価を受領できる取引の場合で、当該取引において受領する１株当たりの現金もしくは財産、証券その他の対価の公正な市場価格が

（Ａ）提案された取引の公表の直前２年間において関係者がその普通株式の何れかを取得するために支払った１株当たりの最高価格、もしくは

（Ｂ）当該日付の直前30日間もしくは関係者が関係者となった日の直前期間における最も高い売りの終り値のいずれか高い方の額

　の内いずれか高い方の額を下回らない場合。

その他の規定

　クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は新株引受権を有しない。クラスＡ普通株式とクラスＢ普通株式のいずれも、他方のクラスが同じ割合で分割または併合されない限り、いかなる方法であれ分割または併合されない。

（ロ）優先株式

　デラウェア州一般会社法またはニューヨーク証券取引所その他当社の株式が値付けされもしくは上場されている機関の規則によって定められている制限に従い、取締役会は、株主による投票または決議を要することなく、一以上のシリーズの優先株式の発行を定め、かかる優先株式のシリーズのそれぞれに含まれる株式数を随時決定し、全体として未発行である各シリーズの優先株式の権利、権限、優先権および特権ならびにそれらに対する資格、制限または制約を確定し、かかるシリーズの株式数を増減する権限を与えられる。ただし、通常の状況下において取締役の選任について投票する権利またはいかなる状況においても取締役の50パーセント以上を選任する権利を認められている優先株式の発行については、発行済普通株式の議決権の合計の66 2/3パーセント以上を有する株主の承認が必要となる。当社の取締役会が決定する優先株式の条件によっては、すべてまたは一部のシリーズの優先株式は、配当その他の分配に関しておよび当社の清算において普通株式に優先することがあり得るし、また発行済普通株式の株主に不利な影響を与える議決権または転換権を有することもあり得る。さらに、優先株式は、当社の支配の変更を遅らせ、延期しまたは妨げることがあり得る。

（ハ）その他の定款および付属定款の規定

　臨時株主総会は、全取締役の過半数で採択した決議により、取締役会会長、当社の社長または取締役会によってのみ招集される。法律によって要求される場合を除き、株主は、その資格においては、臨時の株主総会を要求または招集できない。

　当社の株主は、定時株主総会で行われる取締役の指名および株主総会に付議する提案事項について、当社の秘書役に対し、事前に通知を行うことを要求される。当社の全面改正済付属定款（以下「付属定款」という。）所定の期間内に適切な通知を行わない場合は、定時株主総会でかかる指名または提案を行う株主の権利が否定される。

　取締役会は、取締役の少なくとも過半数の賛成票により、付属定款を修正または無効とすることができる。付属定款を修正または無効とするには、デラウェア州一般会社法でより少ない割合による承認が認められているにもかかわらず、一つのクラスとして投票する通常取締役選任につき投票する権利のある当社全資本株式の議決権の66 2/3パーセント以上を有する株主の賛成票が必要である。

（ニ）デラウェア州一般会社法第203条

　当社は、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法第203条（Anti-Takeover Law)（以下「反買収法」という。）の規定に服する。中でも、反買収法は、特定のデラウェア州法人（その株式がニューヨーク証券取引所に上場されている会社を含む。）が、特定の状況下において、「利害関係株主」（直前の３年間において会社の発行済議決権付株式を、15パーセント以上所有した株主または会社の関連者または関係者で会社の発行済議決権付株式を15パーセント以上所有した株主をいう。）との間で、同株主が利害関係株主となった日から３年間、「事業結合」（会社の資産の10パーセント以下の売出を含む。）を行うことを禁止している。ただし、事業結合または利害関係株主が所定の方法で承認された場合はこの限りでない。デラウェア州法人は、原始定款による明示の規定、または議決権ある発行済議決権付株式の少なくとも過半数の賛成票により承認された株主による修正定款もしくは修正付属定款の明示の規定により、反買収法から免れることができる。当社は、反買収法の規定から免れてはいない。

（ホ）取締役および役員に対する補償ならびに取締役および役員の責任の限定

　デラウェア州一般会社法で認められる限度において、当社の定款および付属定款は、当社がその取締役、役員、従業員および代理人のそれぞれに対し合理的な発生費用を補償しかつ前払いすることを規定している。当社は、上記規定が取締役および役員としてふさわしい者を誘引し確保するために必要と考えている。また、当社の定款は、デラウェア州一般会社法で認められる限度で、取締役の当社またはその株主に対する忠実義務違反に関する取締役の責任を免除または限定している。

　当社は一部の取締役および業務執行役員と補償契約を締結した。当該補償契約は、当社が、デラウェア州一般会社法の規定（随時の改正を含む。）により承認または許可される最大限度で、また後述する一定の例外を除き、当該契約の下で補償を受ける者（以下「被補償者」という。）につき、（イ）被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、現在、過去または何時にても、民事上、刑事上、行政上または調査上のいずれかを問わずその発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟、裁判または手続（当社によるまたは当社の権利に基づく訴訟を除く。）の当事者である者かまたはそのおそれがある場合は、当該訴訟、裁判または手続に関連して当人が実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む。）、証人費用、判決で確定した金額、科料、罰金および和解金について、（ロ）被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟において有利な判決を得るために当社が行いもしくは当社の権利たる防禦または和解に関連して、被補償者が誠意をもってかつ当人が従うべきであると合理的に信じられる方法もしくは当社の最善の利益に反しない方法で行動した場合は、被補償者が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む。）について（ただし、当人が当社に対して法的責任を負うとの判決を受けた請求、争点または事項に関しては、デラウェア州大法官裁判所または当該訴訟が提起された裁判所が、申立てに応じて、当人に法的責任があるとの判決にもかかわらず当該案件全体の状況を考慮した上で、当該大法官裁判所その他の裁判所が適切と見なす費用の補償を受ける適正かつ合理的な権利が当人にあると決定した場合を除き、かつその範囲内では、いかなる補償も行われない。）、および、（ハ）そうでなければ、当社付属定款およびデラウェア州一般会社法の非免責条項に基づき当社が被補償者に提供できる最大限度で、損失を被らせず、またその損失を補償することに同意する旨定めている。当該補償契約は、中でも、以下を含む一定の状況では、デラウェア州一般会社法が授権しまたは許可する限度を超えた損失補償を行わない旨定めている。すなわち、（1）1934年証券取引所法第16(b)の規定（改正を含む。）またはこれと同様のすべての連邦、州もしくは地方の制定法に基づき、被補償者が、当社の有価証券の購入または売却によって得た利益の清算・償還の判決を言い渡された裁判。（2）最終的に被補償者の故意の詐欺行為または計画的な不正行為もしくは故意の失当行為であると裁断された行為によるもの。（3）被補償者が提起した訴訟、主張または手続。ただし、当該訴訟、主張または手続が、当社取締役会の決議により特殊事例と認定されたかまたは補償契約に基づき所有する金額の回復を求めるものである場合を除く。（4）当社が提起し、当社取締役会の過半数が、被補償者による当社資産の故意の不正目的使用、被補償者の当社に対する忠実義務違反または契約上の義務違反による機密情報の開示、または被補償者による当社または株主に対するその他すべての故意および計画的な不誠実による義務違反であるとの主張を認めた訴訟、裁判または手続。（5）当該案件の管轄裁判所が当該補償が適法でないとの最終判決を下した場合。

２【外国為替管理制度】

　米国には、通常、非居住者による内国法人の株式の取得ならびに配当金および清算に際しての分配資産の売却代金の海外送金に関する外国為替管理上の規制は存在しない。

３【課税上の取扱い】

(1) 米国における課税上の取扱い

　以下は、2010年12月31日に終了する税年度における日本株主によるクラスＡ普通株式の所有および処分について予測される重要な米国連邦所得税および連邦遺産税の課税上の取扱いならびに2010年12月31日に終了する税年度末後の前述の税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに関する一般的な説明である。この説明の目的上、「日本株主」とは、米国連邦所得税および遺産税法上の（ⅰ）米国以外の国の法人、（ⅱ）合衆国の市民権を有さず、かつ米国居住者でもなく米国に住所も有しない者、（ⅲ）米国以外の国の遺産、または（ⅳ）米国以外の国の信託（以上の各号についてはそれぞれ内国歳入法典（以下「歳入法」という。）に規定される通り。）であり、かつ日本の居住者であって、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約（以下「日米租税条約」という。）の特典を受ける権利を有する者、また個人であって日本に住所を有する者については、遺産、相続および贈与に対する租税に関する二重課税の回避および脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約（以下「日米相続税条約」という。）の特典を受ける権利を有する者をいう。米国連邦所得税法上、個人は、一定の例外はあるが、その暦年に31日以上かつその暦年で終了する３年間において合計183日以上（上記日数の計算においては、当該暦年のすべての滞在日数、前年の滞在日数の３分の１、および前々年の滞在日数の６分の１を算入する。）米国内に滞在する場合には、（非居住外国人ではなく）居住外国人とみなされることがある。個人の方々は、米国連邦所得税法上、居住外国人または非居住外国人のいずれに該当するのかについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

　本項の記述は、日本株主の個別の状況に照らして関連する米国連邦所得税および遺産税のすべての面に言及するものではない。本項の記述は、日本株主に対する米国以外の国の課税取扱いおよび米国の州税・地方税の取扱いについて述べるものでもない。本項の記述は、2010年12月31日に終了する税年度中に有効である、歳入法、歳入法に基づいて制定された財務省規則、日米租税条約、日米相続税条約、ならびに歳入法に関する行政上および司法上の解釈ならびに2010年12月31日に終了する税年度末後のこれらの税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに基づいてなされているが、これらはいずれも将来変更される可能性があり、かつ変更が遡及的効果を伴う可能性もある。また、本項の記載は、提案中の米国連邦所得税および相続税に関する立法については考慮に入れていない。

　クラスＡ普通株式に投資することを予定する者は、クラスＡ普通株式の所有および処分に関する過去、現在およびあり得べき将来の米国連邦所得税および連邦相続税の課税上の取扱いならびに米国の州、地方その他の課税管轄区域の法令に基づく課税上の取扱いについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

　内国歳入庁サーキュラー230に基づく注意事項：

　米国連邦税に関する概要についての記述はいずれも、日本株主が歳入法に基づく米国連邦税に関する罰則を回避する目的で利用することを意図したり、そのために書かれたものではなく、また利用できないものである。本概要は、本書で取り上げられた取引または事項の宣伝や販売に対応するために書かれたものである。各日本株主は、日本株主の個別の状況に基づき、独立の税務アドバイザーに米国連邦税に関して相談されたい。

（イ）配　当

　当社がクラスＡ普通株式の日本株主に支払う配当は、一般に日米租税条約に基づき、配当総額に対して10パーセント（一定の要件を満たした場合、日本株主が、直接または間接的に当社の議決権のある株式の10パーセント以上を所有する法人である場合には、さらに５パーセントもしくは０パーセントに軽減）の軽減税率により米国連邦所得税の源泉徴収がなされる。ただし、クラスＡ普通株式に関して日本株主に支払われる、日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる配当は、通常、米国源泉徴収税に服さず（ただし、日本株主が当社に対し適切な書類を提出することを条件とする。）、代わりに個人または法人に適用される累進税率により、正味所得ベースで米国連邦所得税に服する。日本株主に該当する外国法人が受領する上記の米国内の恒久的施設に帰せられる配当については一般的に、一定の条件が満たされれば、30パーセントの税率による「支店利益税」（branch profits tax）をさらに課される。当該税率は日米租税条約により５パーセントもしくは０パーセントに緩和されている。

　当社の配当については、日米租税条約上の軽減源泉徴収税率の利益を受けることを希望するクラスＡ普通株式の日本株主は、適用される認証その他の条件を直接または仲介者を通じて満たす必要がある。日本株主が、適用される当該認証その他の条件を満たさない場合には、当社がクラスＡ普通株式の日本株主に支払う配当は、配当総額に対して30パーセントの税率で米国連邦所得税が源泉徴収される。さらに、日本法人が、適用される認証その他の条件を満たさない場合には、一定の場合に、後述する補完源泉徴収（back-up withholding）が適用される可能性がある。

（ロ）クラスＡ普通株式の処分益

　日本株主は、一般に、クラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分により認識される所得について米国連邦所得税を課されることはない。ただし、（ⅰ）所得が日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる場合、または（ⅱ）当社が歳入法Section 897に定義する「米国不動産所有会社」（United States real property holding corporation）に該当するかまたは前５年間該当していた場合はこの限りではない。

　日本株主である個人が上記（ⅰ）項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税される。日本株主に該当する外国法人が上記（ⅰ）項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税され、通常、一定の条件が満たされれば、30パーセントの税率による「支店利益税」をさらに課される。当該税率は日米租税条約により５パーセントもしくは０パーセントに緩和されている。

　上記（ⅱ）に関しては、当社は、当社の資産によって、2010年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社を構成しないと考えている。しかしながら、当社が仮に2010年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社である場合または米国不動産所有会社となる場合は、当社のクラスＡ普通株式が歳入法および適用される財務省規則上の意味において「既存の証券市場において定期的に取引されている」限り、日本株主が実際にあるいは擬制的に当該クラスＡ普通株式を上記（ⅱ）に記載されている適用期間中常時５パーセント以上所有している場合にのみ、日本株主はクラスＡ普通株式の売却により認識される所得について課税を受ける。日本株主が、当社が米国不動産所有会社であることにより米国連邦所得税を課せられた場合には、クラスＡ普通株式の処分に伴ういかなる利益または損失も、米国内における日本株主の取引または事業についての行為に有効に関連しているかのように考慮される。一般に、いかなる当該所得も、売買損益に対し適用される米国連邦所得税法の課税率で日本株主に課税される。

（ハ）連邦遺産税および世代飛越移転税（Generation-Skipping Transfer Taxes）

　米国遺産税および世代飛越移転税は、一定の「米国に所在する財産（United States-situs property）」の適正時価に対して課税される。当該財産は、米国のいずれかの州法に準拠して設立された法人の株式を含み、日本の住所を有する個人であって米国市民でない者が所有し、または財産に対する一定の権利を有することにより所有するとみなされるものであり、その個人の死亡時に課税対象となる移転が行われる。したがって、日本株主である個人が死亡時に保有または移転するクラスＡ普通株式は、米国連邦遺産税および世代飛越移転税の課税目的上、当該個人の総遺産に含まれる。

　2010年において、米国遺産税の課税上、個人の生前および死亡時に行われる課税対象となる移転はすべて累積的課税標準に含まれ、単一の累進税率表に基づき、18パーセントから最大35パーセントの範囲で課税される。日本の個人株主は、米国遺産税の納税義務について13,000ドル相当額の税額控除が認められる。これは実質的には、個人が移転した米国所在の財産のうち最初の60,000ドル分についての課税を免除するのと同じ効果がある。世代飛越移転税は、死亡時に被相続人より二世代以上下の世代の者へなされた移転について課税される。2010年度は、日本株主である個人は、移転財産のうち最初の５百万ドルについて世代飛越移転税が免除されるが、それ以外は遺産税の最高限界税率により単一税率で課税される。日本株主である個人の遺産は、通常、当該個人の米国における遺産総額が60,000ドルを超える場合には、死亡日から９ヶ月以内に米国遺産税の確定申告を行わなければならない。

　日米相続税条約には、日本株主である個人に関係する可能性のある米国遺産税の適用に関する重要な修正が含まれている。日米相続税条約では、日本株主である個人の米国遺産について、（ⅰ）米国市民または居住者に対して与えられる税額控除の金額（1,730,800ドル。これは2010年に課税対象となる財産の最初の５百万ドル分の課税免除に相当する。）のうち、当該日本株主の全世界財産中に当該日本株主の米国所在財産が占める比率に従って計算される金額、または（ⅱ）法律上適用される税額控除の金額（13,000ドル）のいずれか高い方の額に相当する金額の税額控除を認めている。

　上記にかかわらず、米国遺産税は、米国遺産税の適用を受けないことを選択した遺産については、2010年に発生した死亡時の移転には課税されない。

（ニ）補完源泉徴収税（backup withholding tax）および情報申告

　当社は、内国歳入庁および各日本株主に対し、当該株主に支払われた当社のクラスＡ普通株式の配当額およびそれらの配当に関する源泉徴収額を毎年報告しなければならない。これらの情報申告義務は、当該配当が日本株主による米国内の取引または事業に有効に関連するため、または、日米租税条約によって源泉徴収が軽減または免除されるために、源泉徴収がなかった場合にも適用される。

　補完源泉徴収税は、現在28パーセントの税率であるが、日本株主が当社または当社の支払代理人に自らが非米国人であることについて必要な証明書（有効な内国歳入庁様式W－8BENまたは内国歳入庁様式W－8ECI等）を提出するかまたはその他の要件を満たした場合には、一般的に当社のクラスＡ普通株式に対する配当の支払いに対して適用されない。上記にかかわらず、当社または当社の支払代理人が、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、補完源泉徴収税が適用される可能性がある。

　ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて米国外から行われる、日本株主による当社のクラスＡ普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、情報申告および補完源泉徴収税の対象とならない。しかし、（補完源泉徴収税は適用されないが）情報申告については、その株主が非米国人株主であることを証する文書を当該ブローカーが持っていない場合（したがって免除が証明されない場合）または当該ブローカーが米国と特定の関係性を持っている場合には、これらの支払いに対し申告義務が適用される。

　ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて行われる、日本株主による当社のクラスＡ普通株式の売却またはその他の処分による代金の支払いは、（適用ある税率で）情報申告および補完源泉徴収税の対象となる。これは、例えば、日本株主が、自らが非米国人であることを内国歳入庁様式W－８BENまたはそのほかの適正な内国歳入庁様式W－８を用いて適切に証明することにより、免除を証明した場合を除く。上記にかかわらず、ブローカーが、その株主が米国人であって免除対象者ではないことを実際に知っている場合またはその事実を知る理由がある場合には、情報申告および補完源泉徴収税は適用される可能性がある。

　補完源泉徴収税は追加課税ではない。補完源泉徴収税の規定に基づき徴収された金額については、一般に、要求される情報が内国歳入庁に対して適時提出されることを条件として、還付を受けまたは日本株主が納付すべき米国連邦所得税の税額控除を受けることが認められる可能性がある。

（ホ）外国事業体によりまたは外国事業体を通じて所有される普通株式に対する課税に影響のある法律

　法律は、2010年３月18日に成立し、2012年12月31日以降行われる支払いに対し効力が発生する。当該法律は、当社が支払う配当および外国金融機関に対して支払われる一定の株式の処分による総手取金額に対して、一般的に30パーセントの米国連邦源泉徴収税を課税するものである。ただし、当該金融機関が、米国財務省との間で、当該金融機関に存する米国口座保有者（米国人が所有する外国事業体である口座保有者を含む。）に関する情報を収集し米国財務省に提供するという契約を締結する場合は除かれる。

　また、当該法律は、当社が支払う配当および非金融機関である外国事業体に対して支払われる特定の株式の処分による総手取額に対して、一般的に30パーセントの米国連邦源泉徴収税を課税するものである。ただし、当該事業体が、源泉徴収代理人に対し、一般的に当該事業体には米国人所有者がいない証明書または当該事業体の直接的・間接的な米国人所有者を特定する証明書を提出する場合は除かれる。

　一定の状況の下で、株主は、当該課税の還付または控除を受ける可能性がある。日本株主は、最近成立したこの法律が当社のクラスＡ普通株式に対する投資に影響を与える可能性について、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

(2) 日本における課税上の取扱い

　日本国の所得税法、法人税法、相続税法およびその他の現行の関係法令の定めに従い、かつその限度で、日本居住者である個人および日本法人は、個人または法人の所得（個人の場合には相続財産を含む。）について支払った米国の租税の額につき、適用される租税条約の規定に従い、本人が日本において納付すべき租税からの外国税額控除の適用を受けることができる。また、その他の日本における課税上の取扱いについては「第一部、第８、２．(6) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い」を参照されたい。

４【法律意見】

　ドーズィー・アンド・ウィットニー法律事務所（Dorsey & Whitney LLP）により下記の趣旨の法律意見が提出されている。

（イ）当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続しており、本書に記載されているようにその資産を所有し、その事業を遂行するための法人としての権能を有している。

（ロ）本書に記載されている米国連邦証券法、ユタ州法、およびデラウェア州一般会社法にかかる事項に関する記述は、すべての重要な点において同法を正確に要約したものである。

（ハ）本書に「課税上の取扱い－米国における課税上の取扱い」の表題の下に記載されている米国連邦所得税法および連邦遺産税法に関する記述は、当該箇所に記載されている限定、条件、除外例および仮定の下で、日本株主（同個所で定義するとおり）によるクラスＡ普通株式の所有について予測される重要な米国連邦所得税および遺産税の効果を正確に要約したものである。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

下記連結財務情報は、2011年２月23日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書様式10-Kから抜粋したものである。

以下の2006年、2007年、2008年、2009年および2010年の12月31日現在、ならびに同日に終了した事業年度の主要な連結財務情報は、監査済連結財務書類からの抜粋である。

	（単位：千ドル、１株当たり数値を除く）
	12月31日に終了した事業年度
	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
損益計算書の数値：
売上高	1,115,409	1,157,667	1,247,646	1,331,058	1,537,259
売上原価	195,203	209,283	228,597	243,648	272,431
売上総利益	920,206	948,384	1,019,049	1,087,410	1,264,828
営業費用:
販売費	482,931	499,095	533,151	559,605	646,348
一般管理費	350,617	358,601	360,470	369,368	401,418
事業再編費	11,115	19,775	－	10,724	－
資産の減損およびその他	20,840	－	－	－	－
営業費用合計	865,503	877,471	893,621	939,697	1,047,766
営業利益	54,703	70,913	125,428	147,713	217,062
その他収益（費用）、純額	(2,027)	(2,435)	(24,775)	(6,589)	(9,449)
法人所得税考慮前利益	52,676	68,478	100,653	141,124	207,613
法人所得税	19,859	24,606	35,306	51,279	71,562
当期純利益	32,817	43,872	65,347	89,845	136,051
１株当たり当期純利益（ドル）：
基本的	0.47	0.68	1.03	1.42	2.18
希薄化後	0.47	0.67	1.02	1.40	2.11
加重平均発行済普通株式数（千株）：
基本的	69,418	64,783	63,510	63,333	62,370
希薄化後	70,506	65,584	64,132	64,296	64,547

	（単位：千ドル、現金配当の数値を除く）
	12月31日現在
	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
貸借対照表の数値（期末）：
現金預金、現金同等物および短期投資	121,353	92,552	114,586	158,045	230,337
運転資本	109,418	95,175	124,036	152,731	206,078
資産合計	664,849	683,243	709,772	748,449	892,224
１年以内に返済予定の長期債務	26,652	31,441	30,196	35,400	27,865
長期債務	136,173	169,229	158,760	121,119	133,013
資本合計	318,980	275,009	316,180	375,687	471,249
現金配当（ドル）	0.40	0.42	0.44	0.46	0.50

	（単位：百万円、現金配当の数値を除く）
	12月31日現在
	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
貸借対照表の数値（期末）：
現金預金、現金同等物および短期投資	9,815	7,486	9,268	12,783	18,630
運転資本	8,850	7,698	10,032	12,353	16,668
資産合計	53,773	55,261	57,406	60,535	72,163
１年以内に返済予定の長期債務	2,156	2,543	2,442	2,863	2,254
長期債務	11,014	13,687	12,841	9,796	10,758
資本合計	25,799	22,243	25,573	30,386	38,115
現金配当（円）	32	34	36	37	40

	12月31日現在
	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
補足的事業情報（期末）：
アクティブ・ディストリビューターの概数(1)	761,000	755,000	761,000	761,000	799,000
エグゼクティブ・ディストリビューター数(1)	29,756	30,002	30,588	32,939	35,676

(1) アクティブ・ディストリビューターには、記載の日に終了する３ヶ月間に当社から直接製品を購入したプリファード・カスタマーおよびディストリビューターが含まれている。エグゼクティブ・ディストリビューターとは、個人およびグループに要求された売上高を達成したアクティブ・ディストリビューターである。

２【沿革】

(1)ニュースキン・エンタープライジズ・インクの沿革

1996年９月	米国デラウェア州法に基づき、ニュースキン・アジア・パシフィック・インクの商号で設立。
1996年11月	ニュースキンジャパン、ニュースキン台湾、ニュースキン香港、ニュースキン韓国およびニュースキン・タイの株主が、その保有株式を、当社の額面0.001ドルのクラスＢ普通株式と引き替えに、歳入法第351条の要件を満たすよう企図された取引により、当社の資本に拠出した（以下「組織再編」という。）。組織再編以前は、これらの会社の発行済社外株式はすべてこれらの株主により保有されていた。組織再編により、上記各社は当社の全額出資子会社となった。
1998年３月	ニュースキン・インターナショナル・インクおよびその他、当社の以前の非公開関連会社の殆どを買収。
1998年５月	商号をニュースキン・エンタープライジズ・インクに変更。
1998年10月	栄養補助食品の研究開発・製造会社であるファーマネックス・インクを買収。
1999年３月	ニュースキン・ユーエスエー・インクの資産の一部を買収。同社との独占的ライセンスおよび販売契約を終了し、一定の負債を引受けた。
1999年５月	インターネット・サービスのプロバイダーであり、インターネット装置、ウェブ・サイトの展開および主催、オンライン・ショッピングならびに通信機器・サービスの提供も行っているビッグプラネットの買収契約を締結。
1999年５月	ニュースキン・カナダ・インク、ニュースキン・メキシコ・インク、ニュースキン・グアテマラ・インクおよびニューファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インクを買収。
1999年７月	ビッグプラネット・インクを買収。
2000年12月	シンガポールに新子会社を設立し、事業拡大。
2001年11月	マレーシアに新子会社を設立し、事業拡大。
2002年３月	肌中のカロテノイド量を測定するレーザー技術の使用権を取得。
2002年４月	ファースト・ハーベスト・インターナショナル・エルエルシーを買収。
2003年１月	中国本土において小売ビジネスモデルによる事業拡大。
2003年10月	資本再編取引（以下「資本再編」という。）に関連して、設立株主グループメンバー所有の優先議決権のある発行済クラスＢ普通株式のほぼ全株を１対１の比率でクラスＡ普通株式に転換。資本再編として、当社による当該株主グループから普通株式約10.8百万株の買取、当該株主グループによる第三者投資者に対する普通株式約6.2百万株の売却。
2004年７月	上記資本再編取引に基づき、設立株主グループからさらに3.1百万株を買取。当該株主グループは第三者投資者に対しさらに1.5百万株を売却。
2004年８月	ブルネイに新子会社を設立し、事業拡大。
2004年11月	イスラエルに新子会社を設立し、事業拡大。
2005年１月	ロシアに新子会社を設立し、事業拡大。
2005年８月	インドネシアに新子会社を設立し、事業拡大。
2005年11月	ルーマニアに新子会社を設立し、事業拡大。
2006年２月	ファーマネックスバイオフォトニックスキャナーに関する一定の権利を取得するため、新完全子会社であるファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーションを設立。
2006年５月	コスタリカに新子会社を設立し、事業拡大。
2006年９月	インド市場への今後の拡大に向けて、インドに新子会社を設立。
2007年２月	スイスに事業拡大。
2007年８月	ブラジル事業を閉鎖。
2007年９月	ベネズエラに事業拡大。
2007年10月	スロバキアに事業拡大。
2008年３月	南アフリカに事業拡大。
2008年11月	チェコ共和国に事業拡大。
2009年４月	コロンビアに事業拡大。
2009年６月	トルコに事業拡大。

(2）日本との関係

　1993年４月、米国法人ニュースキンジャパン・インク（Nu Skin Japan Inc.）が日本支社を通じて日本での事業を開始した。日本は、ニュースキンの製品およびディストリビューターのために開かれた当社にとって３番目の国際市場であった。1995年８月に日本支社を閉鎖して以来、日本での営業は日本子会社ニュースキンジャパン株式会社を通じて行われており、当該子会社を通じて日本各地のウォークイン・センターが運営されている。

将来についての予測的記述

本書の、特に「第一部、第２３.事業の内容」および「第一部、第３１．業績等の概要」の項目における記載には、1934年証券取引所法（修正を含む。）（以下「証券取引所法」という。）の第21E条が意味する「将来についての予測的記述」を含んでいる。本書において使用される「～という結果になる可能性が高い」「予測する」「つもりである」「続くであろう」「予想される」「見積もる」「予想する」「信じる」「考える」およびこれらに類似する表現は、証券取引所法が意味する「将来についての予測的記述」とみなされることを意図したものである。これらの記載は、とりわけ、将来の売上高、利益、成長戦略、新製品およびイニシアチブ、ならびに将来の経営および経営成績、ならびに将来の事業および市場機会に関する当社の予測または考えを表している。当社は、新しい情報または将来の出来事その他によるかにかかわらず、法律により義務付けられる場合を除き、いかなる将来についての予測的記述についても公表して更新または修正を行う義務はない。本書の読者においては、これらの記述が、実現しない可能性のある一定の仮定に基づいていること、また、これらの記載が、本書に記載されている予測および考えと大幅に異なる実際の業績を引き起こす可能性のあるリスクおよび不確定要素を含んでいることに留意されたい。当社事業に関連する特定のリスの概要については、「第一部、第３４．事業等のリスク」を参照されたい。

３【事業の内容】

＜概　況＞

当社は世界の51市場で事業を展開する最大手のグローバル直接販売会社である。当社は、革新的で品質の高いアンチエイジング・パーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのブランドで開発、販売している。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という４つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。営業開始26周年に当たる2010年、当社は15億ドルの記録的な売上高を上げた。

2010年12月31日現在、当社は約800,000名のアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち約36,000名は、当社が「エグゼクティブ・ディストリビューター」と呼ぶ、認定されたセールス・リーダーであった。当社のエグゼクティブ・ディストリビューターは、当社の事業の成長と発展に不可欠な指導的役割を果たしている。

2010年の当社の売上高の約86％は米国外で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がりを見せてきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2010年の売上高合計額の約31％を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績は、為替、特に日本円の変動により影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、世界の経済、政治、人口動態、および事業の傾向と状況により影響を受ける。

当社の事業は、特に製品カテゴリーおよび当社の直接販売流通経路（「ネットワーク・マーケティング」または「マルチレベル・マーケティング」と呼ばれることがある。）に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。したがって、当社は、ディストリビューターによる不適切な活動、または必要な製品登録を取得できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。

＜実証された確かな違い＞

当社は、人材、製品、文化、および事業機会という４つの分野において、競争上の優位を維持するべく努力している。

当社の人材－ 51ヶ国の約800,000名のアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワーク

当社は、すべての製品を、小売店舗または通販カタログ等の伝統的な販売ルートではなく、もっぱらディストリビューターを通じて販売している。したがって、当社の最も重要な財産は、当社が製品を導入し、少額の前払い販促費で新たな市場に浸透することを可能にする、ディストリビューターの広範なグローバル・ネットワークである。当社は、ディストリビューターのための競争力のあるセールス・コンペンセーション・プランによって、広範なディストリビューター・ネットワークを構築し、意欲を引き出し、トレーニングを施すという重要な役割を果たす強固なディストリビューター・リーダーのグループを引き付け、開拓することが可能となっていると確信している。

当社の製品－科学的基礎に基づいた、独自のアンチエイジング・スキンケア製品および栄養補助食品

当社は、製品開発への革新的なアプローチによって、アンチエイジング市場および直販市場において競争上の優位を得ていると信じている。当社は、過去２年間にデイリー・スキンケア・システム「ageLOC トランスフォーメーション」や、「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」、栄養補助食品「ageLOC バイタリティ」といった一連の革新的アンチエイジング製品「ageLOC」の導入に成功し、現在は、将来に向けて新たな「ageLOC」アンチエイジング製品の開発に取り組んでいる。これらの製品は、エイジングの過程において重要な役割を果たすと当社が信じる遺伝子の発現に良い影響を与えるよう設計されたものである。当社は、社内の研究専門技術および共同研究が、当社を卓越した地位に置き、スキンケアおよび栄養補助食品の分野において革新的かつ独自のアンチエイジング製品を継続的に導入できる能力を当社に与えると信じている。

当社の文化－生活の向上

当社のミッションステートメントは、当社の製品と事業機会の両方を利用して生活を向上させることにより、「世のための力（force for good）」となるよう当社の人材に奨励すること、および人道的な文化を推進することである。当社は、当社のディストリビューター、顧客、および従業員が人道的な取組みに参加するよう奨励している。その最も重要なものは、「ナリッシュザチルドレン（Nourish the Children）」イニシアチブ（ディストリビューターに対して、飢えに苦しむ子供たちに食事を寄付する機会を提供するもの）と、「Force for Good財団」（子供たちを援助する慈善運動を支援するもの）である。当社は、人々が単なる金銭的動機以上のものを重視する組織に魅力を感じると確信している。

当社の事業機会－グローバルな事業機会

当社は、当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランが、当社のディストリビューターに対し、当社が事業を行っているあらゆる国において販売組織および顧客基盤を構築することへの動機付けを与えていると信じている。当社は、セールス・リーダーが国際的な事業を展開し、自国市場における国際的な販売量に対してコミッションを受領することができるようにした最初の大手直販会社であったと考えている。当社のコンペンセーション・プランでは、コミッション対象売上高の約42％をディストリビューターに支払っているが、この支払水準は、直接販売業界においては最も手厚いコンペンセーション・プランの一つであると当社は考えている。当社は、当社のコンペンセーション・プランからの高額報酬が、セールス・リーダーには高い所得水準の達成機会を与え、当社には非常に有能で意欲の高いセールス・リーダーを当社に引き付け、開拓する際の競争上の優位性を与えていると信じている。

＜当社の製品カテゴリー＞

当社には２つの主要な製品カテゴリーがあり、それぞれ独自のブランドの下で事業を行っている。当社は、高品質のパーソナルケア製品をニュースキン、科学に基づいた栄養補助食品をファーマネックスというブランドで販売している。

次の表は、2008年12月31日、2009年12月31日および2010年12月31日に終了した年度におけるニュースキン、ファーマネックスおよびその他の製品およびサービスによる売上高の金額（ドル表示）および割合を示したものである。この表は、収益動向に影響を与える要因や売上高合計額の創出に伴うコストについて考察している「第一部、第３事業の状況１．業績等の概要」の情報と併せて読まれるべきものである。

製品カテゴリー別売上高
	12月31日に終了した年度
	2008年		2009年		2010年
製品カテゴリー	百万米ドル(注)	％	百万米ドル(注)	％	百万米ドル(注)	％
ニュースキン	633.4	50.8	752.7	56.5	913.8	59.4
ファーマネックス	597.7	47.9	565.6	42.5	612.2	39.8
その他	16.5	1.3	12.8	1.0	11.3	0.8
合計	1,247.6	100.0	1,331.1	100.0	1,537.3	100.0

（注）2010年、当社の売上高の86％が外貨にて取引されたが、財務報告のためその後加重平均為替レートにより米ドルに換算された。為替の変動により、2010年の公表売上高は2009年比で約５％のプラスの影響を受けた。為替の変動は、2008年との比較において、2009年の公表売上高に重要な影響を与えなかった。

ニュースキン部門

ニュースキン製品は当社の最初の製品ラインのブランドであり、高品質のアンチエイジング・パーソナルケア製品を提供している。当社の戦略は、当社のネットワーク・マーケティング販売モデルを活用して、ニュースキンをアンチエイジング・パーソナルケア市場の革新的なリーダーとすることである。当社は継続的に当社製品の製法を改善、改良して、革新的で効能の実証された成分を開発し、取り入れることに力を注いでいる。

アンチエイジング・スキンケア製品、「ageLOC」は、エイジングの兆候と本源の両方を標的として設計されたものである。「ageLOC」製品基盤の研究により、当社が「Youth Gene Cluster（若さを保つ遺伝子群）」（我々の見かけ年齢を左右する遺伝子の機能上のグループ）と呼ぶ遺伝子群が特定され、標的とされている。当社はこの研究を「ageLOC」製品に取り入れており、同製品は、より若々しさを保つ活性パターンで機能するよう、「Youth Gene Cluster」をサポートし、リセットすることが実証されている。「ageLOC」製品は、若さの維持とエイジングの兆候の縮小において、修正と予防の両方の効果を発揮する。当社は、2009年第４四半期のグローバル・コンベンションにおいてスキンケア・システム「ageLOC トランスフォーメーション」の限定販売に成功した後、2010年には同製品を世界中のほとんどの市場で発売した。

過去５年間の売上増に好影響を与えたもう一つの革新的製品は、「ガルバニックスパシステム」である。「ガルバニックスパ」は超微弱電流を放出する。プラスまたはマイナスに帯電された有効成分を含む製品を肌になじませるために「ガルバニックスパシステム」を使用すると、製品の効能は劇的に向上する。「ガルバニックスパシステム」は、当社のディストリビューターがその効果を実証できるという点で、理想的な直接販売製品である。これはディストリビューターが新規の顧客やディストリビューターを勧誘する際の手助けとなっている。2010年中、「ガルバニックスパシステム」、「ガルバニックスパジェル」および関連製品の売上高は、当社の売上高合計額の約15％、ニュースキン部門の売上高の27％を占めた。2010年、当社は、「ageLOC」の全般的な人気を生かすため、韓国を除く当社のほとんどの市場で「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」を発売した。この最新システムは、よりユーザー志向が強く、肌に届く成分量を高めたものである。当社は2011年第１四半期にこの改良版「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」を韓国に導入する計画である。

次の表は、当社のニュースキン製品ラインをカテゴリー別に要約したものである。

カテゴリー	製品概要	主要製品
コア・システム	当社のコア・システムは、肌質にかかわらず、個々の顧客の肌のスキンケア・ニーズに対応する強固な基盤を提供する。当社のシステムは、肌に関する具体的な問題を対象に開発されており、エイジングからニキビまでさまざまな問題に対して目に見える結果をもたらすことが科学的に証明された成分から製造された製品である。	ageLOC トランスフォーメーションニュースキン180°アンチエイジングスキンセラピーシステムニュースキントリフェージックホワイトニュートリセンシャルズニュースキンクリアアクションアクネメディケーションシステム

ターゲテッド・トリートメンツ	当社特製のスキンケア製品により、顧客は年齢にかかわらず自分に合った若々しい肌づくりを助ける製品処方計画を作ることができる。これらの製品は、具体的なスキンケア・ニーズをターゲットとした最先端の成分技術を使用して開発されている。	ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ ガルバニックスパジェルウィズエイジロックトゥルーフェイスエッセンスウルトラトゥルーフェイスラインコレクターエンハンサースキンコンディショニングジェルセルトレックスウルトラリカバリーフルイドセルトレックスCoQ10コンプリート NAPCAモイスチャライザーポリシングピールスキンリフィニシャー

トータル・ケア	当社のトータル・ケア製品は、ボディ、髪および口腔のケアに対応するものである。トータル・ケア製品ラインは家族の誰もが使用することができ、その製品は頭からつま先まで、体全体の健康のために優れた効果をもたらすことを目指して設計されている。	ボディバーリキッドボディルフラペレニアルインテンスボディモイスチャライザーディビデンドメンズケア AP-24デンタルケアニュースキンレニューヘアマスク

化粧品	「ニューカラー」化粧品ラインの製品は、消費者の自然な美しさを明確にし際立たせることを目的としている。	ティンテッドモイスチャライザーSPF15 フィニシングパウダーコントーリングリップグロスディファイニングイフェクトマスカラ

エポック	当社の「エポック」製品ラインは先住民文化のスキンケアに対する伝統的な知恵を利用していることに特徴がある。「エポック」の各製品は自然界にある再生可能な資源から抽出される植物性成分で作られている。さらに、当社は「エポック」の売上による収益から慈善運動に寄付を行っている。	バオバブボディバターソールソリューションフットトリートメントカーミングタッチスージングスキンクリームグレーシャルマリーンマッドアイスダンサーインヴィゴレイティングレッグジェルエバーグライドフォーミングシェーブジェルアバプヒモニシャンプーエポックベビーハイビスカスヘアアンドボディウォッシュ

ファーマネックス部門

当社は、ファーマネックスというブランド名で、さまざまなアンチエイジング栄養食品を販売している。直接販売は、ディストリビューターが当社製品の品質と効能を直接消費者に説明することで、競合他社が提供する製品と差別化できるため、当社の高品質の栄養補助食品の販売方法としてきわめて効率的であることが実証されてきた。微量栄養素補助食品の主力製品ライン「ライフパック」の売上高は、2010年中、当社の売上高合計額の16％、ファーマネックスの売上高の37％を占めた。当社は2010年下半期、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された当社初の「ageLOC」栄養補助食品である「ageLOC バイタリティ」を、日本、米国、カナダならびにヨーロッパおよびラテンアメリカの当社市場に導入した。また2011年第１四半期にはこれらの市場で「ageLOC バイタリティ」を本格的に発売する計画である。

栄養補助食品事業に関する当社の戦略は、熱心な研究開発と高品質の製造に基づく実証性のある革新的なアンチエイジング製品を継続的に導入することである。当社は現在、新たな「ageLOC」アンチエイジング栄養補助食品を開発中である。これには、2011年第４四半期のグローバル・コンベンションで導入し、2011年第４四半期から2012年にかけて当社市場での本格展開を計画している新製品が含まれる。

次の表は、当社のファーマネックス製品ラインをカテゴリー別に要約したものである。

カテゴリー	製品概要	主要製品
栄養食品	ファーマネックスの栄養食品は、人生を最適な健康状態で過ごすための基盤として人体が必要とする広範囲の微量栄養素を供給するものである。	ライフパック製品群 g3ジュース

ソリューション	ターゲテッド・ソリューション補助食品は、消費者の日常生活の要求に合わせて処方された、標準化された水準の植物性その他の活性成分を含有している。	ageLOC バイタリティティグリーン97 霊芝マックスGLp マリーンオメガコレスティンコーディマックスCs-4 コーティトロールデトックスフォーミュラアイフォーミュラ

体重管理	当社の体重管理製品には、補助食品のほか、食事に代わるシェークが含まれる。	ザライトアプローチ（TRA）ウェイトマネジメントシステムマイビクトリー！ウェイトマネジメントプログラム

ビタミール	飢餓に苦しむこどもたちに食物を与えるための「ナリッシュザチルドレン（こどもたちに栄養を）」プログラムを通して購入、寄付したり、個人の食糧備蓄のために購入したりすることができる、栄養価の高い食品。	ビタミール

その他の部門

当社は、デジタル・コンテンツ・ストレージ、浄水器およびその他の家庭用品を含む、少数のその他の製品およびサービスも提供している。当社はまた、技術を当社の事業のその他の分野に組み入れ、ディストリビューターがオンライン上のプレゼンスを確立したり事業を管理したりするのに役立つ先進的なツールやサービスを提供している。これら「その他」の製品カテゴリーが2010年の売上高に占める割合はわずかなものであり、今後数年においては重点分野となる可能性は低い。

＜仕入と生産＞

ニュースキン部門

当社は製品の高い品質を維持するため、信頼できて評判がよく、高品質の原材料やサービスを供給すると考えるサプライヤーから原材料を仕入れ、かかるメーカーと当社独自の製品の製造契約を締結している。「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」は、同製品に付随する一定の特許権を保有する単一のベンダーから調達されている。当社は、このベンダーとの契約は十分長期にわたり、独占的なものであると考えている。しかしながら、当該ベンダーとの関係が終了した後でも、この製品カテゴリーの提供を続けるためには、新たなガルバニック製品を開発したり、同製品を他のサプライヤーから仕入れたりすることが必要になる。当社はまた現在、ニュースキンのパーソナルケア製品の2010年売上高の約30％相当分を生産しているその他１社のサプライヤーから原材料および製品を仕入れている。当社はサプライヤーと良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来において関係を解除するとは予想していない。また、当社は第二、第三のサプライヤーとも継続的な関係を有している。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第３、４．事業等のリスク－サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

また、当社は上海で製造工場を稼働し、現在、同工場において、中国で販売するパーソナルケア製品とともに、その他特定の市場に輸出される製品のごく一部を製造している。当社は、既存のサプライチェーンのバックアップとして、または輸出向けの在庫を増産するために、必要に応じて同工場を拡張し、または中国にさらに工場を建設する可能性があると考えている。

ファーマネックス部門

「ライフパック」等のファーマネックスの栄養補助食品およびその原材料の大部分は、第三者であるサプライヤーおよびメーカーにより生産または供給されている。当社は、ファーマネックス製品の大部分を提携先２社に頼っており、そのうち１社は栄養補助食品に関する2010年の売上高の約52％相当分を、もう１社は約14％相当分を供給している。当社は、これらのサプライヤーおよびその他の現在のベンダーからいずれかの製品または原材料を調達できない場合でも、特別な困難または売上原価の著しい増加を伴うことなく、かかる製品を生産・交換し、原材料を代替することが可能であると考えている。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第３、４．事業等のリスク－サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。」を参照されたい。

また当社は中国浙江省の施設を稼働しており、同施設において、中国で販売するファーマネックス栄養補助食品の一部や、「ティグリーン97」、「霊芝マックスGLp」その他世界で販売する製品に使用されるハーブエキスの製造を行っている。

＜研究開発＞

当社は研究開発能力に対して継続的に投資を行っている。当社の研究開発支出は、2008年は9.6百万ドル、2009年は10.4百万ドル、2010年は12.4百万ドルであった。この金額には、社内の研究開発活動に関する給与および間接費は含まれていない。製品開発技術の革新に力を注ぐため、当社は今後も引き続き研究開発に資源を投じていく予定である。「ageLOC」製品基盤への投資のため、研究開発支出は増加する見込みである。

ユタ州プロボの当社オフィスビルに隣接する当社の主要な研究実験施設、ニュースキンアンチエイジング研究センターには、ファーマネックスおよびニュースキン双方の研究施設があり、また双方の専門職員および技術者が働いている。当社は現在、本社に隣接した最先端の技術革新センターの建築に向けて設計段階に入っているが、その一部は研究開発の専用施設となる予定である。当社は中国でも研究施設を維持している。ファーマネックス研究の多くは中国において行われている。中国では十分教育を受けた人件費の安い科学的知識を有する労働人口の恩恵を被ることができ、米国で行った場合よりも大幅に低いコストで研究を行うことが可能である。

当社はまた、栄養補助食品およびパーソナルケア製品の両カテゴリーに関連する著名な権威から成る科学諮問委員会等、多数の独立した科学者との共同研究プロジェクトに取り組んでいる。当社は、米国、ヨーロッパおよびアジアの著名な大学や研究機関の研究者との基礎研究プロジェクトに資金を提供し、また共同で取り組んでいるが、これらの研究機関のスタッフには、天然生成物化学、生化学、皮膚医学、薬理学および臨床研究における基礎研究の専門知識を有する科学者が含まれている。

さらに当社は、ニュースキンおよびファーマネックスの製品カテゴリーに対して外部から寄せられる非常に多くの製品アイデアについて検討を行っている。当社は、ベンダーとの間のライセンスその他による戦略的な関係を利用して、画期的な独自の製品の提供を目的とする研究開発の成果にアクセスしている。

＜知的財産＞

当社の主要な商標は、米国その他、当社が事業を行っているかまたは行う予定である各国で登録されており、当社は商標の保護が当社の事業にとって大変重要であると考えている。当社の主要な商標には、「ニュースキン®」、当社の噴水のロゴ、「ファーマネックス®」、「ageLOCTM」、「ライフパック®」および「ガルバニックスパ®」等がある。加えて、「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」および「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」を含む当社製品の多くは、当社独自の技術および製法（その内のいくつかは第三者から特許またはライセンス供与を受けている。）に基づいて製造されている。当社はまた、企業秘密保護を利用して当社独自の製法およびその他当社独自の情報を保護している。

＜地理別の販売地域＞

当社は現在、51市場で当社製品を販売し、流通させている。当社は、当社の市場を５つの地理的地域に区分している。すなわち、北アジア、中華圏、南北アメリカ、南アジア／太平洋、およびヨーロッパである。次の表は、2008年12月31日、2009年12月31日および2010年12月31日に終了した各年における各地域別の売上高を示している。

	12月31日に終了した年度
	2008年		2009年		2010年
	百万米ドル	％	百万米ドル	％	百万米ドル	％
北アジア	594.5	48	606.1	45	686.1	45
中華圏	210.0	17	210.4	16	268.2	17
南北アメリカ	223.9	18	260.9	20	250.0	16
南アジア／太平洋	107.6	8	120.1	9	182.8	12
ヨーロッパ	111.6	9	133.6	10	150.2	10
	1,247.6	100	1,331.1	100	1,537.3	100

他の比較売上高およびこれに関連する財務情報は、「第一部、第６、１. （5）連結財務書類注記17」の「セグメント情報」に掲載の表に示されている。

以下の記載は当社の地理的地域の主要市場に関する情報であり、重要な新製品の導入と発売に関する情報が含まれている。「ageLOC トランスフォーメーション」の発売に際し、当社は韓国市場で改良を重ねてきた製品発売プロセスを実施した。このプロセスは一般に初回限定販売を通じて製品を市場に導入するものであり、初回限定販売は通常、ディストリビューター・イベントに関係して行われる。限定販売は通常、活発なディストリビューター活動を生み出し、ディストリビューターの購入量は高水準に達する。これにより、限定販売が行われた四半期の売上の増加率は通常より高くなる。製品の一般販売は、通常、限定販売の数ヶ月後に行っている。製品の発売に関する以下の情報は、製品導入のための限定販売ではなく、製品の一般販売のための発売に言及したものである。「製品の導入」は限定販売を指す。

北アジア

次の表は、北アジア地域の各市場の情報（市場での営業開始年、2010年の売上高、2010年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

開設年

2010年度売上高

（百万米ドル）

2010年度売上高に占める割合

（％）

日本

1993年

471.4

韓国

1996年

214.7

日本は当社の最大の市場であり、2010年売上高合計額の約31％を占めた。当社は日本において、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品のほか、数は限られるがその他の製品を販売している。さらに、すべての製品カテゴリーにおいて、日本市場だけで販売する現地開発製品を限定数提供している。当社は、2009年第４四半期の限定販売に続いて、2010年第１四半期に日本で「ageLOC フューチャーセラム」を発売した。2009年第４四半期には「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」も導入した。2010年第２四半期には日本において「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを本格的に発売した。また2010年第３四半期には日本において、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された当社初の「ageLOC」栄養補助食品である「ageLOC バイタリティ」を限定販売によって導入した。「ageLOC バイタリティ」の本格発売は2011年第１四半期に行う計画である。当社は現在、2011年第４四半期に開催するグローバル・コンベンションに関連して、新たな「ageLOC」アンチエイジング栄養補助食品を導入する計画である。

日本の直接販売業界はここ数年衰退傾向にあり、また規制当局やマスメディアの監視も強化されているため、直接販売事業をとりまく環境は引き続き厳しい状態にある。日本市場における困難に伴うリスクおよび不確実性については、後述「政府による規制」および「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

韓国では現在、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品のほか、数は限られるがその他の製品を提供している。2010年第１四半期に行った「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムの限定販売は大きな成功を収め、同製品はその後2010年第２四半期に発売された。当社は現在、2011年第１四半期に韓国に「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」を導入し、その後2011年第４四半期に開催するグローバル・コンベンションに関連して新たな「ageLOC」アンチエイジング製品を導入する計画である。

中華圏

次の表は、中華圏の各市場の情報（市場での営業開始年、2010年の売上高、2010年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

	開設年	2010年度売上高（百万米ドル）	2010年度売上高に占める割合（％）
台湾	1992年	107.1	7
中国	2003年	91.4	6
香港	1991年	69.7	4

香港と台湾における事業は、グローバルな直接販売ビジネスモデルとグローバル・コンペンセーション・プランを用いて行われている。当社は、香港と台湾において大部分のニュースキンおよびファーマネックス製品、ならびに数は限られるがその他の製品およびサービスを堅調に提供している。ただし、台湾ではニュースキンの主力製品の一つである「ガルバニックスパシステム」の販売は承認されていない。これらの市場での売上高の約50％は月次製品予約購入プログラムによる注文から生じており、これが顧客やディストリビューターの定着率の向上および発注手続の合理化の一助となった。

中国において、当社は多くのニュースキン製品および「サイオン」というブランド名の現地生産の安価なパーソナルケア製品ラインを販売している。また、当社で一番の栄養製品である「ライフパック」を含む特定数のファーマネックス製品を販売している。

中国市場では直接販売活動が規制により制限されているため、当社は現在、グローバルな直接販売ビジネスモデルに基づく営業を行うことができない。このため、当社は、雇用販売員や契約販売促進員を擁する小売店舗を活用して固定拠点を通じた製品販売を行い、直接販売免許を取得した地域における直接販売の事業機会でこれを補足するという混合型のビジネスモデルを展開してきた。当社は、直接販売に関する規制上の制限を考慮すると、小売店舗／雇用販売員というモデルが、中国全土での事業運営および販売員に対する報酬の支払い方法の柔軟性を高めていると信じているので、今後もこのモデルの運営を継続していく。当社はさまざまな小売拠点でのマーケティングや製品販売を雇用販売員に任せており、最小限の広告および従来型の販売促進活動による支援のみを行っている。雇用販売員は、当社が販売員または契約販売促進員として雇用するために個人を紹介することもできる。中国における小売モデルは、当社が販売員により小売店に顧客を呼び込めるか、頻繁に行う研修会を通して雇用販売員に対し当社製品について教育できるか、繰り返し購入してもらうことができるかにかかっている。

当社はまた、小売店以外で製品を販売できる独立の直接販売員の使用を可能にする直接販売の機会を引き続き取り入れている。当社は、北京市、上海市、深圳市、および広東省の４市において直接販売ライセンスおよび認可を取得しており、また中国のその他の地域においても引き続き、必要な認可の取得を進めている。直接販売ライセンスにより、固定の小売拠点以外の場所で、販売経験の少ない非雇用販売員による製品の販売が可能となる。当社の現在の直接販売モデルは、当社の既存の小売販売モデルを補完すると当社が考える方法で策定されている。

当社は2009年第４四半期、台湾を除く中華圏市場に「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」を導入した。また2010年第２四半期に開催した中華圏地域コンベンションに関連して、台湾と香港に「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを導入した。当社は現在、必要な規制当局の承認が得られ次第、中国本土に「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを導入する計画である。また、現在、2011年第４四半期に開催するグローバル・コンベンションに関連して「ageLOC」アンチエイジング栄養補助食品を導入し、その後2012年には同製品を本格的に発売する計画である。

南北アメリカ

次の表は、南北アメリカ地域の各市場の情報（市場での営業開始年、2010年売上高、2010年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

	開設年	2010年度売上高（百万米ドル）	2010年度売上高に占める割合（％）
米国	1984年	212.1	14
カナダ	1990年	23.9	1
ラテンアメリカ(注)	1994年	14.0	1

(注) ラテンアメリカには、コロンビア、コスタリカ、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、メキシコおよびベネズエラが含まれる。

米国では、ニュースキンおよびファーマネックス製品のほぼ全品ならびに限定数のその他の製品およびサービスが販売されている。当社は、2010年第１四半期に開催したグローバル・コンベンションでの限定販売の成功に続いて、同四半期に米国で「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを発売し、2009年第４四半期には「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」も発売した。また2010年第３四半期には、米国で、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された当社初の「ageLOC」栄養補助食品である「ageLOC バイタリティ」を限定販売によって導入した。2011年第１四半期からは、米国で「ageLOC バイタリティ」を本格的に発売する計画である。当社は現在、2011年第４四半期に開催するグローバル・コンベンションに関連して、新たな「ageLOC」アンチエイジング栄養補助食品を導入する計画である。

南アジア／太平洋

次の表は、南アジア／太平洋地域の各市場の情報（各市場の開設年、2010年の売上高、2010年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

	開設年	2010年度売上高（百万米ドル）	2010年度売上高に占める割合（％）
シンガポール／マレーシア／ブルネイ	2000年／2001年／2004年	76.8	5
タイ	1997年	56.7	4
オーストラリア／ニュージーランド	1993年	21.7	1
インドネシア	2005年	15.5	1
フィリピン	1998年	12.1	1

南アジア／太平洋地域は2010年に当社で最も速い成長を遂げ、恒常通貨ベースの売上高は39％増加した。当社は、南アジア／太平洋地域において、ほとんどのファーマネックスおよびニュースキン製品を提供している。また2010年上半期の限定販売に続き、2010年第３四半期には「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを発売した。2010年には「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」も発売した。当社は現在、2011年第４四半期に開催するグローバル・コンベンションに関連して「ageLOC」アンチエイジング栄養補助食品を導入し、その後2012年に同製品を本格的に発売する計画である。体重管理製品「TRA」も、この地域の力強い成長に引き続き貢献している。

ヨーロッパ

次の表は、ヨーロッパ地域の情報（市場での営業開始年、2010年の売上高、2010年の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

開設年

2010年度売上高

（百万米ドル）

2010年度売上高に占める割合

（％）

ヨーロッパ地域（注）

1995年

150.2

（注）ヨーロッパ地域には、オーストリア、ベルギー、チェコ共和国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ハンガリー、アイルランド、アイスランド、イスラエル、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、ロシア、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、トルコ、ウクライナおよび英国が含まれる。

当社は現在、北欧、東欧および中欧の27ヶ国ならびにイスラエルおよび南アフリカにおいて事業を行い、ニュースキンおよびファーマネックスの全製品を提供している。「ガルバニックスパシステムⅡ」、「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」および「g3」を含むさまざまな製品およびディストリビューター・ツールが、ヨーロッパにおける最近の成功に貢献している。当社は、2009年第４四半期の限定販売に続いて、2010年第１四半期には「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを発売し、2010年第１四半期には「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」も発売した。また2010年第４四半期に開催したヨーロッパ地域コンベンションに関連して、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された当社初の「ageLOC」栄養補助食品である「ageLOC バイタリティ」を限定販売によって導入した。当社は、ヨーロッパのほとんどの当社市場において、2011年第１四半期から「ageLOC バイタリティ」を本格的に発売する計画である。当社は現在、2011年第４四半期に開催するグローバル・コンベンションに関連して、新たな「ageLOC」アンチエイジング栄養補助食品を導入する計画である。

＜販　売＞

概　観

当社の販売理念および販売システムの基盤はネットワーク・マーケティングである。雇用小売販売員、契約販売促進員および直接販売員を通じて製品を販売している中国を除き、当社は被雇用者でないディストリビューターを通じて製品を販売している。ディストリビューターは通常、消費者への再販および個人消費のために製品を購入する。当社はまた、プリファード・カスタマーに対して直接、毎月の予約購入による割引価格で製品を販売している。

当社は、以下の理由により、ネットワーク・マーケティングが当社製品の販売にとって効果的な手段であると信じている。

・ディストリビューターが消費者に対して製品について直接伝えることができること。品質が高く差別化された製品については、かかる方法が従来の広告を用いるよりも効果的であると当社は考えている。

・直接販売により潜在的な顧客が実際に製品を試みたり、検査したりできること。

・ディストリビューターおよび顧客が効能を実証できる機会が広がること。

・他の販売方法と比較して、ディストリビューターが顧客により水準の高いサービスを提供し、製品を繰り返し購入するよう促すことができること。

当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づく「アクティブ・ディストリビューター」とは、過去３ヶ月間に再販または個人消費のため製品を購入したディストリビューターと定義される。さらに、当社は多くの市場で「プリファード・カスタマー」プログラムを実施している。同プログラムにより、顧客は、通常月次製品予約購入で当社から直接製品を繰り返し購入できる。過去３ヶ月間に製品を購入したプリファード・カスタマーは、「アクティブ・ディストリビューター」数に含んでいる。プリファード・カスタマーは法的にはディストリビューターと大きく異なるものであるが、両者とも当社製品の顧客と考えられる。

当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づく「エグゼクティブ・ディストリビューター」は、毎月、個人およびグループの所定販売量を達成しかつ維持しなければならない。一旦エグゼクティブ・ディストリビューターになると、個人およびグループの販売量に応じたコミッション支払による利益を利用できるようになる。中国では現在、直接販売が規制されているため、当社は、直接販売員に加え、小売店における雇用販売員と契約販売促進員を利用した混合型のビジネスモデルを実施している。（中国の情報については、上記「地理別の販売地域」を参照されたい。）

当社の売上高はディストリビューターおよび販売員の数と生産性に大きく左右される。販売量の増加には生産性の向上および／またはディストリビューター総数の増加を要する。2010年12月31日現在、当社は、約800,000名のアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。ディストリビューターのうち約36,000名はエグゼクティブ・ディストリビューターであった。アクティブ・ディストリビューターの数は、中国におけるビジネスモデルの変遷、日本におけるディストリビューターのトレーニングと統制の努力、および広報宣伝の変化を含むさまざまな要因により、従来、年々変化してきた。下記の各日付において、各地域のアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの数は以下のとおりであった。

	アクティブ／エグゼクティブ・ディストリビューターの地域別総数
	2008年12月31日現在		2009年12月31日現在		2010年12月31日現在
地　域	アクティブ	エグゼクティブ	アクティブ	エグゼクティブ	アクティブ	エグゼクティブ
北アジア	326,000	13,937	319,000	14,144	329,000	14,687
中華圏	115,000	6,323	106,000	6,938	118,000	8,015
南北アメリカ	171,000	4,876	171,000	5,522	161,000	5,305
南アジア／太平洋	66,000	2,541	71,000	2,950	84,000	3,930
ヨーロッパ	83,000	2,911	94,000	3,385	107,000	3,739
合　計	761,000	30,588	761,000	32,939	799,000	35,676

スポンサー活動

当社は、当社製品の新規のディストリビューターに対するリクルートおよびスポンサー活動について、当社のディストリビューターに依存している。インターネット・サポート、試供品、パンフレット、雑誌その他の販売マーケティング用資料は当社が原価で提供しているが、新規ディストリビューターを募集し、また製品、グローバル・コンペンセーション・プランおよびディストリビューターシップの上手な構築方法について新規ディストリビューターを教育する第一の責任はディストリビューターが負っている。

新規ディストリビューターのスポンサー活動により、ネットワーク・マーケティング構造が多層化されている。あるディストリビューターがスポンサーをしている人々は、「ダウンラインの」または「スポンサーされた」ディストリビューターと呼ばれる。ダウンラインのディストリビューターがさらに新規ディストリビューターをスポンサーした場合、構造中にもう一つの層が追加されるが、ダウンラインのディストリビューターはもともとスポンサー活動を行ったディストリビューターのダウンラインのネットワークに留まる。

ディストリビューターは必ずスポンサー活動を行わなければならないわけではなく、彼らはスポンサー活動についてコミッションを得ることはない。しかし、製品を再販し消費するディストリビューターのネットワークを構築しその良き指導者となることに成功した者には金銭的なインセンティブが与えられるため、ディストリビューターの大部分が、努力や成功の度合はさまざまながら、新規ディストリビューターに対するスポンサー活動を試みるものと当社は考えている。人々は当社の製品を固定客として使用した後にディストリビューターになることが多い。ある人が一旦ディストリビューターとなると、その人は当社から製品を直接、卸売価格で購入することができる。また、ディストリビューターは、ディストリビューターおよび製品ユーザーのネットワークを構築するため他のディストリビューターに対するスポンサー活動を行う資格がある。ディストリビューターになろうとする者は、標準的なディストリビューター契約を締結しなければならない。この契約は、とりわけディストリビューターに当社の方針および手続の順守を義務付けるものである。

グローバル・コンペンセーション・プラン

グローバル・セールス・コンペンセーション・プランは当社の競争上の優位性の一つである。グローバル・コンペンセーション・プランに基づき、ディストリビューターは個人の製品販売高および当該ディストリビューターが有する全地域市場におけるダウンラインのディストリビューター・ネットワークによる製品販売高につき、ディストリビューターの本国で、現地通貨にて月々の合計コミッションを受け取る。中国では直接販売が規制されているため、同地の雇用販売員および契約販売促進員はグローバル・コンペンセーション・プランに加入していないが、代わりに同市場向けに設定された報酬モデルに基づいて報酬を得ている。

コミッションが法律により制限されている少数の市場を除き、ニュースキンまたはファーマネックスの個々の製品の販売に対するコミッションは、その卸売価格の50％を超えることがあり得る。しかしながら、実際のコミッション支払率は、グローバル・コンペンセーション・プランにおける各支払レベルにディストリビューターが何名いるかにより異なる。当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランでは、従来、コミッション対象売上高の約42％がディストリビューターに支払われてきた。当社の売上高合計額に占めるコミッション支払率は、主要な直接販売会社による支払率の中でも最も手厚いものであると当社は考えている。

当社は時折、ディストリビューターの意欲を高めるため、グローバル・コンペンセーション・プランを修正および改良している。2008年と2009年には、ディストリビューターとなった初期の段階でのコミッションを上げるようなコンペンセーション・プランの修正を実施した。これらの修正はこれまで良い成果をもたらしている。当社は、ディストリビューターの生産性と所得能力の向上を助けるようなコンペンセーション・プランの追加変更について、引き続き評価を行っている。以上に加えて、当社は、販売量の要件を含むグローバル・コンペンセーション・プランの条件に関して少数のディストリビューターから出される適用除外の申請を月ごとに検討している。当社は原則として例外を認めないが、かかる例外を柔軟に認めることはディストリビューターの忠誠心と献身を維持する上で不可欠であると考え、必要に応じてかかる例外を限定的に認めている。

ディストリビューターに対する高水準のインセンティブ

競業他社のディストリビューター報酬プランに関する経営陣の認識に基づき、当社は、当社のグローバル・コンペンセーション・プランが主要な直接販売会社が提供している報酬プランのうち最も金銭的見返りの多いプランの一つであると考えている。ディストリビューターが金銭を稼得するには、以下の２つの基本的な方法がある。

・ディストリビューターが卸売価格で購入した製品に価格を上乗せして小売りすること。

・製品販売に対する一連のコミッションを得ること。

当社の各製品には販売量に応じて特定の数のポイント（ボリューム・ポイント）が付されている。コミッションは月ごとに個人およびグループがあげたボリューム・ポイントの合計に基づいて算出される。ボリューム・ポイントは通常、売上税分を差し引いた製品の卸売価格に基づいて決定される。ディストリビューターの事業が拡大し、自らの事業を拡大する他のディストリビューターのスポンサー活動に成功すると、より高い割合でコミッションを得ることができる。エグゼクティブのコミッションは、多数のダウンラインのディストリビューターがエグゼクティブの地位に達すると大幅に増加する。コミッションを決定するにあたり、あるエグゼクティブのコミッション対象グループに含まれるダウンラインのディストリビューターの階層の数は、エグゼクティブ直下のエグゼクティブ・ディストリビューターの数が増加するにつれて増加する。

ディストリビューターの支援

当社は各市場のディストリビューターのニーズに合わせた高水準の支援サービスを提供することに努めている。当社は個別のディストリビューター・サービスを提供し、寛容な返品受付方針を維持することにより、ディストリビューターのニーズに応え、その忠誠心を確立すべく試みている。ディストリビューターの多くはパートタイムであり毎週限られた時間だけしか営業に専念できないので、ディストリビューターに対して効果的なディストリビューター支援を提供することによりその努力の成果を最大限に生かすことが、今まで当社の成功にとって重要であったし、これからもそうであると、当社は考えている。

当社は、研修会、ディストリビューター・コンベンション、ウェブ上のメッセージ、ディストリビューター・フォーカス・グループ、定期的な電話会議およびディストリビューターとの個人的な接触を通じて、各ディストリビューターのニーズを理解しこれを満たすよう努めている。当社は、ウォークイン・センター、電話ならびにインターネットによる製品補充および追跡サービスを提供しており、これらによりユーザーにとって使いやすくタイムリーな製品供給を実現している。ウォークイン・センターのいくつかには会議室が設けられており、ディストリビューターは教育およびスポンサー活動にこれを利用することができる。当社の効率的な販売システムにより、ディストリビューターの大部分は当社製品の在庫を大量に抱えることはないと当社は考えている。

支払い

ディストリビューターは通常、出荷の前に製品に対する支払いを行う。したがって、当社のディストリビューターからの未収金は最小限にとどまっている。ディストリビューターは通常、現金、送金およびクレジットカードにより支払いを行う。

返　品

当社は、水準の高い消費者保護を提供するため、手厚い返品方針を採用している。当社の事業および適用される規制は国により若干の相違はあるものの、製品の返品に関して当社は通常統一された手続に従っている。小売製品の購入者は通常、当社の返品方針に基づき、購入後30日間は当社に直接、またはその製品を購入したディストリビューターに対して、いずれのニュースキン製品またはファーマネックス製品でも返品することができ、全額の返金を受けられる。購入後30日経過後の返品の可否はディストリビューターの裁量に委ねられる。ディストリビューターは通常、未使用の製品であれば、１年間は当社に返品し、購入価格の90パーセントの返金を受けられる。当社の経験では、2010年の実際の返品率は平均で年間売上高の５パーセント未満であった。

ディストリビューターに影響を及ぼすルール

当社はディストリビューターが現地の法規を確実に順守するよう、各市場における規制およびディストリビューター活動を監視している。当社の公表されたディストリビューターに関する方針および手続は、ディストリビューターが各市場において従わなければならないルールを策定している。当社はまた、一部のディストリビューターが他のディストリビューターの活動により不利益を被ることがないよう、ディストリビューターが平等な競争条件を維持するべくディストリビューター活動を監視している。当社はディストリビューターに対し、当社の製品および事業機会について倫理的かつ専門的に説明することを要求している。さらに、ディストリビューターは、ディストリビューターが顧客に対して行う説明が、当社配布の印刷物に記載された製品に関する説明および表現に合致し、かつその限度で行われなければならないことに同意している。

ディストリビューターは、当社に対し、そのコミッションの受領が小売活動および実質的な個人的販売努力の成果に基づくものであることを表明しなければならない。当社はまた、ディストリビューターが使用する販促品が法規制に準拠したものであるよう確保するため、これらを監視しなければならない。ディストリビューターは、製品の販促宣伝のためにいかなる形態であってもマスメディアによる宣伝方法を用いてはならない。製品の販促宣伝は、個人的な接触または当社が製作するか承認した印刷物によってのみ行うことが許される。

伝統的な小売環境において、当社製品を販売したり事業機会を促進したりすることはできない。当社はこのルールに一つの例外を設け、規定の要件を満たす独立経営の薬局およびドラッグストアにおいては、ファーマネックス製品の販売を認めている。ディストリビューターのうち、医院、美容院、ヘルスクラブ等のサービス関連事業を営んだり、かかる職場に雇われたりしている者は、製品購入のために一般の人が店に入ってくるよう誘引するために製品を陳列しない限り、固定客に対して製品を販売することが許されている。

ディストリビューターは、コミッションボーナスの受領資格を得るために、一定の条件を満たさなければならない。例えば、月々少なくとも100ポイント（およそ100米ドル）の個人販売高を達成すること等である。さらに、個別市場では規制事項に準じてその国特有の条件が設けられている。例えば、米国のディストリビューターは次の条件を満たさなければならない。

・既定数の個人顧客に対して小売販売を行ったことまたはその顧客関係を文書で証明すること。

・個人販売高の少なくとも80パーセントを販売および／または消費すること。

当社はディストリビューターの不正行為疑惑に関する報告書を系統的に調査している。あるディストリビューターが当社の方針および手続のいずれかに違反したと当社が判断した場合、当社はその権利を完全に消滅させることができる。また、もう一つの方法として、当社は、警告、留保、報酬の撤回もしくは拒絶、ディストリビューターシップに関する特典の停止、罰金、および／または特定の条件が満たされるまでのコミッションの留保等の制裁を科すことや、その他適切な差止による救済を求めることもできる。

＜当社の文化＞

ニュースキン・エンタープライジズは、26年以上前の設立当初から、上質の製品や報酬の高い事業機会を通して、また希望にあふれた豊かな文化を推進することによって、人々の生活をより良いものとすることをミッションとしてきた。当社のミッションステートメントは、人々が自分をとりまく世界において「世のための力（force for good）」となるよう奨励することである。当社の文化は、当社のディストリビューター、顧客、および従業員を、革新的な人道的努力において結び付けている。その最も重要なものは、「ナリッシュザチルドレン（Nourish the Children）」イニシアチブ（ディストリビューターに対して、飢えに苦しむ子供たちに食事を寄付する機会を提供するもの）と、「Force for Good財団」（子供たちを援助する多くの慈善運動を支援するもの）である。つまり当社は、単なる金銭的動機以上のものを重視する組織に人々は引き付けられると信じている。当社は、ディストリビューターと従業員に対し、我々はともにより良い世界を実現することができるとの理解をもって毎日の生活を送るよう、奨励している。

ナリッシュザチルドレン（Nourish the Children）

当社は2002年に、画期的な人道的イニシアチブ、「ナリッシュザチルドレン」を開始した。これは、当社のディストリビューター・ネットワークの力を生かして、飢餓と栄養不良の問題に対処することを目指したものである。当社は「ビタミール」のブランドで非常に栄養価の高い代替食製品を販売し、ディストリビューター、顧客および従業員に対し、ビタミールを購入して、飢餓と貧困を軽減するための食糧配給に特化した慈善団体に寄付するよう奨励している。ディストリビューターは、ダウンラインのディストリビューターおよび自己の顧客へのビタミールの販売についてコミッションを獲得する。ビタミールが８個購入、寄付される毎に、当社が１個追加して寄付を行う。2002年以降、当社のディストリビューター、顧客および従業員は、世界中のさまざまな地域の栄養不良の子供たちに、合計で２億1,000万食を超える寄付を行ってきた。

Force for Good財団

最初の「Force for Good」キャンペーンは、1996年、ニュースキンの「エポック」製品ラインと同時に開始された。このスキンケア、ヘアケア製品の独自ブランドは、世界の主導的な民族植物学者と共同で開発された。「エポック」製品１個の売上から25セントが寄付され、世界中の先住民族の環境、言語、ライフスタイルおよび伝統の保護に向けられた。現在、Force for Good財団は世界中の慈善的な取組みを支援しており、特に子供たちの人道上の必要性に対処することに重点が置かれている。Force for Good財団、当社、当社の従業員およびディストリビューターが支援する慈善プロジェクトには、東南アジアと中国の子供たちに対する重大な心臓手術の提供を手助けすること、困窮した子供たちへの就学支援、より多くの作物を育てられるようマラウィの農家をトレーニングして、その家族の必要に応じたより良い支援を行うこと、およびその他のプロジェクトが含まれている。

＜競　争＞

直接販売会社

当社は他の直接販売会社と競合しており、そのうちのいくつかは当社より事業歴が長く、高い認知度、知名度および大きな資金源を有している。当社の既存市場における直接販売のトップ企業はエイボン、アルティコ（アムウェイ）およびハーバライフである。当社は、当社の多様な事業機会、製品供給、グローバル・コンペンセーション・プラン、経営管理および国際事業の強みによって新たなディストリビューターを求めて競争している。当該市場で競争に勝ち、ディストリビューターを引き付け維持するために、当社はディストリビューターに魅力的な事業機会を与え続けなければならない。

ニュースキン製品およびファーマネックス製品

ニュースキン製品およびファーマネックス製品の市場は競争が熾烈である。当社の競争業者には、パーソナルケア製品および栄養食品のメーカーおよび販売業者、製薬会社ならびにその他の直接販売会社等があるが、それらの多くは当社より事業歴が長く、当社よりも高い知名度と大きな資金源を持っている。当社は、当社製品の革新性、価値、優れた品質および当社の販売システムの利便性を強調して、かかる市場において競争している。

＜政府による規制＞

直接販売活動

直接販売活動は、米国内外の連邦、州および地方の政府機関により規制を受けている。日本、韓国および中国の法規制は特に制限的で厳しいものである。一般的にこれらの法規は、新規の加入者を勧誘した加入者に対して製品の販売には関係なく報酬を支払うことや、強引な勧誘方法、および／または合法的な製品を取り扱わないこと等の、詐欺的・虚偽的な事業スキーム（「ピラミッド」方式と呼ばれることが多い。）の防止を目的としている。これらの法規により、現在の当社市場では、しばしば、下記の事項が義務付けられている。

・消費者およびディストリビューターに対し、解約／返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を与えること。

・当社および当社のディストリビューターが政府機関に登録を行うこと。

・当社が支払可能なコミッションの上限。

・報告義務。

・ディストリビューターが新規ディストリビューターの勧誘ではなく製品の販売によって報酬を得るようにするため、ディストリビューターがコミッションの受領資格を得るためには小売販売の水準を維持しなければならないという義務。

直接販売を規制する法規にはしばしば修正が加えられるため、当社は他の直接販売会社と同様に、当社のさまざまな市場において、しばしば直接販売活動に関する政府当局の調査を受けなければならない。それゆえ、かかる修正や調査が行われた市場では、当社はビジネスモデルやグローバル・コンペンセーション・プランの変更を余儀なくされる可能性がある。

日本では規制当局やマスメディアによる直接販売業界への監視が引き続き強化されている。日本では数社の直接販売会社が自社のディストリビューターによる適用規則への違反行為に対して罰則を科されたが、その中には、有名な国際的直接販売会社が2008年の３ヶ月間スポンサー活動を禁止されたり、日本の大手直接販売会社が2009年の６ヶ月間スポンサー活動を禁止されたりする等の罰則が含まれている。以上に加えて、日本では一部の議員に対して直接販売業界への支援を停止するようにとの政治的圧力が高まっている。

日本では、当社の事業に関する一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。当社は一部の県の消費者センターから、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取っている。当社は、これらの懸念に対処するため、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施しているが、かかる対策が成功するとの確信はない。消費者の苦情や質問が政府の審査に発展したり、現在の苦情や質問の度合いが改善されなかったりすれば、規制当局が当社に対してスポンサー活動の停止を含む措置を講じたり、当社が悪い意味でマスメディアの注目を集めたりする可能性が高まり、いずれも当社の事業に打撃を与える可能性がある。日本では2009年に消費者保護センターの全国組織が設置され、これによって当社の事業および業界に対する監視が一層強化される結果となったようである。

中国では直接販売活動が規制されているため、当社は雇用販売員および契約販売促進員を利用した小売店舗モデルを実施しており、また適用される直接販売に関する規制に従って、同市場での当社のビジネスモデルに直接販売を組み入れている。中国の規制環境は依然複雑である。中国の直接販売およびピラミッド商法禁止に関する規制は制限的であり、多段階報酬の支払に関する規制等のさまざまな制限を含む。2003年１月に中国に事業を拡大して以来、当社の中国事業は規制当局やマスメディアの厳しい監視を受けてきた。規制の解釈は、現地の慣習や慣行ならびに市政および省政レベルの当局の裁量に委ねられている。直接販売活動に関する明確なルールがなく、また、慣習や慣行が各地で異なるため、どのような活動が許されるのかについての規制当局の解釈は、省ごとに相違があり、その時々で異なり得る。

中国政府は直接販売活動に対し深刻な懸念を抱いているため、直接販売会社の活動を厳重に監視している。時折、政府当局による調査および関連措置は、当社が特定の地域で事業を行う上での障害となり、数件においては当社が多額の罰金を支払う結果となった。かかる各案件では、政府による調査後、当社は事業を再開することを許可され、かかる罰金や障害に関連して事業モデルの重大な変更は求められなかった。中国における事業に関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

中国市場における直接販売に関する規制環境はなお流動的であり、政府当局の直接販売に対する許認可を取得するための手続が進展中である。政府当局が異なる場合、状況により、規制や手続に対する解釈が異なる場合がある。当社の直接販売モデルを別の省にも拡大するためには、当社は、かかる省の商務部、上海商務部（当社の監督機関）ならびに当社が事業を行おうとする各市および地区の商務部からの許認可を取得しなければならない。当社には、また、直接販売を監督する中央政府機関である国家の商務部からの認可を取得することが義務付けられている。また、当局は直接販売の展開を注意深く監視しているため、当社の許認可手続は予想以上に長引いている。当社の中国における直接販売の拡張案に伴うリスクについての詳細な内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

当社製品に関する規制

ニュースキン製品およびファーマネックス製品ならびにこれらに関連する販売促進活動およびマーケティング活動は、国内外の多くの政府機関および当局による広範な政府規制の対象となっている。これらの規制当局には、米国の食品医薬品局（以下「ＦＤＡ」という。）、米国の連邦取引委員会（以下「ＦＴＣ」という。）、消費者製造物安全委員会、農務省、州司法長官およびその他の州規制機関ならびに日本の厚生労働省および当社が事業を行っている各市場における同様の政府機関が含まれる。

当社のパーソナルケア製品は、化粧品を規制し、またある製品が「化粧品」として販売可能であるか市販薬としてさらなる認可を必要とするかを決めるための規則を定める、さまざまな法律や規制に服している。米国では、化粧品の規制はＦＤＡの所轄である。食品、薬品および化粧品に関する法律（Food, Drug and Cosmetic Act）は、化粧品を、使用目的によって、「洗浄、美容、魅力の増進または容貌の変更のために、人体に塗り込まれ、注がれ、振りかけられ、もしくはスプレーされ、または取り入れられ、またはその他の方法で塗布されることを意図される物品」と定義している。この定義に含まれる製品には、皮膚の保湿剤、香水、口紅、爪の光沢剤、目や顔のメイクアップ用品、シャンプー、パーマ液、ヘアカラー、歯磨き粉および制汗剤のほか、化粧品の成分として使われるあらゆる原料が含まれる。逆に、診断、治療、鎮静、処置または病気予防での使用を目的とするもの、または、人体の構造や機能への効果を目的とするものは化粧品とはみなされず、薬とみなされる可能性がある。製品の使用目的は、宣伝文句や製品説明から推測される可能性がある。当社が事業を行っているその他の市場にも同様の規制がある。日本においては、厚生労働省が化粧品の販売・流通を規制しており、当社に対して輸入業免許の取得および日本に輸入される各パーソナルケア製品の登録を義務付けている。台湾では、すべての「薬用」化粧品の登録が義務付けられている。中国では、パーソナルケア製品は「一般」または「医薬品」という２つのカテゴリーのいずれかに分類される。両方のカテゴリーの製品について、製法その他の情報を保健当局に提出する必要があり、医薬品は人体における臨床研究が求められる。これらの製品についての中国における製品登録手続には、９ヶ月から18ヶ月あるいはそれ以上かかる可能性がある。特定の市場におけるかかる規制により、製品の輸入が制限され、製品の登録および承認手続を経ている間に製品の発売に遅れが生じる可能性がある。ＥＵでは、化粧品に関するＥＵ指令（パーソナルケア製品を販売する外国企業への統一的な適用が義務付けられている。）に基づき、化粧品の販売が規制されている。

ファーマネックス製品は、当社が事業を行っている市場において政府機関により公表されたさまざまな規制に服している。米国では、当社は通常、栄養食品を従来型の食品または栄養補助食品として販売している。この分野はＦＤＡの所轄である。これらの製品は「栄養補助食品健康教育法（Dietary Supplement Health and Education Act）」の規制を受けているため、通常、米国市場での製品発売に先立って規制上の承認を受ける必要はない。しかしながら、このことは、安全でないと判断した製品または未承認薬を排除するＦＤＡの権能を侵害するものではない。当社の米国外の市場では、製品は通常、同様の政府当局、例えば日本の厚生労働省、韓国の食品医薬品安全局、台湾の衛生局により規制を受ける。当社は通常、国際市場において、適用される規制制度に基づく食品または健康食品として、ファーマネックス製品を販売している。いずれかの市場で、ある製品またはその成分が薬物または医療用医薬品に分類された場合、薬物および医療用医薬品には厳しい規制が適用されるため、当社の販売チャネルを通して当該市場で同製品を販売することは通常できなくなる。中国には、最も制限的な栄養補助食品規制がいくつか存在する。「健康食品」として販売される製品は政府当局による徹底的な実験室・臨床分析の対象となり、これらの製品の製品登録手続には９ヶ月から18ヶ月あるいはそれ以上かかる可能性がある。当社は、中国において「健康食品」と「一般食品」の両方を販売している。当社の主力製品である「ライフパック」は、主要な３種類のカプセルのうち２種類のみが「健康食品」に分類されているため、現在、一般食品として販売されている。現在、「一般食品」に分類されるものは直接販売を認められていない。そのため、「ライフパック」の残りの１種類のカプセルが最終的に「健康食品」として分類されるまで、「ライフパック」は当社の小売店舗を通してのみ販売されることになる。さらに、「健康食品」としての分類を申請する一方で、中国で一般的な「一般食品」としての製品販売を行うという方法は、多少のリスクを伴う。当社の製品区分が製品の説明、成分または機能と一致していないと政府当局が考えた場合、中国において当該製品を現在の形態で販売することが中止または制限される可能性がある。

当社が事業を行っているすべての市場には、食品や栄養健康補助食品を「薬物」または「医療用医薬品」と区別するためのさまざまな規制が存在する。規制は多種多様であるため、特定の市場において食品と認識されている製品または成分が、その他の市場では「薬物」として扱われる可能性がある。例えば、日本では、特定の成分が厚生労働省により「食品」と位置付けられていない場合、当該成分を取り除くかもしくは代替物で置き換える変更を製品に加えるか、または当該成分を食品として取り扱うよう政府に請求しなければならない。当社はその他の市場でも同様の問題を経験している。これが、とりわけ国ごとに規制の異なるヨーロッパにおいては問題の一つになっている。その結果、一部の市場においては、時折、当社製品の成分および／または成分量を変更しなければならない。状況によっては、米国外市場において新製品の発売前に規制当局の認可を得ることを求められる可能性や、ある種の原材料を使用することについて制限を受ける可能性がある。いくつかの補助食品に関して否定的な評判が立ったため、米国その他の市場において、栄養補助食品の規制拡大の動きが高まっており、将来さらに制限や要件が追加される可能性がある。規制環境は一般的にますます複雑化しており、毎年厳しい規制が追加されている。

2008年６月、ＦＤＡは栄養補助食品について、医薬品適正製造基準（ｃＧＭＰ）を義務付ける規制を確立した。この規制は、栄養補助食品が良質の方法で製造されること、汚染物質や不純物質を含まないこと、および正確なラベル表示を付されることを確保するものである。この規制には、当社ならびに当社のベンダーおよびサプライヤーによる品質管理手続の確立、製造工場の設計・建設、ならびに原材料と完成品の試験に関する要件が含まれているほか、記録の保管や、製品への消費者からの苦情の取扱いに関する要件も含まれている。栄養補助食品に汚染物質が含まれていたり、表示通りの種類や量の原材料が含まれていなかったりした場合、ＦＤＡは当該製品を不純品または不正表示品とみなす。当社の事業は、有害事象を文書化のうえ追跡し、消費者による当社製品の使用に伴って発生した入院や死亡等の深刻な有害事象を報告することを義務付ける、有害事象報告システム（ＡＥＲ'Ｓ）（2007年12月に発効）の実施等のさらなるＦＤＡ規制に服している。当社はベンダーによる法令順守の確保のためにベンダーとともに取り組んでおり、これらの規制の順守によって当社の一定の製品の製造・販売コストが増加しており、また将来さらに増加する可能性がある。

当社の主要市場の多くでも、製品の効能に関する広告および製品説明の規制が行われている。したがって、これらの規制によって、当社が当社製品の利点を十分に消費者に伝える能力が制限される可能性がある。例えば、米国では、当社の栄養補助食品が病気を診断、治癒、緩和、治療または予防する旨の説明を行うことはできない。米国外の大部分の市場においては、当社はファーマネックス製品に関して如何なる「医療上の」説明も行うことができない。しかしながら米国では、栄養補助食品健康教育法（Dietary Supplement Health and Education Act）上、食品成分の摂取により一般的に健康状態が保たれることや、身体の構造や機能への影響またはその維持に対してある栄養素または食品成分が果たす役割を述べた表現等の、栄養補給に関する具体的、真実かつ誤解を招かない表示を付すことが許されている。当社が事業を行っているその他の市場の多くでは同様の立法はなされておらず、当社はこれらの市場で行い得る製品説明についてより制限的な規制を受ける可能性がある。例えば、日本では、当社の栄養補助食品は食品として販売されており、これらの製品に関する製品説明は著しく制限される。

当社はこれまで、輸入免許の維持について困難に直面したことはない。しかしながら、さまざまな市場において栄養食品の製造および販売を統制する規制が多様化しているため、かかる現地の規制を順守するために、多くの製品の再調剤または新製品の開発が必要であることが判明してきた。米国では1990年代の初め、実証されていないと主張された製品および収益に関してディストリビューターが行った一定の説明について調査が実施され、当社はこの調査から発生したＦＴＣおよびさまざまな州の規制当局との間の同意審決にも服している。同意審決はとりわけ、当社の方針を実行するための手続を補完すること、ディストリビューターが平均的収益を開示せずに収益の説明を行うことを許可しないこと、およびディストリビューターが実証されていない製品説明を行うことを許可しないことを当社に義務付けている。米国のテロ対策に関する規制の順守により、通関にいくらか遅れが出ているが、このような状況は米国の税関職員との交渉や、ベンダーおよび販売スタッフへのガイドライン教育によって解決されてきた。ＦＴＣは、2009年12月１日付で、ＦＴＣの「広告における推奨および証言の使用に関する指針」の改訂を承認した。これは、「典型的な」消費者から得られた成果を使用したマーケティングを制限し、また推奨者と推奨対象の企業や製品との実質的な関係について開示することを課すものである。

「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」および「ガルバニックスパシステム」は、ディストリビューターによるニュースキン製品およびファーマネックス製品の効果的な販売を助ける、先進技術のビジネスツールである。これらのツールは、世界各地のさまざまな保健、消費者保護およびその他の政府当局による規制を受ける。かかる規制は市場によって異なり、当社のビジネスツールを医療機器として登録することが義務付けられるか否か、これらのツールに関して当社が行い得る説明、およびこれらのツールを誰がどこで使用できるかという点に影響を及ぼす。「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」の非医療機器としての位置付けに関して、当社は、米国、日本その他の国々で規制当局の調査を受けている。当社が現在、製品を化粧品または非医療機器として販売している市場において、当社の製品の一つでも医療機器としての認可が必要と判断された場合、医療機器会社に課される厳格な追加基準を満たすために当社が多大な時間と資源を費やさなければならなくなる可能性や、販売が禁止される可能性がある。例えば、インドネシア、タイ、台湾およびコロンビアでは、医療機器の登録なしに「ガルバニックスパシステム」を販売することができない。当社はまた、ビジネスツールに関して行い得る説明についても、当局の規制を受けている。

その他の規制問題

外国の管轄地の子会社を通して事業活動を行う米国法人として、当社は、当社と子会社との間で、製品の購入、管理サービス、およびディストリビューターへのコミッションの支払等の契約上の義務に関して行われる資金の流れを規制する、外国為替管理、移転価格および関税に関する法に服している。

当社と同じカテゴリーの製品を取り扱う企業によくあることだが、当社は、当社の事業の性質、ならびに現地の直接販売法、移転価格、関税法、税法、外国為替管理法、証券法およびその他の法律を順守しているか等のその他の問題に関して、政府の規制当局から随時調査を受けている。1990年代初期には製品および収益に関してディストリビューターが不適切な説明を行ったとの主張が一因で、米国および州の政府機関が当社の事業活動を調査し、また1990年代後期には韓国において当社にマスメディアの悪い意味での注目が集まり、その結果否定的な評判が立ったことから、当社の事業は損害を被った。

＜従業員＞

2010年12月31日現在、当社は世界中で約3,400名の常勤およびパートタイムの従業員を雇用している。これには当社の中国事業で販売員として雇用されている約1,654名の個人は含まれていない。中国および日本の少数の従業員を除き、労働組合またはその他の団体交渉グループに代表される従業員はいない。当社は、当社と従業員の関係は良好であると考えており、当社の事業を行っていくのに必要な資質を備えた人員の不足は予想していない。

＜入手可能な情報＞

当社のインターネットアドレスは www.nuskinenterprises.comである。当社は、当社の年次報告書（様式10-K）、四半期報告書（様式10-Q）、臨時報告書（様式8-K）、および1934年証券取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づいて提出・備置された当該報告書の訂正報告書を、電磁的方法により証券取引委員会（以下「ＳＥＣ」という。）に提出・備置し、その後、合理的に実行可能な限り迅速に、当社のインターネットウェブサイト上で、または同サイト経由で無料にて閲覧可能としている。一般の人々は、ＳＥＣの一般公開資料室（所在地：アメリカ合衆国20549ワシントンD.C. 100 F ストリート・ノースイースト）において、当社がＳＥＣに提出した資料を読みまたはコピーすることができる。また、一般公開資料室の業務については、ＳＥＣ（電話：1-800-SEC-0330）にて情報が入手可能である。ＳＥＣは、電子的方法で届出を行った発行体について、その報告書、議決権代理行使指図書参考図書および情報文書、ならびにその他の情報を掲載したインターネット上のウェブサイト（http://www.sec.gov）を運営している。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　当社に親会社はない。

(2）子会社

　当社の2010年12月31日現在の主要な子会社は以下のとおりである。

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国または州	当社の持株比率	資本金
ビッグプラネット・インク	技術関連製品およびサービス	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	(17,991,400) 米ドル
ニュー・ファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インク	保険ブローカー	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	112,113米ドル
ニュースキン・アルゼンティーナ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala	米国ユタ州（アルゼンチン支店有り）	100％	30,000米ドル
ニュースキン・アジア・インベストメント・インク	アジア市場の開拓	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	3,500,676米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・オーストラリア・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	North Ryde, New South Wales, Australia	米国ユタ州（オーストラリア支店有り）	100％	3,787,080 オーストラリアドル
ニュースキン・ベルギー・N.V.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE 1930, Zaventem, Belgium	ベルギー	100％	420,912米ドル
ニュースキン・ブラジル・Ltda.	休業中	Jardim das Caravelas, Sao Paulo - SP CEP	ブラジル	100％	20,839,212米ドル
ニュースキン・カナダ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Mississauga, Ontario, Canada	米国ユタ州（カナダ支店有り）	100％	3,348,600 カナダドル
ニュースキン・チリ・エンタープライジズ・Ltda.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Santiago, Chile	チリ	100％	0米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・シンガポール・Pte. Ltd.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Park Mall, Singapore	シンガポール	100％	100,000 シンガポールドル
エヌエスイー・プロダクツ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	73,791,862米ドル

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国または州	当社の持株比率	資本金
ニュースキン・エンタープライジズ・南アフリカ・（プロプリエタリー）・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Johannesburg, South Africa（注）	南アフリカ	100％	0米ドル
ニュースキン・コスタリカ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	San Jose, Costa Rica（注）	コスタリカ	100％	20米ドル
ニュースキン・トルコ・LS	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Istanbul, Turkey	トルコ（有限責任会社）	100％	16,176米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ウクライナ・LLC	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Kiev, Ukraine	ウクライナ（有限責任会社）	100％	8,500米ドル

（注）これらの子会社は、それぞれ主たる事務所欄に記載された国で事業を行っているが、他国に設置された事務所により間接的に運営されている。

　なお、当社の子会社であるニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インクの2010年度売上高は、当社の2010年度連結売上高の10％超であるが、当該子会社の地域別の売上高に対する割合が90％超であるため、当該子会社の主要な損益情報等の記載は省略する。

　また、当社の子会社であるニュースキンジャパン株式会社およびニュースキン・コリア・リミテッドの2010年度売上高は、それぞれ当社の2010年度連結売上高の10％超であり、当該各子会社が所在する国の売上高に対する割合は90％超である。

(3）持分法適用関連会社

　2010年12月31日現在、持分法適用関連会社はなかった。

(4）その他の関係会社

　該当なし。

５【従業員の状況】

　前述の「３.事業の内容」の「従業員」の項を参照されたい。

第３【事業の状況】

１【業績等の概要】

経営陣による財政状態および経営成績の解説と分析

当社の財政状態および経営成績に関する以下の説明は、本書に含まれている連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。

＜概　況＞

当社は世界の51以上の市場で事業を展開する最大手のグローバル直接販売会社である。当社は、革新的で品質の高いアンチエイジング・パーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのブランドで開発、販売している。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という４つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。2010年、当社は15億ドルの記録的な売上高を上げた。2010年の売上高は、強力な製品発売およびディストリビューター・イニシアチブの成功により、15％増加した。2010年12月31日現在、当社は、約800,000名の独立したアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち約36,000名は、当社が「エグゼクティブ・ディストリビューター」と呼ぶ、認定されたセールス・リーダーであった。当社のエグゼクティブ・ディストリビューターは、当社の事業の成長と発展に不可欠な指導的役割を果たしている。2010年の当社の売上高の約86％は米国外で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がりを見せてきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2010年の売上高合計額の約31％を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績は、為替、特に日本円の変動により、しばしば影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、通常、世界の経済、政治、人口動態、および事業の状況により影響を受ける。

当社の売上高は、アクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューター・リーダーの人数および生産性に左右される。当社は、下記の要因によりディストリビューターを魅了し、意欲を起こさせることに成功している。

・革新的で技術的・科学的に進歩した製品の開発およびマーケティング

・人を引き付けるイニシアチブおよび強力なディストリビューター支援の提供

・ディストリビューターに販売組織構築の意欲を起こさせる魅力的なインセンティブの提供

当社のディストリビューターは、当社製品の際立った効能や革新的特徴に基づいて、当社製品のマーケティングおよび販売ならびに新たなディストリビューターの勧誘を行っている。その結果、当社の事業にとっては、革新的な製品を開発、導入し、ディストリビューターに魅力ある品揃えの製品を提供するため、研究開発資源を継続的に活用することが不可欠である。当社は、過去２年間にデイリー・スキンケア・システム「ageLOC トランスフォーメーション」や、「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」、栄養補助食品「ageLOC バイタリティ」といった一連の革新的アンチエイジング製品「ageLOC」の導入に成功し、現在は、将来に向けて新たな「ageLOC」アンチエイジング製品の開発に取り組んでいる。これらの製品は、エイジングの過程において重要な役割を果たすと当社が信じる遺伝子の発現に良い影響を与えるよう設計されたものである。当社はまた、ディストリビューターが当社の収益機会や製品提供を効果的に差別化する一助として、「ガルバニックスパシステム」や「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」等の当社独自のイニシアチブ、製品およびビジネスツールを提供している。人を引き付ける製品または魅力的なイニシアチブもしくはツールの市場導入に遅延または困難が生じると、当社の売上高およびディストリビューターの採用に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社はこれまで、世界中で、また製品ライン全般にわたって当社製品のマーケティングや販売を行い、かつ販売組織を構築する意欲をディストリビューターに起こさせるため、グローバル・ディストリビューター・コンペンセーション・プランその他のインセンティブを整備してきた。2008年と2009年には、ディストリビューターとなった初期の段階でのコミッションを上げるようなコンペンセーション・プランの修正を実施した。これらの修正は前向きな成果を上げている。当社は、ディストリビューターの生産性と潜在的収益力を高めるため、コンペンセーション・プランの追加修正について評価を続けている。しかしながら、コンペンセーション・プランの変更に際しては、ディストリビューターが当該変更にどう反応するかや、当該変更がディストリビューターの活動に予期せぬ方法で影響を及ぼすかといったことについて、ある程度の不確実性があるため、常にリスクが存在する。

「ageLOC トランスフォーメーション」の発売に際し、当社は、韓国市場で改良が重ねられ、2010年の売上高の増加に貢献してきた製品発売プロセスを実施した。このプロセスは一般に初回限定販売を通じて製品を市場に導入するものであり、初回限定販売は通常、ディストリビューター・イベントに関係して行われる。限定販売は通常、活発なディストリビューター活動を生み出し、ディストリビューターの購入量は高水準に達する。これにより、限定販売が行われた四半期の売上の増加率は通常より高くなる。製品の一般販売は、通常、限定販売の数ヶ月後に行っている。製品の発売に関する以下の情報は、製品導入のための限定販売ではなく、製品の一般販売のための発売に言及したものである。「製品の導入」は限定販売を指す。

広範にわたる世界的なディストリビューター・ネットワークにより、当社は宣伝費用の先行投資額を低く抑えたままで迅速に製品を発売し、市場に浸透することが可能となっている。当社と同じ業界の他の会社と同様、当社ではかなりの頻度でディストリビューターが入れ替わっている。その結果、新たなディストリビューターを引き付ける魅力的な事業機会を維持するために、革新的で人を引き付ける製品やイニシアチブを定期的に導入することが当社にとって重要となっている。さらに、当社はこれまで、多くの当社の市場で、毎月一定量の製品の購入を確約する顧客にインセンティブを提供する製品予約購入プログラムおよびロイヤルティ・プログラムを展開し、これを引き続き推進してきた。当社は、これらの予約購入プログラムが顧客維持率を改善し、売上高を安定させる効果をもたらし、またディストリビューターに対する繰返し販売の伸びをもたらす一助となったと考えている。予約注文が当社の売上高に占める割合は、2010年は54％であった。

当社の市場の多くでは、世界経済の厳しい状態が続いている。経済回復の兆しはあるものの、世界の景気改善の規模と時期を予測することは不可能である。厳しい経済情勢にもかかわらず、2010年、当社は力強い成長を遂げた。当社は、当社の販売モデルや、実証可能な製品／収益機会を提供するという取組み（これが、個人消費の弱まりの影響をある程度相殺するのに役立ってきた。）を中心とする強力な事業の推進から恩恵を被ってきたと考えている。当社は直接販売会社として、個人が当社製品の販売や当社製品のマーケティングおよび販売のための販売組織の構築によって収入を補うことができる直接販売の機会を提供している。当社は、経済や労働市場の落込みに伴い、収入を補うためにディストリビューターになることに関心を抱く人の数が増える可能性があると認識している。当社が提供する直接販売機会への関心は高まっており、これが当社の新たな「ageLOC」アンチエイジング製品およびその他の製品やツールがマーケティングにおいて確固たる地位を占めていることと相まって、このような厳しい経済情勢の中でも当社の事業が拡大を続けることに役立ってきたと当社は考えている。しかしながら、経済問題が長引いたり、悪化したりすれば、ディストリビューターにとって製品の販売や新規顧客の開拓により困難な時期が訪れ、当社の事業に悪影響を与える可能性があると当社は予測している。

当社の事業は、特にネットワーク・マーケティング活動、化粧品および栄養補助食品に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。したがって、当社は、ディストリビューターによる不適切な製品説明もしくは活動、または必要な製品登録を取得もしくは維持できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。例えば、日本では規制当局やマスメディアによる直接販売業界への監視が引き続き強まっている。日本ではいくつかの直接販売会社が、ディストリビューターによる適用規則の違反行為に対して罰則を科された。当社が当社のディストリビューターの活動を効果的に管理できなければ、同様の罰則を科される可能性がある。

＜損益計算書の表示＞

当社は５つの地域において売上高を認識し、加重平均為替レートを用いてこれを各市場の現地通貨から米ドルに換算している。次の表は各地域の各期間中の売上高に関する情報である。この表は、表示された売上高合計額を創出するために発生した販売費その他の費用について開示した後述の「経営成績」の表と併せて検討されるべきものである。

地域別売上高
	12月31日に終了した事業年度
	2008年		2009年		2010年
地　域	百万米ドル	％	百万米ドル	％	百万米ドル	％
北アジア	594.5	48	606.1	45	686.1	45
中華圏	210.0	17	210.4	16	268.2	17
南北アメリカ	223.9	18	260.9	20	250.0	16
南アジア／太平洋	107.6	8	120.1	9	182.8	12
ヨーロッパ	111.6	9	133.6	10	150.2	10
合計	1,247.6	100	1,331.1	100	1,537.3	100

売上原価の主なものは、下記のとおりである。

・第三者の取引先から通常米ドルで購入する製品の購入原価

・自社製造製品の原価

・ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売する販促品にかかる費用

・ディストリビューターに貸し出す「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」等、一定の製品およびサービスに関連する減価償却費

・製品のディストリビューターへの出荷運賃および当該製品の輸入関税

・使用許諾された技術にかかるロイヤルティおよび関連費用

当社は、大部分の製品を米国所在の第三者メーカーから調達している。中国政府が完成品の輸入に規制を課しており、当社の中国における現在の事業範囲がその適用対象となるため、当社は中国向け製品の大半を中国で製造しなければならない。売上原価および売上総利益は、自社製造製品と第三者のサプライヤーから調達した製品との割合によって変動することがある。また、当社は大部分の製品を米ドルで購入し、売上高を現地通貨で認識しているため、売上総利益は為替レートの変動リスクにさらされている。当社の売上総利益は製品毎に異なり、また日本等いくつかの市場で高くなっているため、製品構成や地域別売上高構成が当社の売上総利益に影響を与える可能性がある。

販売費は当社の最も多額の費用であり、営業費用に分類されている。販売費には、ディストリビューターへのコミッションや報奨旅行その他の報奨の費用のほか、中国における雇用販売員に支払う給与、福利厚生費、賞与その他の人件費および失業手当が含まれる。グローバル・コンペンセーション・プランは中国を除くすべての当社市場で採用されており、当社がディストリビューターを引き付け、関係を継続するための重要な要素となっている。コミッションは、各製品の売上に応じていくつかのレベルに分かれるディストリビューターに対して、ディストリビューターの個人およびグループの製品販売量のほか、６レベルまでからなるエグゼクティブ・ディストリビューターについてはそのダウンラインの販売組織内のグループ製品販売量に応じて、月ベースで支払われる。当社は、ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売している販促品についてはコミッションを支払っていない。活発に製品を購入するディストリビューターのネットワークが月毎に変化するのに伴い、コミッションの支払額はわずかに変動する。しかしながら、当社のディストリビューター組織は約800,000名のアクティブ・ディストリビューターからなるため、当該変動は総支払額に比べて比較的小さい。総支払額は通常、世界全体の売上高の平均41％から44％の間で推移している。また当社は、ディストリビューターに意欲を起こさせ、リーダーとしての性質を伸ばすため、グローバル・コンペンセーション・プランに随時変更および改善を加えており、これにより販売費に影響が出る可能性がある。

ディストリビューターには、当社から卸値で購入した製品に利幅を上乗せして顧客に販売することにより、小売利益をあげる機会も与えられている。当社は、ディストリビューターが受ける利幅に対してはこれを計上せず、また、追加のコミッションも支払わない。多くの市場で、当社はディストリビューターでない個人にも、卸値または割引価格で直接当社から製品を購入することを認めている（このような購入者を「プリファード・カスタマー」という。）。当社は、プリファード・カスタマーによる購入について、プリファード・カスタマーを紹介したディストリビューターに対し、コミッションを支払っている。

一般管理費には、以下のものが含まれる。

・給与および福利厚生費

・賃料および設備費

・減価償却費

・広告宣伝費

・専門家に対する報酬

・旅費

・研究開発費

・その他の営業費用

当社の一般管理費のうち最も重要な割合を占めるのは人件費である。広告宣伝費には世界中のさまざまな市場で開催されるディストリビューター・コンベンションのための費用（当該費用が発生した期に費用計上される。）が含まれる。当社のさまざまなディストリビューター・コンベンションは必ずしも毎事業年度に、また各年の同じ時期に開催されるわけではないため、一般管理費に及ぼす影響は年度毎に、また四半期毎に異なる。例えば、グローバル・ディストリビューター・コンベンションは2009年10月に開催され、次は2011年秋に開催が予定されている。これは現在、グローバル・コンベンションを１年おきに開催する計画としているためである。さらに当社は、地域コンベンションおよび主要市場におけるコンベンションを年度中の異なる時期に開催している。これらのコンベンションは多額の支出を伴うものである。これらのコンベンションにかかる費用は毎事業年度または相当する中間期においては認識されないため、前年同期との比較にもその影響が現れる。

法人所得税は、当社が事業を営む各管轄地の法定税率に左右される。例えば、2010年の香港の法定税率は約16.5％、台湾は20％、韓国は22％、日本は45％、中国は25％であった。当社は、米国においては税率35％の法定連邦法人税を課されており、米国の多数の州においてはそれぞれ異なる税率の税金を支払っている。当社の2010年12月31日に終了した年度の全体的な実効税率は、34.5％であった。

＜重要な会計方針＞

以下に述べる重要な会計方針および見積りは、当社の監査済み連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。これらの方針のうち重要なものは、収益の認識、法人所得税に関する会計処理、無形資産に関する会計処理、および株式に基づく報酬に関する会計処理であると経営陣は考えている。経営陣はこれらの各分野において、過去の実績、現在の傾向および将来の予測に基づいて見積りを行っている。

収　益

当社は製品が出荷され、当社のディストリビューターに所有権および危険負担が移転した時点で収益を認識する。一部の国において例外はあるが、当社は、ディストリビューターが10％の返品手数料を支払えば、12ヶ月間まで未開封かつ未使用の製品を返品できる返品制度を採っている。財務報告上の売上高は返品を差し引いた純額であるが、返品率はこれまで年間売上高の５％未満にとどまっている。製品の返品に対する引当金は、過去の経験に基づいて計上されている。割引販売は収益の減少として分類している。当社の販売費は、ディストリビューター向けグローバル・コンペンセーション・プランに基づいて計算される。同プランはディストリビューター個人の購入額ではなく、主としてディストリビューターの販売努力およびそのダウンラインの製品購入量に応じて報酬を与えることを重視している。

法人所得税

当社は法人所得税を、財務会計基準編纂書「法人所得税」に準拠して計上している。当該基準書は今年度および過年度における企業活動により賦課される法人所得税の影響について、財務会計基準および財務報告基準を規定するものである。当社は、法人所得税に関する財務会計および報告については資産・負債法を適用している。当社は多くの外国の管轄地において、当該管轄地で挙げた利益に応じて法人所得税を支払っており、当該利益は、各国の関連会社間の会社間取引条件により大きな影響を受ける可能性がある。繰延税金資産・負債はこの過程で生まれるものである。2010年12月31日現在、当社の繰延税金資産純額は59.9百万ドルであった。かかる繰延税金資産純額は、これを実現するための十分な将来の利益が存在すること、および現行税率が引き続き適用されることを前提としている。一定の外国の税管轄地では、特に営業純損失の使用に関して、評価性引当金が繰延税金資産の減額として計上されてきた。当社は、営業純損失を利用するのに十分な課税所得があると判断した時に、評価性引当金を解除する。将来当社が繰延税金資産純額の全部または一部の実現が不可能であると判断した場合は、繰延税金資産の調整額が、当該判断が行われた期の損益に費用計上されることとなる。

当社は米国の連邦ならびにさまざまな州および外国の税務管轄地において法人所得税を申告している。当社は現在、2005年、2006年、2007年および2008年の税年度に関して米国の内国歳入庁（以下「ＩＲＳ」という。）の税務調査を受けている。いくつかの例外を除き、当社は2005年より前の税年度に関する税務当局による米国連邦税、州税および地方税の税務調査対象となっていない。2009年税年度以降、当社はＩＲＳとコンプライアンス・アシュアランス・プロセス（以下「ＣＡＰ」という。）という任意のプログラムを締結している。ＣＡＰは、事前にＩＲＳと協力して連邦政府への税務コンプライアンスを達成し、納税申告前にすべてあるいはほぼすべての問題を解決することを目的としたプログラムである。当社は、2009年から2011年の税年度に関してＣＡＰプログラムに参加することを選択しており、将来の税年度に関してもＣＡＰへの参加を引き続き選択する可能性がある。当プログラムからの退会はいつでも可能である。多くの外国の税務管轄地において、当社は2004年より前の税年度に関する法人所得税の税務調査対象ではない。ＩＲＳの税務調査と同様に、当社は現在いくつかの外国の税務管轄地において税務調査を受けているが、これらの調査の最終結果は確定していない。

2010年12月31日現在、当社は未認識の税務上の恩典14.8百万ドルを有しており、認識された場合、その内2.4百万ドルが実効税率に影響を与えることになる。これに対し、2009年12月31日現在、当社は未認識の税務上の恩典28.3百万ドルを有しており、認識された場合、その内4.4百万ドルが実効税率に影響を与えることになる。2010年12月31日および2009年12月31日に終了した各年度中、当社は利息および罰金費用／(△収益)それぞれ約(△1.7)百万ドルおよび0.1百万ドルを認識した。不確実な税務上のポジションに関連する未払利息および罰金は、2010年12月31日現在では約1.6百万ドル、2009年12月31日現在では約3.3百万ドル、2008年12月31日現在では約3.2百万ドルであった。不確実な税務上のポジションに関連する利息および罰金は、法人税費用の内訳として認識されている。

当社は、連邦政府、州および外国の課税当局による定期的な調査の対象となっている。当該調査により、追加の税金負債が生じる可能性がある。当社は、法人所得税にかかるすべての偶発債務を関連する会計基準に準拠して会計処理しており、これまでのすべての年度について法人所得税の適切な引当てを行ってきたと考えている。税金引当金の算定はいくつかの要因に従って行われる。これらの要因には、（ⅰ）各種時効の成立、（ⅱ）税法令の変更、（ⅲ）税務裁定の発布、および（ⅳ）課税当局との合意等がある。これらの要因のいずれかに変更があれば、当社の税金引当金が調整される結果となり、当社の報告した財務成績に影響を与える可能性がある。

無形資産

取得した無形資産とは耐用年数が無期限の無形資産、耐用年数が有限の無形資産またはのれんを意味している。これらのうち耐用年数が有限の無形資産の取得原価のみが耐用年数にわたって費用に計上される。耐用年数が無期限の無形資産および残りののれんは償却されないが、少なくとも年に一度減損の有無を検討される。のれんに対する当社の減損テストは、耐用年数が無期限の無形資産の減損テストとは別に行われる。当社は、報告ユニットレベルにおける帳簿価額をその公正価値と比較検討することにより、少なくとも年に一度、のれんの減損の有無をテストする。当社は耐用年数が無期限であるそれぞれの無形資産を、それぞれの帳簿価額を公正価値と比較検討することにより少なくとも年に一度、テストしている。重要な経営判断が公正価値を測定する際に必要とされる。当社は表示される期間において、のれんまたは無形資産に対する減損費用を認識しなかった。

株式に基づく報酬

当社の財務書類においては、従業員への株式に基づく報酬の支払額はすべて、オプション価格決定モデルを用いて決定した付与日現在の公正価値に基づいて認識されている。当社は、ブラック－ショールズ－マートン・オプション価格決定モデルを使用してオプションの公正価値を計算している。当社は、株式に基づく報酬費用を、報奨について必要な勤務期間にわたり、定額法に基づいて、見積喪失率考慮後で認識している。

＜経営成績＞

次の表は、当社の経営成績を、記載された各期間の売上高に対する割合で示したものである。

	12月31日に終了した事業年度
	2008年	2009年	2010年
売上高	100.0％	100.0％	100.0％
売上原価	18.3	18.3	17.7
売上総利益	81.7	81.7	82.3
営業費用
販売費	42.4	41.4	42.1
一般管理費	29.2	28.4	26.1
事業再編費	－	0.8	－
営業費用合計	71.6	70.6	68.2
営業利益	10.1	11.1	14.1
その他収益（費用）、純額	(2.0)	(0.5)	(0.6)
法人所得税考慮前利益	8.1	10.6	13.5
法人所得税	2.9	3.8	4.6
当期純利益	5.2％	6.8％	8.9％

＜2010年度と2009年度の比較＞

概　要

2010年度の売上高は、2009年度の13.3億ドルから15％増の15.4億ドルとなった。2010年度における売上増の原動力となったのは、「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを含む「ageLOC」アンチエイジング製品を世界中で発売したことであった。「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムは2009年第４四半期の導入以来、約220百万ドルの売上を上げている。また、2010年下半期には、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された当社初の「ageLOC」栄養補助食品である「ageLOC バイタリティ」を、日本、米国、カナダならびにヨーロッパおよびラテンアメリカの一部の当社市場に導入した。為替相場の変動は、2009年度との比較において、2010年度の売上高に５％のプラスの影響を与えた。売上高の増加率は、中国本土、韓国および南アジア／太平洋地域において最も高くなった。日本でも改善傾向が見られ、同市場における現地通貨建て売上高の減少率は前年に比べて低下した。

希薄化後１株当たり利益は、2009年度の1.40ドルに対して2010年度は2.11ドルまで増加した。この増益は、主として上記のとおり売上高が増加したことと、利益率の改善および費用管理の結果である。１株当たり利益の比較は、主に日本の事業を整理統合するために実施した事業変革の取組みに関連して2009年度に発生した事業再編費合計6.8百万ドル（税引後3.9百万ドル）（１株当たり0.11ドル）の影響も受けた。

売上高

北アジア

　次の表は北アジア地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

		（単位：百万米ドル）
	2009年	2010年	変動率
日本	461.9	471.4	2％
韓国	144.2	214.7	49％
北アジア合計	606.1	686.1	13％

為替の変動は北アジア地域の売上高に対し、前年比で８％のプラス効果をもたらした。2010年度中、為替の変動は日本における売上高に６％、韓国における売上高に13％のプラス効果をもたらした。2010年度、日本のアクティブ・ディストリビューターの数は前年比で４％、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は３％減少し、韓国のアクティブ・ディストリビューターの数は前年比で17％、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は19％増加した。

日本では2010年度の現地通貨建て売上高は前年比で４％減少した。当社は日本ではいくらか低調な状態が続いており、アクティブ・ディストリビューター、エグゼクティブ・ディストリビューターの数がともに減少した。厳しい市況の中、日本の直接販売業界および日本のほとんどの直接販売会社はここ数年間低迷している。直接販売業界に対する規制当局やマスメディアの監視が強まって、業界と当社の事業に引き続き悪影響を及ぼしている。このように監視が強まった結果、当社はディストリビューターによる法令順守を引き続き重視しており、また当社とディストリビューター双方のマーケティング活動についてより慎重な姿勢をとっている。このような厳しい状況は、2010年第２四半期の「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムの本格的な発売や、2010年下半期の「ageLOC バイタリティ」の限定発売を含むディストリビューター・イニシアチブおよび製品イニシアチブによって、一部相殺された。日本における2010年第４四半期の現地通貨建て売上高は、前年同期比で８％減少した。これは主に、2009年第４四半期の「ageLOC トランスフォーメーション」の導入が好調だったことにより、比較条件が厳しくなったためである。当社は日本市場の改善傾向により自信を抱いているが、ディストリビューター数が引き続き低調なことや、「ageLOC」製品プラットフォームの発売に関連して生み出された売上高の一部は宣伝活動によるという性質があること、および2011年度も規制上厳しい状態が続くと予想されることから、2011年度中は現地通貨建て売上高は緩やかな減少が続くものと考えている。

韓国では、現地通貨建て売上高が、前年比36％の大幅増となった。この増収は、2010年第１四半期の限定販売期間中に約20百万ドルの売上を上げた「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムの導入と、その後2010年度を通して同製品の人気とスポンサー活動が継続したことによるものであった。韓国市場では、同製品の人気により、アクティブ・ディストリビューターとエグゼクティブ・ディストリビューターの数が堅調に増加した。

中華圏

次の表は中華圏およびその主要市場における売上高を示したものである。

		（単位：百万米ドル）
	2009年	2010年	変動率
台　湾	91.7	107.1	17％
中　国	71.1	91.4	29％
香　港	47.6	69.7	46％
中華圏合計	210.4	268.2	27％

為替相場の変動は、2010年度の中華圏における売上高に３％のプラス効果を与えた。中華圏における増収は、2010年第２四半期の「ageLOC トランスフォーメーション」の導入によるものであった。同製品は、中華圏地域コンベンションに関連する限定販売期間中、約20百万ドルの売上を上げた。

台湾における2010年度の現地通貨建て売上高は、前年比で11％増加した。上記のとおり、この増加は「ageLOC トランスフォーメーション」の発売によるものであり、売上高に加えて、アクティブ・ディストリビューターとエグゼクティブ・ディストリビューターの数の堅調な増加につながった。台湾においては、アクティブ・ディストリビューターの数は前年比で５％、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は１％増加した。

中国本土における2010年度の現地通貨建て売上高は、前年比で27％増加した。中国本土では、前年に比べてプリファード・カスタマーの数は28％増加し、販売員数は38％増加した。中国本土での売上高および販売員の数の増加は、主にセールス・イニシアチブの成功と、「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムの人気によるものであった。同製品は2010年第２四半期の地域コンベンションで導入され、2010年第４四半期に中国本土において本格的に発売された。「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」の好調な売上も、中国本土市場の成長に貢献した。同市場では、当社は引き続き、当社の方針と現地法規の順守を確保するべく、販売員の管理を重視していく。

香港における2010年度の現地通貨建て売上高は、前年比で47％増加した。これは主として、第２四半期の地域コンベンションにおいて「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを導入した結果である。売上高のうち約17百万ドルは、香港外のディストリビューターに対するコンベンション関連の売上高であった。香港では、2010年度のエグゼクティブ・ディストリビューターの数は前年に比べて２％、アクティブ・ディストリビューターの数は５％減少した。

南北アメリカ　

次の表は南北アメリカ地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

		（単位：百万米ドル）
	2009年	2010年	変動率
米　国	218.6	212.1	－3％
カナダ	23.5	23.9	2％
ラテンアメリカ	18.8	14.0	－26％
南北アメリカ合計	260.9	250.0	－4％

2010年度の米国での売上高は前年比で３％減少した。2010年第４四半期には、米国での売上高は前年同期比で23％減少した。これは、2009年第４四半期に米国で開催したグローバル・ディストリビューター・コンベンションにおいて約17百万ドルの売上があったことと、当該グローバル・コンベンションに関連して「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを導入したことにより、2010年第４四半期との比較条件が厳しくなったためである。2009年のグローバル・コンベンションにおける米国外のディストリビューターへの売上高である11百万ドルの影響を除外すると、2010年第４四半期における米国の売上高は前年同期比で５％の減少となり、2010年度の売上高は前年比３％の増加となる。最近実施した成長イニシアチブが米国におけるディストリビューターの生産性およびアクティブ・ディストリビューター数の増加に与えた影響は、その他の多くの市場に与えた影響よりも小さかった。当社は現在、米国では2011年上半期は軟調が続くが、10月のグローバル・コンベンションに関連する下半期の売上増によって相殺されると予測している。米国では、2010年度のアクティブ・ディストリビューターの数は前年比で４％減少し、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は前年比で１％増加した。

2010年度の現地通貨建て売上高は、カナダでは前年比で７％、ラテンアメリカでは19％減少した。これらの市場での減収は、主にディストリビューター活動の減少によるものであった。

南アジア／太平洋

次の表は南アジア／太平洋地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

		（単位：百万米ドル）
	2009年	2010年	変動率
シンガポール／マレーシア／ブルネイ	49.2	76.8	56％
タイ	38.8	56.7	46％
オーストラリア／ニュージーランド	14.2	21.7	53％
インドネシア	10.7	15.5	45％
フィリピン	7.2	12.1	68％
南アジア／太平洋合計	120.1	182.8	52％

2010年度、為替相場の変動は、南アジア／太平洋の売上高に前年比13％のプラス効果を与えた。この増収は、主として「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムの一般発売に関連する好調な売上とスポンサー活動によるものであった。体重管理製品「TRA」と「ageLOC エディションガルバニックスパシステムⅡ」への関心が続いたことも、この地域での好調な売上増に貢献した。この地域のエグゼクティブ・ディストリビューター数は前年比で33％、アクティブ・ディストリビューター数は18％増加した。

ヨーロッパ

次の表はヨーロッパ地域における売上高を示したものである。

		（単位：百万米ドル）
	2009年	2010年	変動率
ヨーロッパ	133.6	150.2	12％

2010年度、為替相場の変動は、ヨーロッパ地域の売上高に前年比４％のマイナス効果を与えた。ヨーロッパにおける2010年度の現地通貨建て売上高は、前年比で16％増加した。ヨーロッパでの売上増は、アンチエイジング製品「ageLOC」および栄養補助食品「ライフパック」への関心の持続によるものであった。当社はウクライナでも、2010年第４四半期に最初のマーケティング活動を始めた。2010年におけるヨーロッパ地域のアクティブ・ディストリビューター数は前年比で14％、エグゼクティブ・ディストリビューター数は11％増加した。

売上総利益

売上高に占める売上総利益の割合は、2009年の81.7％から、2010年には82.3％まで上昇した。この上昇は、2010年度に利ざやの大きい「ageLOC」製品が好調な売上を上げたことと、為替差益によるものであった。売上高に占める売上総利益の割合は、2011年度もこれと同じ水準を保つものと当社は予想している。

販売費

2010年の売上高に占める販売費の割合は、2009年の42.0％とほぼ同水準の42.1％であった。

　当社は、コンペンセーション・プラン改善策の一環として、ディストリビューターの表彰への取組みを強化した。その結果、2010年、ディストリビューターが獲得した一定の報奨旅行その他の報奨に関する費用（以前は一般管理費として計上されていた。）は、販売費に再分類された。比較数値を有意義なものとするため、この再分類は当期および前年度の各期間の両方を対象に行った。

一般管理費

一般管理費が売上高に占める割合は、主として売上高の増加と費用管理により、2009年の27.8％から2010年には26.1％まで低下した。

事業再編費用

当社は2009年に事業再編費用10.7百万ドルを計上した。これは主に、日本において、営業効率を改善し、また日本の組織を当社のその他市場における組織の世界的な構築方法と合致させるために実施した事業変革の取組みに関連する費用であった。2010年度には同様の費用計上はなかった。

その他収益（費用）、純額

「その他収益（費用）、純額」については、2009年には6.6百万ドルの費用を計上したのに対し、2010年には9.4百万ドルの費用を計上した。費用の増加は主に為替レートの変動の影響によるものであった。為替の変動を予測することは不可能なため、当社は、為替の変動が将来、当社のその他収益（費用）にどの程度の影響を及ぼすかについて見積もることはできない。「その他収益（費用）、純額」には、2010年については約5.8百万ドル、2009年については約6.9百万ドルの支払利息も含まれていた。

法人所得税

法人所得税は、2009年の51.3百万ドルから2010年には71.6百万ドルまで増加した。実効税率は、2009年は税引前所得の36.3％であったが、2010年には34.5％まで低下した。法人所得税率が低下したのは、2010年における時効の成立に関連する費用効果が、2009年に比べて増加したためである。当社は、2011年の当社の税率は約36.5％に戻ると予想している。

純利益

上記の諸要因の結果として、当期純利益は、2009年の89.8百万ドルから2010年には136.1百万ドルまで増加した。

＜流動性および資本供給源＞

従来、当社の主な現金の使途は、営業費用（特に販売費）および運転資本（主に棚卸資産の購入）のほか、資本的支出、株式の買戻し、配当、債務返済、ならびに新規市場での事業展開等であった。当社は通常、営業活動によるキャッシュ・フローから営業活動の資金を調達しており、戦略的取引および株式の買戻し資金を賄うために時には長期借入れを行ってきた。

当社は通常、高い利益率により、営業活動からプラスのキャッシュ・フローを生み出している。当社は、2009年の133.9百万ドルに対し、2010年は187.9百万ドルの営業活動から得たキャッシュを生み出した。営業活動から得たキャッシュが増加した主な要因は、2010年における売上高の増加と、事業再編の努力により収益性が上がったことであった。

運転資本の額は、2009年12月31日現在の152.7百万ドルに対し、2010年12月31日現在は206.1百万ドルであった。運転資本の増加は、主に現金預金および現金同等物の増加によるものであった。現金預金および現金同等物は、2009年12月31日現在の158.0百万ドルに対し、2010年12月31日現在は230.3百万ドルであった。現金預金が増加した主な要因は、2010年に営業活動から得たキャッシュが増加したことである。

2010年の資本的支出は総額53.8百万ドルであり、2011年には約65百万ドルの資本的支出を見込んでいる。これらの2011年における資本的支出は主に以下に関連するものである。

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入（設備費および開発費を含む。）

・当社のさまざまな市場における賃借物件（中国の小売店舗を含む。）の増築および改良

・韓国における新たな倉庫の建設

・ユタ州プロボの敷地における新たな技術革新センターの建設に関連する不動産の取得および初期開発作業

・以前は賃借していたユタ州プロボの本社ビルおよび販売センターの取得

当社は現在、さまざまな信用枠その他の借入れによる債務を有している。次の表は2010年12月31日現在の債務契約の概要である。

信用枠または契約(1)	当初元本金額	2010年12月31日現在借入残高(2)	金利	返済期間
2003年205.0百万ドルマルチカレンシー非約定一括信用枠：
米ドル建：	40.0百万ドル	34.3百万ドル	6.2％	返済期限は2016年７月。毎年の元本支払いは 2010年７月に開始した。
	20.0百万ドル	20.0百万ドル	6.2％	返済期限は2017年１月。毎年の元本支払いは 2011年１月に開始した。
日本円建：	31億円	18億円（2010年12月31日現在22.0百万ドル）	1.7％	返済期限は2014年４月。毎年の元本の支払いは2008年４月に開始。
	23億円	23億円（2010年12月31日現在27.9百万ドル）	2.6％	返済期限は2017年９月。毎年の元本の支払いは2011年９月に開始。
	22億円	22億円（2010年12月31日現在26.7百万ドル）	3.3％	返済期限は2017年１月。毎年の元本の支払いは2011年１月に開始した。
2010年コミッテッド・ローン：
米ドル建：	30.0百万ドル	30.0百万ドル	30日毎の変動金利：1.26％	四半期ごとに1.5百万ドル返済される。
2004年25.0百万ドルリボルビング信用枠	該当なし	なし	該当なし
2009年100.0百万ドルマルチカレンシー非約定一括信用枠	該当なし	なし	該当なし

______________________

(1) 表に示されている各信用枠および契約は、当社の重要な国内子会社の保証により、また、当社の重要な外国子会社の発行済株式の65％を担保として差し入れることで、保証されている。2010年コミッテッド・ローンも、ユタ州プロボにある当社の本社ビルおよび販売センターに関する信託証書によって保証されている。

(2) １年以内に返済予定の当社の長期債務（今後12ヶ月以内に期限となるもの）には、2003年マルチカレンシー非約定一括信用枠に基づく当社の日本円建て債務の残高13.3百万ドル、2003年マルチカレンシー非約定一括信用枠に基づく当社の米ドル建て債務の残高8.6百万ドルおよび2010年コミッテッド・ローン6.0百万ドルが含まれている。

当社取締役会は、当社がその発行済社外クラスＡ普通株式を公開市場または民間取引にて買い戻すことを承認する株式買戻しプログラムを承認している。この買戻しは主に、当社のエクイティ・インセンティブ・プランによる希薄化を相殺するため、および戦略的イニシアチブのために用いられている。2010年12月31日に終了した事業年度に、当社はこのプログラムに基づいてクラスＡ普通株式約2.2百万株を約58.5百万ドルで買い戻した。2010年６月、当社取締役会は、現行の株式買戻しプログラムの授権枠を150.0百万ドル拡大することを承認した。2010年12月31日現在、株式買戻しプログラムに基づいて153.6百万ドルの買戻しが可能であった。

2010年の各四半期に、取締役会は当社クラスＡ普通株式１株当たり0.125ドルの現金配当を行うことを決議した。これらの四半期現金配当の総額は約31.2百万ドルであり、2010年の登録株主に対し2010年中に支払われた。取締役会は、四半期ごとの現金配当額を引き上げ、2011年２月25日現在の登録株主に対してクラスＡ普通株式１株当たり0.135ドルの配当を2011年３月16日に支払うことを承認した。これは年間では前年の0.50ドルから0.54ドルへの増配となる。現在、当社は、取締役会が引き続き四半期現金配当を行い、営業活動からのキャッシュ・フローが将来の配当金支払いを賄うのに十分であると予測している。しかしながら、今後も継続して配当を行うか否かは当社取締役会の裁量に委ねられており、当社の純利益、財政状態、現金需要、将来予測、および当社取締役会が関連があるとみなすその他の要因を含むさまざまな要因によって左右される。

当社は、当社には短期および長期債務の返済を可能とする十分な流動性があると考えている。また、現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠は、当社の短期・長期双方の現金需要を賄うために十分であると現在考えている。従来、当社の費用の大半は変動的性質のものであり、したがって、売上高の水準の低下はキャッシュ・フロー需要の低下につながる潜在的可能性がある。当社の現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠が、債務弁済や戦略的ニーズを賄うのに十分でなくなった場合には、当社は債券市場もしくは株式市場において追加的に資金調達を行うか、または既存債務の再編を行うことを検討し、さらに、設備投資、株式買戻しまたは配当金支払いの削減等戦略的計画の練り直しを検討するだろう。

＜契約債務および偶発債務＞

2010年12月31日現在の支払期限別の確定契約債務は下記のとおりである。

				（単位：千米ドル）
	合計	2011年	2012年～ 2013年	2014年～ 2015年	2016年以降
長期債務	160,878	27,865	67,730	38,242	27,041
オペレーティング・リース債務	61,931	15,073	26,069	20,631	158
購入債務	111,942	68,351	22,319	20,161	1,111
関係会社買掛金	16,995	16,995	－	－	－
貸借対照表に反映されるその他の長期負債(1)	－	－	－	－	－
合計	351,746	128,284	116,118	79,034	28,310

______________________

(1) 貸借対照表に反映されるその他の長期負債71.5百万ドルは、主に長期税関連残高（その支払いの時期は不確実である。）から成る。

当社の事業の国際性により、当社は当社が事業を営んでいる世界各地のさまざまな法管轄の外国税務当局による審査および調査の対象となることがある。当社は現在、当社のいくつかのファーマネックス栄養補助食品にかかる関税の査定に関して、日本の税関当局との間で生じた２件の異なる紛争に関与している。2010年12月31日現在、当該査定額は消費税回収額控除後で合計約53億円（約65.3百万ドル）であった。当社は現在、２件目の紛争に関して６億円（約7.7百万ドル）の追加査定を受ける可能性が高いとの通知も受け取っている。

第一の紛争は、2002年10月から2005年７月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定に関連するものである。これらの追加査定の総額は消費税回収額控除後で27億円（2010年12月31日現在約33.2百万ドル）であった。当該紛争は、当社が、これらの製品に対して適用される関税の算定に当たって適切な評価方法を用いたかどうかが争点であった。本件における主な法律上の問題は、関連する輸入取引が、当社の外部製造業者と日本子会社との間の売買なのか、あるいは当社の米国子会社と日本子会社との間の売買なのかという点である。当社は1999年、輸入取引が当社の外部製造業者と日本子会社との間の売買に該当するとみなされ、当社が当社の外部製造業者に支払った価格に対して関税が査定されるよう、横浜税関とともに、関連する取引形態の再編に取り組んだ。当社は、横浜税関からの情報と指導をもとに、当社の米国子会社が、買主または売主ではなく日本子会社の代理人としてこれらの製品を購入しているとみなされるよう、これらの議論に基づいて、取引形態および関連当事者間契約を再編した。当社の日本子会社は、関連製品の外部製造業者各社との間で、当社の日本子会社は当該製品の購入者であり、米国子会社は当該製品に関する日本子会社の代理人であると規定する覚書を交わした。当社の日本子会社は、これと同じ代理関係を文書化した覚書を、米国子会社との間でも締結した。当社は、当社の米国子会社が関連製品の買主および売主ではなく代理人であることが、これらの法的文書によって立証されると信じている。横浜税関による関税の追加査定は、当該取引が、取引の法的形態にかかわらず、関税法上、当社の米国子会社と日本子会社との間の売買であるとした同税関の再評価に基づいて行われたものであった。当社は、これらの取引の再評価は法的文書によって裏付けられないと信じている。横浜税関は当該再評価を裏付けるため、いくつかの問題点を上げており、これには当社が所得税の目的上、当該関連取引を当社の米国子会社と日本子会社との間の売買として取り扱っているという事実が含まれる。しかしながら、当社は、当該所得税および振替価格設定に関する規則および規定は異なる基準を適用するものであり、関税問題への関連性はないと信じている。これらの取引に関する法的文書が当社の立場を支持すると信じているため、当社は、財務省による当該追加査定の主張を覆させるため、2006年12月、東京地方裁判所民事部に提訴した。本件の最終審理は2011年２月１日に行われ、裁判所は本件について2011年３月25日に判決を下すと述べた。いずれの当事者もこの判決に対して控訴する権利がある。本件について当社に不利な判決が下された場合、紛争対象となっている査定額全額（33.2百万ドル）の費用計上が必要となる可能性がある。

第二の紛争は、2009年の調査に関連して2006年10月から2008年11月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定および当社の現行の輸入関税率の紛争対象部分に関連するものである。この紛争対象部分は、当社が2009年10月以降支払いまたは保証の設定を求められ、異議を申し立てた上で支払ったものである。これらの追加査定および紛争対象となっている関税の総額は、消費税回収額控除後で2010年12月31日現在、26億円（約32.1百万ドル）である。当社は最近、2008年11月から2009年９月までの期間にかかる調査に基づき、消費税回収額控除後で６億円（約7.7百万ドル）の追加査定を受ける可能性が高いとの通知も受け取った。当社はこの査定に基づいて2006年10月から現在までの全期間にかかる追加査定額の支払いを求められているが、それ以前の期間に関する追加査定は適用ある時効により妨げられると信じている。2005年７月、当社は日本における事業構造を変更した。この新しい構造によって第一の紛争における訴訟の根拠となっている問題点（すなわち、当社の米国子会社は、日本子会社の代理人であったのか、あるいは売主であったのかという点）が解消されるため、今後横浜税関との関税評価に関する紛争はなくなるであろうと当社は考えていた。しかしながら2009年10月、当社は横浜税関当局から、当社が適切な評価方法を使用しなかったとの見解に基づき、2006年10月から2008年11月までの期間に関する追加の関税、罰金および利息の査定を行っている通知を受け取った。当該追加査定の根拠は第一の紛争において争っている問題とは異なっている。第二の案件の争点は、日本の代理業者を利用して製品を輸入する米国の事業体は、製造業者のインボイスを使用することができるか、あるいは他の評価方法を用いなければならないかという点、および、代わりの方法を用いなければならない場合、適切な評価額の算定において何が控除可能かという点である。当社は、当該査定額を検証した後、当社の法律顧問および関税アドバイザーとの協議を経て、当該追加査定は不適切であり、適用ある関税法の裏付けはないと確信している。当社は横浜税関に異議の書簡を提出したが、この書簡は却下された。当社はこの問題について日本の財務省に訴えを行った。さらに、現在当社は、当社が申告した関税額と、関税当局が現行の輸入品すべてに対する当社の納税額として決定した金額との差額相当額について、保証の設定または預託を求められている。当社は関税当局が決定した高い税率は規定の不当な適用によるものであると信じているため、現在、適用される関税法の下で裏付けされると当社が信じる関税の部分のみを費用計上しており、追加の預託金または支払額を連結財務書類上、長期資産の売掛金として計上している。当社が査定を受け、支払いまたは保証を設定した金額を回収できない限り、紛争対象となっている査定額全額（2010年12月31日現在で32.1百万ドル）の費用計上が必要となる可能性がある。

＜季節性および周期性＞

当社は、一般的な経済要因に加え、主要な文化的行事や休暇のパターン等の季節的な要因や傾向によって影響を受ける。例えば、アジア市場の多くでは各国の新年が当社の第１四半期中に祝われることから、一般的に当該期間に悪影響を与えている。日本、米国およびヨーロッパにおいても、当社のディストリビューターを含む多くの人々が伝統的に第３四半期中に休暇をとるため、一般的に、直接販売の売上高が第３四半期に悪影響を受けると当社は考えている。

当社は、一定の新規市場において、事業開始に続いて急速な売上高の成長を経験した。この当初の急速な成長の後に、短期間売上高が横ばいとなるかまたは落ち込み、その後製品の導入や、アクティブ・ディストリビューターの増加、ディストリビューターの生産性向上等が原動力となって再び成長に転じるという現象がしばしばみられた。一定の新規市場においては、事業や経済の状況またはディストリビューターの目が市場外へ向けられたこと等のその他の要因により、当初の急速な成長に続く落込みが比較的著しいものとなった。

＜ディストリビューターに関する情報＞

次の表は、記載した各日付のアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの数に関する情報である。アクティブ・ディストリビューターとは、当社が事業活動を行っている国に居住し、記載した日付で終了する３ヶ月間に再販または個人消費のために当社から直接製品を購入したディストリビューターおよびプリファード・カスタマーのことである。エグゼクティブ・ディストリビューターとは、個人およびグループの必要月間販売量を達成したアクティブ・ディストリビューターならびに中国において適格性認定プロセスを満たしている雇用販売員である。

	2008年12月31日現在		2009年12月31日現在		2010年12月31日現在
	アクティブ	エグゼクティブ	アクティブ	エグゼクティブ	アクティブ	エグゼクティブ
北アジア	326,000	13,937	319,000	14,144	329,000	14,687
中華圏	115,000	6,323	106,000	6,938	118,000	8,015
南北アメリカ	171,000	4,876	171,000	5,522	161,000	5,305
南アジア／太平洋	66,000	2,541	71,000	2,950	84,000	3,930
ヨーロッパ	83,000	2,911	94,000	3,385	107,000	3,739
合計	761,000	30,588	761,000	32,939	799,000	35,676

＜四半期毎の成績＞

以下の表は表示期間における特定の未監査四半期財務データを表している。

	（単位：百万米ドル、１株当たりの金額を除く）
	2009年				2010年
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期

売上高	296.2	322.6	334.2	378.1	364.1	388.4	383.6	401.2
売上総利益	242.4	261.9	272.1	311.0	299.3	320.4	314.8	330.3
営業利益	20.2	34.4	40.9	52.2	46.1	59.2	52.9	58.9
純利益	11.8	22.1	25.6	30.3	31.0	32.4	35.3	37.3
１株当たり純利益：
基本的	0.19	0.35	0.41	0.48	0.50	0.51	0.57	0.60
希薄化後	0.19	0.35	0.40	0.47	0.48	0.50	0.55	0.58

＜為替リスクおよび為替相場に関する情報＞

当社の売上高の大半および費用の多くは、棚卸資産が主に米ドル建てで米国のベンダーから購入される以外は、米国外で計上される。当社の各子会社の主要市場での現地通貨は機能通貨と考えられている。すべての収益および費用は、各報告期間の加重平均為替レートで換算される。したがって、当社の財務報告上の売上高および損益は、ドル安によってプラスの影響を受け、ドル高によってマイナスの影響を受ける。日本の事業が当社に占める割合が高いことを考慮すると、円安は財務報告上の売上高および利益にとって悪影響となり、円高は好影響となる。為替相場の変動は不確実なため、当該変動が将来の事業、製品の価格設定、経営成績または財政状態に対して与える影響を予測することは困難である。しかしながら当社は、現在の為替相場水準に基づき、為替の変動が2011年の売上高報告額にプラスの影響を与えるものと現在予測している。

当社は、外国通貨為替予約、外国通貨建ての会社間貸付および円建て債務を利用して、為替相場の変動の影響を減少させるよう追求することがある。当社は取引目的または投機目的でデリバティブ金融商品を利用していない。当社は、定期的に為替リスクを監視し、為替相場の変動が当社の経営成績に与える影響を減少させるための対策を定期的に講じている。2010年12月31日現在、当社は、予測される外国通貨建て会社間取引のキャッシュ・フロー・ヘッジのため、外国通貨キャッシュ・フロー・ヘッジとして設定された想定元本総額約22.2百万ドルの為替予約を保有していた。2009年12月31日現在、当社は、予測される外国通貨建て会社間取引をヘッジするため、外国通貨キャッシュ・フロー・ヘッジとして設定された想定元本総額約3.0百万ドルの為替予約を保有していた。当社が2010年12月31日現在保有する外国為替契約のため、日本円に対する米ドルの10％の値上りまたは値下りは、これらの契約の公正価値、利益またはキャッシュ・フローにとって重大な潜在的損失に相当しないであろう。この潜在的損失は、その原因となる為替取引または換算に対する当社のエクスポージャーを考慮したものではない。

次の表は、記載された四半期の売上高が少なくとも一度は5.0百万米ドルを超えた当社の国際・外国の各市場において、１ドルを当該市場の現地通貨に換算する場合の加重平均為替レートである。

	2009年				2010年
	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
日本(1)	93.6	97.3	93.5	89.9	90.6	92.0	85.7	82.6
台湾	34.0	33.1	32.8	32.3	31.9	31.8	31.9	30.3
香港	7.8	7.8	7.8	7.8	7.8	7.8	7.8	7.8
韓国	1,418.4	1,282.8	1,237.3	1,167.4	1,142.0	1,163.2	1,182.3	1,133.5
マレーシア	3.6	3.5	3.5	3.4	3.4	3.2	3.2	3.1
タイ	35.3	34.7	34.0	33.3	32.9	32.4	31.6	30.0
中国	6.8	6.8	6.8	6.8	6.8	6.8	6.8	6.7
シンガポール	1.5	1.5	1.4	1.4	1.4	1.4	1.4	1.3
カナダ	1.2	1.2	1.1	1.1	1.0	1.0	1.0	1.0

______________________

(1) 2011年２月１日現在の為替レートは、１米ドル＝約81.35円であった。

２【生産、受注及び販売の状況】

　前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

３【対処すべき課題】

　「第一部、第２、３．事業の内容」および前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

４【事業等のリスク】

当社は、多くの重大なリスクに直面している。当社の事業、財政状態または経営成績はこれらのリスクのいずれかによって悪影響を受ける可能性がある。当社普通株式の取引価格はこれらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、これらは本書に記載されている他の情報と関連付けて考察されるべきものである。これらのリスク要因は、「第一部、第２、３．事業の内容」や、「第一部、第３、１．業績等の概要」等、本書の他の項目と併せて読まれるべきものである。

厳しい経済情勢が当社の事業に損害を与える可能性がある。

世界の経済情勢は厳しい状態が続いている。一部の国々では経済回復の兆しはあるものの、世界の景気改善の規模と時期を予測することは不可能である。当社は、当期中、当社市場の多くで成長を続けたが、景気の低迷は、特に現在の経済状態が長引くか悪化した場合には、当社製品への需要を低下させて、当社の事業に将来悪影響を与える可能性がある。加えて、このような経済情勢は、当社および当社のサプライヤーの資本調達に悪影響を与えたり、当社のディストリビューターがクレジットカードを取得または維持する能力を減退させたり、当社の事業および全体的な財政状態にその他の悪影響を与えたりする可能性がある。

為替レートの変動が当社の財務成績に影響を与える可能性がある。

2010年、当社の売上高の約86％は米国外の市場において各市場の現地通貨で生み出された。当社は主に米国において米ドルで在庫を購入している。当社は財務書類作成時に、米国外の市場における売上高および費用を加重平均為替レートにより現地通貨から米ドルに換算している。米ドルが現地通貨、特に、日本円（当社の2010年売上高の約31％を占めている。）に比べて高くなれば、当社の公表売上高、売上総利益および純利益は減少する可能性が高い。為替の変動（当社の貸借対照表に計上された円建て債務の金額を考慮すると、特に日本円の変動）は、当社の貸借対照表上、外貨建て残高の換算による損益の計上につながる可能性もある。為替レートの変動に影響を与える世界の政治・経済力学の複雑さを考慮すると、将来の為替の変動や、かかる変動が将来の業績報告値または当社の全体的な財政状態にもたらす可能性のある影響を予測するのは困難である。

日本における事業が当社の事業に占める割合が高いため、当社の日本における事業の低迷が続けば当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

2010年の当社の売上高のうち約31％は日本で生み出された。日本ではここ数年現地通貨建て売上高が落ち込んでおり、同市場では引き続き困難に直面している。このような落込みは継続または拡大する可能性がある。日本市場において当社の成績に影響を与える可能性がある要因には、以下のものが含まれる。

・規制当局やマスメディアの監視および規制当局による規制措置の継続もしくは強化、またはかかる監視に対応するより厳しい規則の導入

・日本円の大幅な値下がり

・当社の製品およびツールについて可能な効能表示に関する規制上の制限が強化され、これらを効果的に販売する能力が制限されること

・日本で実施したイニシアチブは、その他の市場で実施に成功したイニシアチブを模範としたものだが、これが日本でも同程度の成功を収めず、ディストリビューターの新たな成長または生産性の向上につながらない可能性があり、当社の予想より費用もしくは時間がかかる可能性があるといったリスク

・当社ディストリビューターの不適切な行為およびその結果として生じる、当社または当社のディストリビューターに対する規制当局の措置

・直接販売業界に対する規制当局やマスメディアの監視の強化につながるような、他の直接販売会社またはそのディストリビューターの不適切な行為

・経済または消費意欲の停滞

・他の直接販売会社、およびその（当社のディストリビューターに対し、自社事業への入会を積極的に勧める）ディストリビューターからの競争圧力の高まり

日本では直接販売業界に対する規制当局の監視が強化されており、当社の事業に関する消費者保護センターからの一般的質問や苦情の件数をうまく抑えることができなければ、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

日本では規制当局による直接販売業界への監視が引き続き強化されている。日本では数社の直接販売会社が自社のディストリビューターによる適用規則への違反行為に対して罰則を科されたが、その中には、有名な国際的直接販売会社が2008年の３ヶ月間スポンサー活動を禁止されたり、日本の大手直接販売会社が2009年の６ヶ月間スポンサー活動を禁止されたりする等の罰則が含まれている。以上に加えて、日本では一部の議員に対して直接販売業界への支援を停止するようにとの政治的圧力が高まっている。

日本では、一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。当社は一部の県の消費者センターから、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取っている。当社は、これらの懸念に対処するため、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施しているが、かかる対策が成功するとの確信はない。消費者の苦情や質問が政府の審査に発展したり、現在の苦情や質問の度合いが改善されなかったりすれば、規制当局が当社に対してスポンサー活動の停止を含む措置を講じたり、当社が悪い意味でマスメディアの注目を集めたりする可能性が高まり、いずれも当社の事業に打撃を与える可能性がある。日本では2009年に消費者保護センターの全国組織が設置され、これによって当社の事業および業界に対する監視が一層強化される結果となったようである。

既存のディストリビューターを維持できず、また新規ディストリビューターを採用できない場合、当社の売上高は増加せず、減少する可能性もある。

当社は当社のほぼすべての製品をディストリビューターによって販売しており、事実上すべての売上高の創出を彼らに依存している。ディストリビューターは何時でも業務を打ち切ることができ、大多数の直接販売会社と同様に、毎年ディストリビューターは激しく入れ替わっている。ディストリビューターのうち、個人使用や短期的な収入を目的として当社製品を購入するために当社の事業に参加する者は、短期間しか当社に留まらないことが多い。エグゼクティブ・ディストリビューターのうち、販売組織の構築に時間と労力を惜しまない者は、概してより長期間当社に留まる。ディストリビューターの水準は、トレーニング、技術および能力の点でかなりばらつきがある。その結果、売上を維持し、将来売上を増加させるためには、当社は既存のディストリビューターの定着率を上げ、新たなディストリビューターの採用に成功し続ける必要がある。売上高を増加させるために、当社はディストリビューターの数を増やし、かつ／または生産性を上げなければならない。

過去にはアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターがともに断続的に減少したことがあり、将来も再び減少する可能性がある。例えばここ数ヶ月間、米国ではアクティブ・ディストリビューターとエグゼクティブ・ディストリビューターの数がいくらか低調となっている。当社の2011年のイニシアチブが、特にディストリビューター数が減少している米国と日本においてディストリビューター数の増加に貢献しなければ、当社の経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社はディストリビューターを教育し、意欲を与え、つなぎとめるための多くの措置を講じているが、新規ディストリビューターの採用、教育および動機付けについては主にディストリビューター・リーダーに頼っているため、ディストリビューターの数および生産性の変動について正確に予測することは不可能である。当社およびディストリビューター・リーダーが、当社の事業において、既存のディストリビューターをつなぎとめ新規ディストリビューターを引き付けるために十分な興味を抱かせることができない場合、経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。

ディストリビューターの数および生産性は、以下に示すような要因によって悪影響を受ける可能性がある。

・当社、当社製品、当社販売網または競合他社に関する不利な報道

・既存製品または新製品に対する無関心または技術的失敗

・潜在的な新たなディストリビューターに興味を抱かせ、効果的に事業に引き付けるような説得力のあるスポンサー情報がないこと

・当社の製品およびその成分に対する世間の否定的な認識

・当社のディストリビューターおよび直接販売事業全般に対する世間の否定的な認識

・当社の方針および手続を実施するための活動

・当社または業界他社に対する当局の規制または制裁

・一般的な景況および業況

・ある国または市場の飽和または成熟の度合いにより、かかる市場においてディストリビューターを引き付けつなぎとめる当社の能力が悪影響を受ける可能性

ディストリビューターは独立契約者であるが、ディストリビューターの法規に違反する不適切な行為によって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

ディストリビューターが関係法令に違反する活動を行った場合、当社を相手取った行政措置または第三者による訴訟が提起される結果となる可能性があり、それによって当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。中国を除き、当社のディストリビューターは被雇用者ではなく、当社から独立して活動している。当社はディストリビューターが法律の要件を満たすように厳格な方針および手続を実施している。しかしながら、ディストリビューター全体の規模が大きいため、ディストリビューターについては時折問題が生じる。例えば、1990年および1991年に一部のディストリビューターが行った製品説明により、当社は米国においてＦＴＣの調査を受けることになり、その結果、当社はＦＴＣとの間で同意審決を締結することとなった。さらに韓国ＦＴＣおよび司法当局が当社および韓国のその他の企業に対して下した裁定は、当社のディストリビューターの犯罪行為について、代位責任が当社に課されることがあると示唆している。さらに、一部の市場では、ディストリビューターやディストリビューターのグループが作成する販促品や宣伝用資料が増えており、これに伴って、かかる資料の法令順守を監視するための当社の負担が増したり、当社の方針や適用される規制に違反する資料に伴うリスクが増したりしている。当社が国際的に拡大するにつれ、当社のディストリビューターはしばしば将来の当社の開設市場について予測を試みたり、また当社が営業資格を得ていない市場でマーケティング活動やスポンサー活動を開始したりしている。当社がこれらの問題に十分対処できなければ、当社が罰金を科されまたはその他の法的措置を受ける可能性がある。

法令によって当社の直接販売活動が禁止されまたは厳重に規制され、当社の売上高および収益性が減少する可能性があり、また規制当局が当社の事業に損害を与えるような新たな規則を実施する可能性がある。

世界各国のさまざまな政府機関が、直接販売を規制している。日本、韓国および中国の法規制は特に制限的で厳しいものである。一般的にこれらの法令は、しばしば「ピラミッド」方式と呼ばれる詐欺的または虚偽的な事業方式の防止を目的としている。ピラミッド方式は、製品の販売高には関係なく新規加入者の採用に対して報酬を支払ったり、強引な勧誘方法を用いたり、かつ／または合法的な製品を扱わなかったりする方式である。現在の当社市場では、多くの場合、法令により、

・解約、返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を消費者およびディストリビューターに与えることを課し、

・当社または当社のディストリビューターに政府機関への登録を義務付け、

・当社の支払うコミッションに上限を課し、かつ／または

・ディストリビューターが新規ディストリビューターの勧誘に基づいて報酬を受けることがないよう確保することを当社に義務付けている。

非常に多様で矛盾することもあるこれらの法令を順守することは困難であり、当社が多大な資源の投入を要求される可能性がある。かかる法律により、当社が既存市場での事業を継続できなくなったり、新規市場での事業開始ができなくなったりした場合、当社の売上高および収益性は減少する可能性がある。加えて、現在当社が事業活動を行っている国々において、直接販売活動に悪影響を及ぼし、またはこれを完全に禁止するような法令の変更が行われる可能性がある。

当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態に対する異議申立てまたはその他規制の順守に関する問題によって、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社は、当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態または事業の要素（当社または当社のディストリビューターが行ったマーケティングおよび製品に関する説明を含む。）に対して、政府の規制当局から異議申立てを受ける可能性がある。当業界に関する法律上・規制上の要求は極めて主観的な側面をもち、本質的に事実に基づき、かつ解釈に委ねられており、規制当局はこれらの法律および規制の適用について大きな裁量権を有する。当業界に関して、日本、韓国、中国、ヨーロッパおよび英国を含む、さまざまな市場で政府の監視が強化されつつある。当社は時折、その事業内容および現地法規の順守状況について、さまざまな政府規制当局から公式・非公式の調査を受けている。例えば、当社は2009年にベルギーの当局から、当社が同市場におけるピラミッド商法禁止規制に違反したと主張する通知を受け取ったほか、ハンガリーの消費者保護局からはマーケティング上のさまざまな説明に関する質問を受け取った。1990年代初め、当社のディストリビューターの製品説明および実務に対する調査に関連して、当社はＦＴＣおよびいくつかの州規制当局との間で自主的に同意審決を締結した。当社は、同意審決に従い、特に、当社の方針実施のための手続を補強すること、ディストリビューターが平均売上高に関する追加的な情報開示なくして売上高に関する説明を行うことを認めないこと、および、実証されていない製品説明を行わずまたはディストリビューターにそれを認めないことについて同意した。先の調査の結果、ＦＴＣは随時、当社が適用法令および同意審決を順守しているかどうかについて調査を実施している。規制当局による現在の審査を関係政府機関が満足するような形で解決することができず、または当社もしくは当業界の他の会社の事業に関する新たな規制上の課題が生じた場合、かかる措置によって当社の事業が罰金や損害賠償を課され、悪い評判が立ち、当業界への監視が強化され、ディストリビューターの採用や動機付けをしたり顧客を引き付けたりする当社の努力が悪影響を受け、または当社の現在の商慣行に反する法解釈が行われる等の結果となれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社のビジネスモデルの形態または当社もしくはディストリビューターの行為に対する第三者の異議申立てにより、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

近年、直接販売業界の競合他社の一部に対し、そのディストリビューターから、会社の事業形態の合法性に異議を申し立てる民事訴訟が提起されている。当社の最大の競争相手の一つは、最近、集団代表訴訟において和解し、多額の和解金の支払いを求められた。このような異議申立てや和解は、当社および他の直接販売会社に対して同様の訴訟を提起する動機をディストリビューターに与え得るというリスクがある。当社または当業界の他の会社に関して異議が申し立てられた場合、かかる異議申立てによって当社の事業が罰金や損害賠償を課され、悪い評判が立ち、当業界への監視が強化され、ディストリビューターの採用や動機付けをしたり顧客を引き付けたりする当社の努力が悪影響を受け、または当社の現在の商慣行に反する法解釈が行われる等の結果となれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。当業界に関する法令上の要求は極めて主観的な側面をもち、本質的に事実に基づくものであり、かつ、裁判上の解釈に委ねられているため、現在のディストリビューターまたは元ディストリビューターによる民事の異議申立てにおいて、ネットワーク販売を規制する制定法または規則の適用または解釈によって当社が損害を被らないとの保証はない。

当社の製品およびサービスのマーケティングおよび宣伝に関する政府規制により、当該製品の販売が制限され、阻害され、または遅延し、また当社の事業が損害を受ける可能性がある。

当社の製品および関連するマーケティング・宣伝活動は、薬剤としての市場導入前承認および／または登録なしに販売される可能性のある成分や製品、およびかかる製品に関して行われる可能性のある説明について規定する、国内外の政府機関や監督機関の多数の法律および広範な規制の対象となっている。かかる法律や規制の多くは極めて主観的な側面をもち、本質的に事実に基づき、解釈に委ねられており、また市場によって著しく異なるものである。これらの法律や規制は当社が当社製品について行い得る説明を限定することがあり、またしばしば一つ以上の市場に商品や成分を導入する当社の能力を制限する。例えばヨーロッパでは、1997年５月より前にヨーロッパで販売されたことのない成分を含む補助食品（ノベル・フーズ）については、当社は広範な登録・販売前承認プロセスを経なければ、販売することができない。さらに、現行および新規の規制の下で、栄養補助食品およびマーケティング上の説明に対する規制当局の監視が強化されている。当社は時折、これらの法律および規制によって市場での製品の発売を禁止され、製品の製法改変を求められ、または製品に関する説明を制限される。例えば、当社は、「ageLOC」栄養補助食品の新製品の世界的発売に向けた準備段階において、一部の市場向け製品の製法の改変を余儀なくされ、また必要な登録に遅延を生じることなしに製品の製法を改める当社の能力が制限されるような規制上の問題に直面している。これらの法令によって、当社製品の導入もしくは販売が制限され、阻害されもしくは遅延し、または当社がその製品に関して行うことのできる説明が限定されれば、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

監督機関が近年行ってきた執行行為および規制の解釈が示すとおり、科学的根拠のある実証された効能説明については、特定の薬剤または疾病に関する効能説明に関するものでない場合は、許容度が高まっている。その結果、企業は革新的な新製品を開発しており、化粧品および栄養食品のマーケティングに関して、より積極的な効能説明を行ったり、より高度な科学を取り入れたりする傾向が見られる。当社は、競争力を維持するため、同様に魅力的な効能説明を行う必要があると考えている。販促資料や文書が製品の効能説明に該当するか、およびそれらに不適切な薬剤としての効能説明が含まれているかの決定にはある程度の主観性が伴うため、当社の効能説明および適用される規制の解釈について異議が申し立てられ、当社の事業に損害を与える可能性がある。これは「ageLOC」製品ラインについて特別なリスクとなっている。これは、当社が当該製品に対して新しいアプローチをとっており、また製品をサポートする科学的な説明とマーケティング上の説明の双方において遺伝子とエイジングの源泉に重点を置いているためである。規制当局がかかる効能説明に関する制限的な姿勢を強化したり、執行の優先順位を変更したり、当社の効能説明が適用される規制に違反すると判断したりすれば、当社が罰金を科され、または効能説明の変更もしくは製品の販売中止を強いられる可能性がある。

栄養補助食品のマーケティングおよび販売を統制する新たな規制が、当社の事業に損害を与える可能性がある。

米国およびその他の市場では、栄養補助食品に関する規制を強化する動きが増しているが、これによって将来新たな制限や要件が課される可能性がある。例えば、米国では、一部の議員や業界の批評家が、栄養補助食品に対するＦＤＡの規制権限を強化するよう引き続き圧力をかけている。将来、より制限的な法律が導入、採択されることとなれば、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。特に、栄養補助食品や成分に対するＦＤＡの承認を義務付ける法律が採択された場合、新たな栄養補助食品を導入する当社の能力に遅延が生じたり、阻害されたりする可能性がある。ビタミンとミネラルの最大摂取許容量について新たな上限を設定する追加規制の採択が見込まれているヨーロッパを含み、当社は米国以外の市場でも同様の圧力にさらされている。米国では2009年12月１日付で、ＦＴＣが「広告における推奨および証言の使用に関する指針」の改訂を承認した。これは、推奨者と推奨の対象企業との実質的な関係について開示することを義務付け、また典型的ではない成果をマーケティングに利用することを禁止する改訂である。改訂された指針の要件および制限は、当社のマーケティング活動の効果を減退させ、当社の販売実績に悪影響を与える可能性がある。当社またはディストリビューターがこれらの指針を順守できなければ、ＦＴＣが当社に対して執行措置を実施する可能性があり、また当社が罰金を科され、かつ／または事業の変更を強制される可能性がある。当社による栄養補助食品の販売・流通を制限したり、栄養補助食品会社に新たな負担または要件を課したり、当社に製法の改変を要求したりするような新たな法律や規制が制定された場合にも、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社のパーソナルケア製品の製造・販売を管理する規制が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社のパーソナルケア製品は、化粧品を規制し、また、ある製品が「化粧品」として販売できるかまたは市販薬としての追加承認を要するかを決定するための規則を定める、国内外のさまざまな法律および規制に服している。当社の化粧品が人体の構造や機能に影響を与えると判断されたり、当社のディストリビューターがマーケティングに関する不適切な説明を行ったりすれば、当該製品が薬剤としての市場導入前承認を要するとの決定につながる可能性がある。いかなる市場においても、かかる規制によって当社による製品の輸入が制限され、またそのような製品の登録や承認の手続きを経ることによって製品の発売が遅れることがあり得る。さらに、当社がこれらの規則を順守できなければ、当社に対する執行措置が実施される可能性があり、また当社が罰金を科され、製品の改変や販売停止を余儀なくされ、かつ／または事業の変更を求められる可能性がある。当社によるパーソナルケア製品の販売・流通を制限したり、当社のパーソナルケア製品の含有物に新たな負担または要件を課したり、当社に製法の改変を要求したりするような新たな法律や規制が制定された場合にも、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社が医薬品適正製造基準に抵触しているとみなされた場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

最近、栄養補助食品業界向けのＦＤＡの医薬品適正製造基準および有害事象報告の各要件が発効した。これらの規則は、当社や当社のベンダーに対し、製造供給者としての厳格な資格認定や、成分の同定、製造管理および記録保持を含む適正な製造プロセスの維持を義務付けるものである。成分同定の要件は、当社の製品ラベルに表示された成分の濃度、同定および有効性を狭い範囲内で確認することを義務付けるものであり、46の異なる成分を含有する「ライフパック」のような製品については、当社にとって特に負担が大きく、困難なものである。当社は現在、消費者による当社製品の使用に伴う重大な有害事象の報告も義務付けられている。規制当局が当社や当社のベンダーが新たな規制に抵触すると決定した場合、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。規制を順守していないと認定されれば、行政上の警告、行政処分または行政措置につながり、当社が一部の製品について販売を継続できなくなる可能性がある。さらに、かかる規制の順守に当たっては、当社が当社ベンダーの資格認定および法令順守の確保にともに取り組むことにより、一定の製品の製造原価が増加しており、今後も一層増加する可能性がある。

中国における事業は政府の厳しい監視を受けており、その結果次第で悪影響を受ける可能性がある。

中国政府が直接販売活動に対し深刻な懸念を抱いているため、中国の政府規制当局は、直接販売会社の活動または直接販売に類似する活動を厳重に監視している。直接販売に関する中国での規制環境は徐々に強化されており、また中国政府の多数の国および地方レベルの役人が、適用される規制の解釈・適用・執行方法の決定に当たって、しばしば広範な裁量権を行使する。当社は、国および地方の規制当局によって、今後も引き続き、当社の業務がかかる規制を順守しているとみなされるという確証はない。これまでに政府は、適用法令に違反して直接販売活動に従事していると認定した会社に対し、営業停止や多額の罰金を課す等の重大な措置を講じてきた。

中国における当社の事業は規制当局の厳格な監視を受けており、過去には一部店舗の営業停止や数件の罰金を課される等の問題を経験した。当社は、現在では限られた数の省において直接販売ライセンスを取得しているものの、雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を通じて製品を販売する混合型ビジネスモデルの運営を継続している。中国の政府規制当局は、適用規則の順守状況を監視するために、当社ならびに当社の雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員の活動に対する調査を続行している。当社は引き続き、政府の審査および調査の対象となっている。時折、当社の販売員が政府に対して苦情を申し立て、政府による監視の強化につながってきた。当社の事業や活動または雇用販売員、契約販売促進員もしくは直接販売員の活動が適用される規制に違反していると判断された場合、多額の罰金、営業停止の延長、営業上必要な直接販売ライセンスなどの許認可の取消、または新規店舗の開店やサービスセンターの承認取得もしくは新規拠点への拡大に対する制限を余儀なくされる可能性があり、このようなすべての場合において、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

中国の規制について、政府機関が、中国における当社の小売ビジネスモデルもしくは混合型ビジネスモデルに悪影響を及ぼすような解釈もしくは執行を実施した場合には、中国における事業は悪影響を受ける可能性がある。

中国政府は、固定の拠点を離れて販売を行う独立ディストリビューターに対する多段階報酬の支払いに関する制限等、重大な規制や制限を含んだ、ピラミッド商法の禁止に関する規制および直接販売規制を導入した。当該規制は、当社の他の市場より負担の重いさまざまな条件も課しており、直接販売員に応募する者の意欲に悪影響を与える可能性がある。かかる規制の解釈および執行やその適用範囲ならびに規制に基づいて課される特殊な制限や要件に関しては引き続き不確実性があり、また国や地方の規制機関はこれらの直接販売規制の解釈、適用および執行について広範な裁量権を行使する。ピラミッド商法の禁止に関する規制または直接販売規制について、雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を用いて事業を行うという現行の方法が規制に違反しているとみなされるような解釈が行われた場合、当社の事業および成長見通しは悪影響を受けるであろう。特に、ある個人と、同人が教育、監督する個人のグループの販売効率を、給与および報酬を確定する際の一要因として用いていることを含み、雇用販売員および契約販売促進員への報酬支払いに関する現在の方法が、規則に基づく多段階報酬に関する制限に違反していると判断された場合、当社の事業は悪影響を受けるであろう。小売店舗、雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を含む当社の混合型ビジネスモデルを運用することが、規制当局によって阻止された場合にも、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

中国において当社の望む速さで国および地方政府から必要な承認を新規取得できなかった場合、当社が中国で直接販売事業を拡張し、事業を成長させる能力は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、国および地方政府に対する必要なライセンス取得手続きを完了し、北京市、上海市、深圳市および広東省の４都市において直接販売活動を開始した。当社の直接販売モデルを他の省に拡張するため、当社は現在、当社が進出を希望する各省に関して、地域、市、省および国の政府機関から一連の承認を取得しなくてはならない。必要な政府の承認を取得する手続きは継続して進展している。当社は多数の省、市、地区および国の政府機関に働きかけることが必要であり、これらの政府機関との承認手続きを処理するには、予想以上の時間がかかることがわかってきた。承認プロセスの複雑さや、中国における直接販売の発展に対して政府が警戒的な姿勢をとり続けていることにより、承認取得のスケジュールを予測することが難しくなっている。当社の直接販売活動についての政府の評価結果により他地域でのライセンス取得がさらに遅れたり、現在の承認取得の手続きが何らかの理由によってさらに遅れもしくは変更されもしくは現在の理解と異なる解釈がなされたりした場合、当社が中国において直接販売を拡張する能力および中国市場における当社の成長見通しは、悪影響を受ける可能性がある。

中国の販売員については他の市場とは異なるコンペンセーション・プランおよびビジネスモデルが実施されているが、このことにより、当社が中国において当社の事業を成長させていく能力が損なわれる可能性がある。

中国における直接販売規制は、多段階報酬の禁止や、ディストリビューターになる前に必要な試験を含む、さまざまな制限および要件を課している。当該規制はまた、直接販売活動に対して、当社の他の市場とは異なる他の制限を課している。その結果、当社の事業の直接販売部分に関する直接販売コンペンセーション・プランおよびビジネスモデルは、他の市場で使用しているモデルとは異なるものとなっている。これらの制限が、中国市場においてディストリビューターに魅力的な事業機会を提供する当社の力に悪影響を与えないとの保証や、同市場における当社の成長力を制限しないとの保証はない。さらに、当該規制は、直接販売ビジネスモデルによる一般食品の販売を許可していない。「ライフパック」を含む当社の栄養補助食品のいくつかは、健康食品の認定を待ちながら、現在は一般食品として販売されているため、これらの製品は現在、直接販売チャネルを通じて販売することができない。これらの製品がタイムリーに健康食品の認定または直接販売の承認を得られなければ、当社の直接販売事業に悪影響が生じる可能性がある。

サプライヤーの喪失または原料不足により、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、２社のサプライヤーから原材料および製品を入手しており、それぞれがニュースキン・ブランドのパーソナルケア製品の大部分を製造している。加えて、当社は現在、ファーマネックス栄養補助食品の大部分をサプライヤー２社に依存している。これらのサプライヤーを失ったり、代わりのサプライヤーを探し出してこれに移行したりすることが困難であった場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。さらに、当社は当社製品の一部を、製品の製法や原材料、もしくはかかる製品に付随する知的所有権を所有または管理している単独のサプライヤーから入手している。かかる製品には、売上の高い２製品、「ガルバニックスパシステム」および「トゥルーフェイスエッセンスウルトラ」が含まれる。当社はまた、当社製品の一部については第三者から販売ライセンスを得ている。これらの契約を更新できなければ、製品の一部を製造中止にしたり、代わりの製品を開発したりする必要が生じ、その結果、当社の売上高が損なわれる可能性がある。加えて、当社製品に使用している原材料や成分に関して供給不足や規制上の障害が生じた場合、当社が代わりの供給品またはサプライヤーを見つけ出す必要が生じたり、品質や価格が同等の成分を見つけ出すのが困難だったりする可能性がある。「g3」ジュースを含む当社の栄養食品のいくつかは、年に一度しか収穫されない天然物を含んでおり、供給が限られる場合がある。予測を超える需要があった場合、当社は、次の収穫期まで、超過分の需要に応じるための追加供給を受けることが困難な可能性がある。かかる問題にうまく対応できない場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

中国を含む一定の市場への製品の流出が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

時折、当社の製品が一定の市場でオンラインまたはその他の販売ルートを通じて販売されていることが判明している。当社は中国で販売される製品についてはこのような行為の規制を試みる対策を講じているが、この問題は引き続き大きな課題となっている。製品の流出は当社の販売ルートに関する混乱を引き起こし、当社の製品の小売販売を行うディストリビューターの能力に悪影響を与える。また当社のディストリビューターおよび販売員のための事業機会の実行可能性について悪い印象を生むことにもなり、当社が新たなディストリビューターや販売員を採用する能力を損なう可能性がある。さらにいくつかの件では、製品の流出に違法な輸入、投資またはその他の活動が含まれることもある。当社がこの問題に効果的に対処することができなかったり、製品の流出が増加したりすれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

中国において知的財産権を実施することは困難である。

中国の商法は当社の他のほとんどの主要市場と比べて相対的に未発達であり、その結果、当社が特許権や商標権の侵害または企業秘密の盗用等の重大な問題に遭遇した場合、使用できる法的手段は限定される可能性がある。中国法の下で利用可能な知的所有権保護は限られており、当社製品の現地生産により、権限のない者がコピーその他の方法で当社の製法の入手、使用を企てるかもしれないというリスクの増加に当社はさらされている。その結果、当社は、知的財産および製品の製法を十分に保護できるという保証はない。

「ガルバニックスパシステム」または「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」が特定の地域の市場において医療機器であると判断されたり、ディストリビューターが当該ツールを医療目的で使用したりした場合、当社が当該ツールの販売と流通を継続する能力が損なわれる可能性がある。

当社は、ディストリビューターが当社の製品を差別化することを可能にする「ガルバニックスパシステム」や「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」等の、独自の革新的な製品およびツールを販売することを戦略の一つとしている。当社はこれらの製品が医療機器には当たらないと信じている。しかしながら、当社は、「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」および／または「ガルバニックスパシステム」に関して、日本、韓国、インドネシア、台湾、シンガポール、タイおよび米国において規制当局の調査を受けてきた。当社は一部の市場ではこれらの件の解決に向けて規制当局とうまく協力してきたが、台湾、インドネシア、タイおよびコロンビアでは、「ガルバニックスパシステム」の医療機器としての登録を求める同様の規制により、同製品を化粧用機器として販売することができない。医療機器の規制に関しては、シンガポールおよびマレーシアにおいても、「ガルバニックスパシステム」および「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」の両国での販売方法に影響を与える可能性のある法案が提出された。さらにこれ以外の市場で、「ガルバニックスパシステム」または「ファーマネックスバイオフォトニックスキャナー」が医療機器であると判断された場合、またはディストリビューターが医学的な説明または資格のある専門家もしくは承認された医療機器にしか認められていない医療診断その他の活動を行うために当該ツールを使用していると判断された場合、市場でこれらの製品を使用する当社の能力に悪影響を与える可能性がある。また、規制当局が製品を調査することで、ディストリビューターが熱意を削がれ、また当該製品を効果的に利用しにくくなる可能性がある。

医療機器の登録が必要な場合、当該登録を取得するには、製品の製造および臨床的有用性に関する文書の提供や、医療機器業者に課される厳格な基準を満たすような設計、仕様および製造工程の変更を要求される可能性がある。当社は台湾、インドネシア、タイおよびコロンビアにおいて、「ガルバニックスパシステム」の医療機器登録をすでに行ったか、現在登録手続きを行っている。これらの市場において、必要な登録の取得または維持を含む規制上の要件の順守が困難であり、または遅延したり不可能であったりすれば、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社は、台湾における「ガルバニックスパシステム」の登録およびインドネシアでの登録更新については、ベンダーの施設が医療機器製造の認可を取得できるよう、当社のベンダーと協力している。当社が医療機器に必要な文書を準備し、医療機器の承認を取得するのに十分な方法で臨床的有効性を証明し、または迅速にもしくは規制当局が納得のいく方法で当該変更を行うことができるとの保証はない。当社がある市場である製品を販売するために医療機器の承認を取得した場合には、他の市場でも同様の承認が必要であると主張するための先例として、かかる承認が使用される可能性がある。かかる追加要件は、「ガルバニックスパシステム」の製造コストや、そのような市場における「ガルバニックスパシステム」の非医療機器としての販売に悪影響を与える可能性がある。

ディストリビューターの報酬に関する取決めの変更は、一部のディストリビューターによって否定的に捉えられたり、望み通りの長期的成果を達成できなかったり、当社の売上高に悪影響を与えたりする可能性がある。

当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランには、市場毎に異なるいくつかの要素が含まれている。当社は、コンペンセーション・プランの競争力および既存ディストリビューターや潜在的ディストリビューターにとっての魅力を維持し、市場動向の変化に対応し、当社の事業の成長を助けると考えるインセンティブをディストリビューターに与え、現地の規制を順守し、かつその他の事業上のニーズに対応するために、コンペンセーション・プランの諸要素を随時修正している。当社のディストリビューター全体の規模は大きく、また当社のコンペンセーション・プランは複雑なため、かかる変更がディストリビューターにどのように捉えられるか、またかかる変更により期待した結果が得られるか否か予測するのは困難である。例えば、当社が2005年に行ったコンペンセーション・プランの一定の変更は、いくつかの市場では成功したものであったが、日本、中国および東南アジアの一定の市場においては期待された成果を達成せず、当社の事業に悪影響を与えた。

特に海外の市場において事業を行う当社の能力は、政治、法律、税務および規制上のリスクにより影響を受ける可能性がある。

当社が海外の新たな市場における成長によって利益を上げ、海外の既存市場において現在の業務水準を保つ能力は、以下の事項を含む海外事業に伴うリスクにさらされている。

・外国政府が当社の直接販売手法を禁止または厳しく制限したり、地域の社会不安、政治不安もしくは外交・通商関係の変化が海外市場における当社の業務を混乱させたりする可能性があること。

・当社が営業している一定の地域において、確立されたまたは信頼の置ける法制度がないこと。

・当社が営業している海外市場の経済において、高インフレが存在すること。

・例えば、さまざまな市場における当社の業務構造を理由として、政府機関が当社または当社のディストリビューターに法律、税務またはその他の経済的負担を課す可能性があること。

・政府機関が当社のディストリビューターの独立契約者としての地位に対して異議を唱え、または当社のディストリビューターに雇用税もしくは社会保障税を課す可能性があること。

当社の海外業務に伴うもう一つのリスクは、外国政府が為替送金に制限を課す可能性があることである。政府が国外への送金に制限を課したり為替レートを管理したりする可能性があるため、当社は公定為替レートで直接本国に送金を行うことができない可能性があり、また公定為替レートが値下りすれば、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性がある。

当社は、国際的な業務を営んでいることから、海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act：以下「ＦＣＰＡ」という。）または関連する米国および諸外国の法律に違反するリスクにもさらされている。当社の業務または活動が既存の法律または規制を順守していないと判断されれば、当社または当社の職員に対し、多額の罰金、民事・刑事罰、エクイティ上の救済方法（不正利得の返還を含む。）、差止命令による救済およびその他の制裁が科されることとなる可能性がある。さらに、当社が事業を行っているその他の国々が独自の調査を開始したり、同様の制裁を課したりする可能性がある。このような場合には、その帰結（もしあれば）が当社の内部統制、事業、評判、経営成績または財政状態にどのような影響を与えるかについて、保証することはできない。当社の競争相手の一つは、自社の従業員が中国およびその他の市場においてＦＣＰＡに違反したとの主張について、調査を行っていると発表した。この調査によって当業界にとって悪い評判が立ったり、当業界への監視が強化されたりすれば、当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。

当社は、政府機関が行うその他諸外国の法律、規則、規制または方針（これらの変更を含む。）の解釈および執行にも服している。これには貿易や輸出入の認可要件に関する制限、プライバシーおよび情報保護法、ならびに関税および税金等が含まれ、これによって当社は当社が営業している一定の市場において業務の変更を求められる可能性がある。さらに、当社は米国において法律および規制上のリスクに直面しており、特に、さまざまな不測事態の結果または現在審理中のもしくは将来における法律および規制上の変更の効果が、将来当社の事業に与える影響について、確信をもって予測することはできない。

当社が、発展途上市場で順調に事業を拡張し、成長させることができなければ、長期的目標の達成が困難となる可能性がある。

過去十年における増収のうちかなりの部分は、新市場への拡大によって稼得されたものである。今後数年における当社の成長は、一部には、発展途上市場において、製品およびツールの発売やイニシアチブの実施に成功を収め、成長できるか否かにかかっている。これらの市場における製品の発売やイニシアチブの実施にあたって当社が直面する可能性のある規制上の問題に加え、発展市場においては、当社のプレミアム価格の製品受入れに困難が伴う可能性がある。これまで当社は、発展途上市場において収益を上げることに苦心してきた。当社は現在または将来の新市場において、同様の困難を経験する可能性がある。当社がこれらの発展途上市場内でうまく事業を拡大することができなければ、当社の事業の成長の機会は制限されることになり、その結果、長期的目的を達成できなくなる可能性がある。

当社の事業、マーケティング計画または製品に関する不利な報道によって、当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

当社の販売力および経営成績は、当社、当社のディストリビューター・ネットワークの性質、製品、およびディストリビューターの行為に関する不利な報道によって特に悪影響を受ける可能性がある。とりわけ、当社は以下に関する不利な報道による影響を受けやすい。

・ネットワーク・マーケティングの合法性および倫理についての疑念

・当社または競合他社の製品の成分の安全性または有効性

・当社、当社の競合他社および当社の各製品に関する規制当局の調査

・現在のディストリビューターまたは元ディストリビューターの活動

・直接販売業界または栄養補助食品業界もしくはパーソナルケア業界に関する一般の認識

例えば、当社は2010年、カリフォルニア州の消費者団体から、当社の４つの製品における鉛への暴露について消費者に警告することを怠ったとの主張に基づき、カリフォルニア州プロポジション65に基づく市民執行訴訟を提起する意図があるとの60日前の通知を受領した。他にも多数の栄養食品会社が同じ団体から同様の通知を受け取り、また通知を撤回されたことがわかっている。2010年、当社はカリフォルニア州司法長官から、当社の製品の一つにカリフォルニア州プロポジション65が許容する水準を上回る鉛が含まれていると主張する通知も受領した。これらの製品の一つ以上がカリフォルニア州プロポジション65に違反していると認定された場合には、当社は、カリフォルニア州プロポジション65に従って当該製品の製法の変更や製品表示を行うことを求められたり、当社の選択でカリフォルニア州における当該製品の販売を停止したりする可能性がある。また、民事制裁金の支払いを求められる可能性もある。当社はカリフォルニア州プロポジション65の要件を順守していると信じているが、これらの主張が悪い意味でのマスメディアの注目を集め、もしくはその他の不利な報道を招き、または新規もしくは追加の主張がなされたりすれば、当社の製品に対する消費者やディストリビューターの認識に悪影響を及ぼし、当社の事業に損害を与える恐れがある。

加えて、当社は過去に、規制当局による調査や審問に関連した否定的な報道により、事業に悪影響を被ったことがある。当業界の批評家や問題を追求しようとするその他の個人が、過去において、インターネット、出版物その他の方法を用いて、当業界、当社および競合他社への批判を発表したり、当社または競合他社の事業および運営に関して不利な主張を行ったりしてきたし、将来も行う可能性がある。当社または当業界の他の会社は将来も同様の否定的な報道または主張の対象となる可能性があり、その場合当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

財務報告にかかる内部統制または法令順守の取組みに失敗した場合、当社の財務成績および経営成績が損害を被ったり、当社の従業員またはディストリビューターが重要な法律または規制に違反した場合、罰金または罰則を科される結果となったりする可能性がある。

当社は、財務報告の正確性を確保するため、内部統制を実施してきた。また、当社の従業員およびディストリビューターによる関係法令の順守を確保するため、法令順守の方針およびプログラムを実施してきた。当社の社内監査チームは、当社の内部統制および当社の事業のさまざまな面について定期的に監査を行っており、当社は内部統制の有効性を定期的に評価している。加えて、当社の独立社外監査人は当社の統制について監査を行い、当社の統制の有効性に関する意見書を作成する。しかしながら、かかる社内・社外の評価および監査によって、当社の内部統制におけるすべての重要または重大な脆弱性が特定されるとの保証はない。当社が重大な脆弱性を特定できず、または認識された脆弱性を是正することができない場合には、重大な脆弱性が財務成績の重大な虚偽記載につながり、財務書類の修正再表示が必要となるというリスクが生じるであろう。

当社は随時、かかる監査の結果、または当社の従業員もしくはその他の者による当社の事業上の実務および運営に関する苦情、質問もしくは主張に基づいて、当社の事業運営のさらなる調査を開始する。加えて、当社の事業および運営は、関係政府機関の調査を受ける可能性がある。かかる調査によって当社の従業員またはディストリビューターによる適用法の重大な違反が特定された場合、当社が不利な報道や罰金、罰則の対象となり、またはライセンスもしくは許認可を失う可能性がある。

新製品およびその他のイニシアチブがディストリビューターおよび市場に受け入れられなかった場合、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社が主要なディストリビューターおよびエグゼクティブ・レベル・ディストリビューターを維持したり、新たなエグゼクティブ・ディストリビューターへのスポンサー活動を行ったりする能力は、当社の成功にとって不可欠なものである。当社の製品は当社のディストリビューターを通じて独占的に販売されており、また当社はディストリビューターの獲得において他の直接販売会社と競争しているため、当社の既存および新規の事業機会やインセンティブ、製品およびその他のイニシアチブによって、既存のディストリビューターをつなぎ止め、または持続的に新規ディストリビューターのスポンサーとなるための充分な熱意や経済的インセンティブを生み出せなければ、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が新製品の導入を継続する能力に影響を及ぼす要素には、とりわけ、政府による規制や、有能な研究開発スタッフを引き付け、維持する力の欠如、第三者との研究や提携に関する契約の解除、競合他社による所有権の保護（これは当社による類似製品の提供を制限する可能性がある。）、および消費者の嗜好や購買傾向の変化を予想することが難しいこと等がある。さらに、より成熟した市場においては、事業を確立し、高収入を得ているディストリビューター・リーダーに対して、事業構築活動や新たなディストリビューター・リーダーの育成に関する意欲を与え、かかる活動に活発に従事させることは、当社が直面している難しい課題の一つである。当社のイニシアチブが長期にわたってディストリビューターの熱意を生み出し続け、または計画されたイニシアチブによって、ディストリビューターの活動や生産性を維持すること、もしくはディストリビューター・リーダーが事業の構築および新たなディストリビューター・リーダーの育成に従事し続けるよう意欲を与えることに成功するとの保証はない。加えて、一部のインセンティブ、特にコンペンセーション・プランの変更は、当社のディストリビューターに不測の悪影響を及ぼす可能性もある。新製品や重要なイニシアチブの導入は、ディストリビューター・リーダーがその新製品またはイニシアチブに努力を集中する範囲内で、他の製品ラインに悪影響を及ぼす可能性もある。加えて、当社製品のいずれかがディストリビューターに受け入れられない場合、返品が増加する可能性がある。

主要な高位のディストリビューターを喪失した場合、ディストリビューター数の伸びおよび当社売上高に悪影響が出る可能性がある。

2010年12月31日現在、当社は約800,000名のアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち約36,000名はエグゼクティブ・ディストリビューターであった。同日現在、当社のグローバル・コンペンセーション・プランの下で最高位にあるディストリビューターは約480名であった。これらのディストリビューターは、ダウンラインのディストリビューターから成る広範なネットワークと合わせると、当社売上高のほぼすべてを生み出している。したがって、ダウンラインのディストリビューターから成るネットワークにおいて高位を占めるディストリビューターまたは主要ディストリビューターのグループを、本人の希望により、または当社の方針や手続への違反による懲戒処分を理由として喪失した場合、当社ディストリビューター数の伸びや売上高に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は現在、日本において、関税評価に関する紛争に関与しており、かかる案件において不利な決定が下れば、損益計算書への費用の計上が求められる可能性がある。

当社は現在、当社のいくつかのファーマネックス栄養補助食品にかかる関税の査定に関して、日本の税関当局との間で生じた２件の異なる紛争に関与している。2010年12月31日現在、当該査定額は消費税回収額控除後で合計約53億円（約65.3百万ドル）であった。当社は現在、２件目の紛争に関して６億円（約7.7百万ドル）の追加査定を受ける可能性が高いとの通知も受け取っている。

第一の紛争は、2002年10月から2005年７月までの期間について横浜税関が行った関税の追加査定に関連するものである。これらの追加査定の総額は消費税回収額控除後で27億円（2010年12月31日現在約33.2百万ドル）であった。本件の最終審理は2011年２月１日に行われ、裁判所は本件について2011年３月25日に判決を下すと述べた。いずれの当事者もこの判決に対して控訴する権利がある。本件について当社に不利な判決が下された場合、紛争対象となっている査定額全額（33.2百万ドル）の費用計上が必要となる可能性がある。

政府機関が当社の税務上の立場または振替価格の方針に異議を唱え、または当社の実効税率の引上げもしくは当社の事業の損害につながるような法改正を行う可能性がある。

当社は国際市場において子会社を通じて事業を行う米国法人として、当社とその子会社との間の資金の流れに関する法律を含む、さまざまな税および内部振替価格に関する法律の適用を受ける。当社は随時、米国内外の市場において税務当局の調査を受けている。当局が当社の税務上の地位や事業構造、振替価格設定のメカニズムまたは内部振替について異議を唱えた場合、当社が罰金や追徴課税の支払いを課され、当社の実効税率が上がり、また当社の事業が悪影響を受ける可能性がある。税率はその国によって異なるものであり、仮に当局がある管轄地域における当社の利益額を増加する必要があると判断した場合、当社が外国税額控除を十分に利用できなくなる可能性があり、当社の実効税率が上がる結果となる。例えば、米国の法人税率は35％であるが、仮に、法人税率が現在45％に設定されている日本のように、米国より税率の高い管轄地域において、当社の収益性が当社の他の事業とは不均衡に上昇した場合、当社の実効税率が上昇する可能性がある。関税、為替管理および振替価格設定に関するさまざまな法律は頻繁に改正され、また政府機関の解釈に委ねられている。当社はこれらの法律ならびにその改正および解釈に留意し、これを順守するよう努めているものの、当該法律に準拠して事業を継続することができなくなるリスクがある。当社がかかる改正に対応して業務上の手続を調整する必要が生じるかもしれず、その結果、当社の事業は損害を受ける可能性がある。

加えて、当社の事業の国際性により、当社は時折、当社が事業を営んでいる世界各地の米国外の管轄区域の外国税務当局による審査および調査の対象となることがある。

当社はディストリビューターの活動に関する一定の税金または評価について責任を負うとみなされる場合があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。

　当社のディストリビューターは課税の対象となっており、場合によっては、法律または政府機関が、付加価値税等の税金を回収し、適切な記録を維持する義務を当社に課すことがある。さらに当社は、一部の管轄区域においては、ディストリビューターに関する社会保障税および同様の税金の支払い義務を負うとみなされるリスクにさらされている。現地の法令または現地の法令の解釈が変更され、当社が独立ディストリビューターを従業員として取り扱うよう義務付けられたり、当社のディストリビューターが、当社が事業を行う一つ以上の管轄区域の現地規制当局によって、現行の法律および解釈に基づいて、独立契約者ではなく当社の従業員とみなされたりした場合は、当社がかかる管轄区域において社会保障税および関連する税金に加えて関連する評価額および罰金の支払い義務を負うとみなされる可能性があり、これによって当社の財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。当社のディストリビューターが、独立契約者ではなく従業員であるとみなされた場合、当社は、ディストリビューターの行為に対する使用者責任が増大するという脅威にも直面することとなるだろう。

製造や品質管理上の問題が当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

製造や品質管理上の問題、および品質の高い製品を適時に供給することを第三者のサプライヤーに依存していることが、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。当社は時折、当社製品に関して、当社の仕様や品質管理基準を満たさない成分の輸出入および製品の供給を含む、製造上の問題を経験してきた。かかる品質問題は過去、市場における製品在庫の過不足を招いて、当社の売上に損害を与えたり、使用できない製品に関する棚卸資産の減損損失計上につながったりしてきたし、今後も同様の事態を引き起こす可能性がある。

2009年の「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムの発売以来、当社は短縮されたスケジュールで世界的に製品を発売しており、これによってサプライチェーンへの圧力が高まった。当社が市場別の販売量を正確に予測できず、またはかかる世界的な需要に応える十分な供給量を生産できなければ、出荷を急ぐための費用が発生したり、在庫切れが発生してディストリビューターの熱意に悪影響を及ぼしたりする可能性がある。ただし、世界的な製品の発売に対する需要を過大に見積もれば、評価減が増加する可能性がある。

製造・販売業務の喪失または混乱が、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

2010年12月31日現在、当社が所有する主な不動産は、販売センター（事務所が置かれ、ディストリビューターからの注文を履行するために完成品が包装、出荷される。）、世界本社、３つの研究開発施設、ならびに中国本土の40の小売店舗および製造施設である。当社はさらに、一定の製品を製造するために、外部の製造業者も利用している。当社は、世界的規模で製造、販売および研究開発に携わる会社として、かかる活動に内在するリスクにさらされている。そのようなリスクには、産業災害、環境現象、火災、ストライキその他の労働・労使紛争、物流もしくは情報システムの混乱、重要な製造・販売拠点の喪失もしくは損傷、製品品質管理、安全、認可要件その他の規制上もしくは行政上の諸問題のほか、自然災害、世界的流行病、国境紛争、テロ行為および当社のコントロールが及ばないその他の外部要因が含まれる。当社の製造・販売・供給拠点を網羅する施設の整理統合を進める取組みにより、または当社が災害復旧計画の強化に成功することができなければ、これらのリスクは深刻化する可能性がある。当社または外部製造業者の施設やセンターが喪失または損傷すれば、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性がある。

当社が海外の倉庫への製品の配送に使用している輸送ルートに混乱が生じれば、当該市場における当社の利益率および収益性に悪影響を与える可能性がある。

当社は、商品の配送に使用している輸送ルートの混乱（空港や積み出し港の混雑の激化を含む。）、輸送力の不足、燃料費の高騰および人員不足を経験する可能性がある。コンテナ輸送の混乱は、需要を満たすための空輸の付加的使用を含み、費用の増加を招く可能性がある。当社は最近では大規模な輸送上の混乱は経験していないが、今後起こり得る輸送ルートの過密の兆候については引き続き注視していく。積み出し港の混雑は、輸送会社との交渉済みの契約に影響を与え、輸送費の予期せぬ増加や純売上高の減少につながる可能性がある。

当社は主要な人員に依存しており、業務執行役員やその他の主要従業員が提供するサービスを失った場合、当社の事業および経営成績は悪影響を受ける可能性がある。

当社の成功は上級経営陣の継続的な貢献に相当程度依存しているが、その多くは代替が困難である。加えて、日本および中国を含む当社の外国市場のいくつかでは、駐在員が主要な経営上の地位に就いている。これらの従業員は何時でも自発的に雇用関係を終了させることができる。当社は既存の人員をうまく保持できず、または新規人員を見つけ、雇用して、取り込むことができない可能性がある。当社はいずれの人員についても幹部職員保険に加入していない。当社は一部の上級役員につき、報酬条件を要約した採用通知または契約書に署名しているが、通常、業務執行役員との間で正式な雇用契約は締結していない。当社が何らかの理由により業務執行役員および主要な従業員によるサービスの提供を失った場合、当社の事業、財政状態および経営成績が悪影響を受ける可能性がある。

当社の市場には熾烈な競争があり、また市況および競合他社の力が当社の事業に損害を与える可能性がある。

当社製品の市場には熾烈な競争がある。当社の経営成績は、将来の市況および競争によって悪影響を受ける可能性がある。競合他社の多くは当社より知名度が高く資金量も大きく、それによって競争上の優位を保つ可能性がある。例えば、ニュースキン製品はブランドの高級小売製品と直接競争している。当社は他の直接販売組織とも競争関係にある。当社の既存市場における主要な直接販売会社の一部は、ハーバライフ、メアリー・ケイ、オリフレーム、メラレウカ、エイボンおよびアムウェイである。パーソナルケア製品および栄養補助食品の効能を説明することは規制上制限されているので、当社製品と競合他社の製品との差別化には困難が伴い、またパーソナルケア市場および栄養食品市場に参入する競合品により当社の売上高が損なわれる可能性がある。

当社は、ディストリビューターについてもその他のネットワーク販売会社と競争関係にある。競争相手の一部は、当社よりも事業歴が長く、市場での露出も高く、また高い知名度および大きな資金力を有している。競争相手の一部は、当社のディストリビューター向けグローバル・コンペンセーション・プラン等、当社が成功した事業戦略を導入しており、また引き続き導入する可能性がある。したがって、当該市場において競争に勝ち、ディストリビューターを引き付け維持するために、当社は事業機会やコンペンセーション・プランが金銭的に報われるものであるよう確保しなければならない。業界での当社の経験は27年目に入っており、高い競争力を有していると考えているが、当社が当該市場におけるあらゆる努力において競争に勝てるという保証はない。

当社は、将来の買収により、新たなリスクにさらされる可能性がある。

当社は、当社の現在の提供品目を補完し、業務の規模や地理的範囲を拡大し、またはその他の成長機会や業務効率を向上させる機会を提供するような買収先を随時検討している。このような買収のための資金調達により、株主の持分の希薄化や、当社の負債の増加、または両方の事態を招くことがあり得る。買収は、以下を含む多くのリスクを伴う可能性がある。

・買収した業務または製品の同化に関する困難（買収事業の主要従業員の喪失や、当社の直接販売ルートの混乱を含む。）

・中核事業から経営陣の注意がそらされること

・サプライヤーや顧客との既存の事業関係への悪影響

・経験が少ないか未経験の市場へ参入することに関するリスク

当社が買収した事業の統合をうまく完了することができなければ、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、当社が適切な買収先を特定し、有利な条件で買収を完了させられるとの保証はない。

製造物責任に基づく賠償請求によって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は当社製品に起因するとされまたは実際に起因する損害または損傷に対して、賠償請求を受ける可能性がある。当社は従来、製品に関する損害賠償請求をごく僅かな数しか受けたことがなく、かかる請求による経済的損害は比較的少ないが、保険業界の傾向や保険料の一般的な上昇が原因で、妥当な料率で製造物責任保険を提供する保険会社を見つけることが困難になってきた。その結果、当社は、自社の製品ラインの製造物責任リスクに対し自家保険をかけることを選択した。当社製品のいずれかが損傷や損害を引き起こすことが判明した場合、当社が製造物責任保険への加入を選択し、妥当な料率でこれが利用可能となる時までは、かかる損傷や損害に関する負債の全額は当社が負担することになる。かかる負債は多額となったり、当社の引当金を超えたりする可能性がある。当社が製造物責任保険に妥当な条件で加入できるかどうか、またいつ加入できるかは予測することができない。

当社は現在、不利な判決または和解に至った場合、当社の財務成績に悪影響を及ぼすこととなる訴訟手続きに関与しており、また将来関与する可能性がある。

当社は現在訴訟の当事者となっており、また将来当事者となる可能性がある。一般的に、訴訟上の請求は提起にも防御にも費用と時間がかかるものであり、また財務成績に多大な影響を与える和解や損害賠償につながることがある。当社は現在、このような一定の訴訟上の請求に対し、積極的に異議を申し立てている。しかしながら、当社が現在当事者となっておりまたは将来当事者となり得る訴訟の最終的な判決について予測することは不可能であり、このような一定の案件の影響は、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な影響を与える可能性がある。

当社の知的財産は他者の権利を侵害する可能性があり、費用のかかる訴訟に至ることがある。近年、米国において特許権その他の知的財産権が関与する大規模な訴訟が行われている。特に知的財産権の侵害を主張する提訴が増大しており、かかる訴訟において被告は、請求実体の有無にかかわらず、和解契約を早期に締結して訴訟を解決するような圧力を受ける。他の会社や個人が、当社、当社の顧客、ライセンシー、または当社から損失の補償を受けたその他の当事者によって知的財産権を侵害されたと主張する可能性がある。そのような請求には実体がないと当社が信じる場合であっても、かかる知的財産権訴訟の防御に費用がかかったり、経営陣の注意や経営資源を割かれたりする可能性があり、また結果は本質的に不確実である。知的財産権を侵害されたとの主張により、当社が対象製品の再設計や、費用のかかる和解契約やライセンス契約の締結、多額の損害賠償認定額の支払いを求められたり、一定の製品のマーケティングや販売を禁じる一時的または恒久的な差止命令を下されたりする恐れがある。このような結果は、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

当社が当社の知的財産権を保護することができなければ、当社の競争力が悪影響を受ける可能性がある。

当社製品の市場規模は、当社製品の革新性やブランドの価値に相当程度左右される。当社は、知的財産権の確立、維持、実施に当たり、米国の特許法、著作権法、商標権法および営業秘密法ならびに諸外国の同様の法律や、当社の従業員、顧客、サプライヤーおよびその他の関係者と締結した非公開契約、機密保持契約およびその他の種類の契約に依存している。これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性があり、または当社がかかる知的財産権によって十分に競争上の優位性を保つことができず、製品の再設計に費用がかかったり、一部製品の提供が途絶したり、その他競争上の悪影響が生じたりといった結果につながる可能性がある。さらに、多くの新興市場を含む一定の外国の法律は、米国の法律と同程度の知的財産権保護を提供しない可能性がある。特許権や商標権の保護に必要な費用は、多額に上る可能性がある。当社は、新技術の知的財産権を保護するために特許出願を行っているが、当社の特許出願が承認され、特許の発行が当社の知的財産を十分に保護し、またはかかる特許が第三者の異議申立てを受けたり、司法機関から無効もしくは法的拘束力がないとの認定を受けたりしないとの保証はない。さらに、当社製品の多くは第三者により開発またはライセンスされた技術に依存しているが、当社はこのような第三者から、ライセンスや技術を全く、または妥当な条件で取得することができないか、継続して取得できない可能性がある。

当社の知的財産権を保護または実施かつ保護するため、当社は、第三者を相手取って、特許侵害訴訟または特許抵触に関する手続等の訴訟を開始する可能性がある。当社が開始する訴訟は、費用や長い時間がかかり、また経営陣の注意をその他の事業上の関心事からそらさせる可能性がある。また、訴訟によって当社の特許が無効となったり解釈が狭まったりするリスクもあり、出願中の特許が発行されなくなるリスクもある。さらに、第三者による当社への請求権の主張を誘発する可能性がある。当社は自ら開始した訴訟に勝訴しないこともあり、損害賠償その他の救済措置が認定されれば、商業上有益とならない可能性がある。これらの事象が発生すれば、当社の財政状態に悪影響を与える可能性がある。

当社が独自の情報やノウハウの機密性を保つことができなければ、当社製品の価値に悪影響を与える可能性がある。

当社は、特許技術に加え、特許を受けていない独自の技術、企業秘密、プロセスおよびノウハウに頼っている。しかしながら、これらの対策にかかわらず、当社の知的財産権は異議申立てを受け、無効とされ、回避されもしくは不正使用される可能性がある。当社は通常、当社の従業員、コンサルタント、科学アドバイザーおよび第三者との間で機密保持契約、非開示契約および発明譲渡契約を締結することによって、当該情報の保護に努めている。当社の従業員は、退社して競合他社に就職する可能性がある。これらの契約について契約違反が行われ、当社がかかる契約違反に対する十分な救済を受けられない可能性がある。さらに、当社の企業秘密が競合他社に開示され、またはその他の方法で競合他社に知られもしくは独自に開発される可能性がある。当社の現従業員もしくは元従業員、コンサルタントまたは委託業者が他者の所有する知的財産を当社のための業務に使用した場合は、関連する（または結果として生じる）ノウハウおよび発明品の権利について、紛争が発生する可能性がある。上記のいずれかの理由により、当社の知的財産が開示または不正使用された場合、当社が自己の権利を保護する能力が損なわれ、当社の財政状態に悪影響を与えるであろう。

当社は、当社従業員の前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当社の従業員または当社が不注意その他により使用または開示したとの申立てを受ける可能性がある。

当社は、パーソナルケア製品または栄養補助食品を取り扱う他の会社の元従業員を雇用しており、これらの会社には当社の競争相手や潜在的な競争相手が含まれる。当社の従業員が、前雇用主の下で携わっていたのと類似の研究分野に関与する場合、当社は、前雇用主が所有すると主張する企業秘密その他の独自情報を、当該従業員が不注意その他により使用または開示したとの主張を受ける可能性がある。かかる主張に関する防御のため、訴訟が必要となる可能性がある。

システム障害によって当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社は多様な地域で営業しており、また複雑なディストリビューター・コンペンセーション・プランを有していることから、当社の経営は効率的に機能する情報技術システムに大きく依存している。これらのシステムおよびその動作は、火災、地震、通信障害およびその他の事由による損傷または中断に対し脆弱であり、また、侵入、妨害行為、故意の破壊行為および類似の不当行為を受ける危険にもさらされている。当社は事業継続／障害復旧計画を導入し、実行した。当社の主要なデータセットは第三者の安全なサイトに記録保管されている。当社はディストリビューターに関する一定の重要なデータと業務について、復旧サイトを設置しており、その他の重要なデータと業務の一部については、復旧サイトの設置が現在行われている。このような警戒態勢にもかかわらず、天災その他の予期せぬ問題が発生した場合、サービスが中断し当社の売上高および利益が減少する可能性がある。

伝染病およびその他の世界的な健康上のリスクが、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社の2003年の売上高は、同年にアジアを襲った伝染病ＳＡＲＳにより悪影響を受けた。当社の事業への影響を予測するのは困難であるが、もしあるとすれば、ＳＡＲＳの再流行または鳥インフルエンザやＨ１Ｎ１インフルエンザなどの新しい感染症の発生が考えられる。そのような伝染病の発生は、健康や免疫に関する栄養補助食品および一定のパーソナルケア製品の売上高の増加につながる可能性があるが、急速に拡大感染する伝染病への不安による渡航制限や、人々がグループ・ミーティング、集会または相互の接触を避けることによって、当社の直接販売および小売活動ならびに経営成績は悪影響を受ける可能性がある。加えて、ファーマネックス栄養補助食品の売上高のほとんどは、牛またはヤマアラシを原料とするゲルカプセルに封入されている製品により生み出されている。健康問題に関連して、生産困難、品質管理問題、牛またはヤマアラシに関する供給の不足を経験する場合は、製品の不足や使用不能となった棚卸資産の減損損失計上というさらなるリスクにつながる可能性がある。必要な規制上の承認を得られなかったり製品の原料が禁止されていたりする場合は、当社は市場に製品を導入することができず、当社の事業は悪影響を受ける可能性がある。

当社が制御不可能な多数の要因により、当社のクラスＡ普通株式の市場価格は変動しやすい。

当社のクラスＡ普通株式１株の終値は、2009年２月２日現在は9.64ドル、2011年２月１日現在は31.21ドルであった。この２年間における当社のクラスＡ普通株式の１株当たり最低株価は7.90ドル、１株当たり最高株価は33.99ドルであった。多くの要因により、当社のクラスＡ普通株式の市場価格は下落する可能性がある。これらの要因には以下のものがある。

・当社の四半期経営成績の変動

・当社設立時の株主または重要な株主によるクラスＡ普通株式の売却

・当社製品の一般的市場動向

・当社または当社の競合他社による買収活動

・当社が事業を行っている市場の経済および／または為替問題

・当社の業績予想の修正または証券アナリストによる推奨の変更

・一般的な業況および政治状況

広範な市価変動が生じた場合、当社の実際の営業成績にかかわらず、当社のクラスＡ普通株式の市場価格が下落する可能性がある。

当社株主が相当数のクラスＡ普通株式を公開市場で売却した場合、当社のクラスＡ普通株式の市場価格は下落する可能性がある。

当社の主要株主のうち数名は、発行済のクラスＡ普通株式を大量に保有している。昨年、設立時株主の一部は、積極的に株式を売却した。これらの株主がさらに株式を売却したり、その他の主要株主が積極的な株式売却を決めた場合、当社のクラスＡ普通株式の市場価格が低下する可能性がある。2010年12月31日現在、当社の発行済クラスＡ普通株式は約62.1百万株であった。

当社の事業は、日本における今般の地震の影響により、当社が現在予測している以上に悪影響を受ける可能性がある。

当社の日本における市場は、当社の売上高の約28％を占めている。当社の事業は、日本における今般の地震およびそれに伴う事象により悪影響を受けており、当社は、日本がこの壊滅的な出来事からの回復に努めても、当社の事業が今年を通じて引き続き悪影響を受け続けるであろうと予測している。もっとも甚大な影響を受けた地域は当社の事業の10％しか占めていないにもかかわらず、日本中の商業活動が弱まっている。これは、この重要な市場における当社の新たな成長への努力に対して悪影響を与えるものである。日本での出来事や現在の市況に対する懸念により、当社の独立ディストリビューターがその事業およびスポンサー活動を維持、再構築することが難しくなる場合は、当社の事業は予測よりも損害を被る可能性がある。加えて、さらなる地震、停電、放射線への不安、燃料不足またはその他の商業活動における混乱が当社の事業に損害を与える可能性がある。日本の状況は流動的で不透明な状態が続いているため、これらの出来事が今後当社の事業に及ぼす影響や当社が現在推定しているより悪化する可能性がある影響については不確実性が強い。

　将来に関する事項は、2011年５月５日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

５【経営上の重要な契約等】

　「第一部、第２、３．事業の内容」および前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

６【研究開発活動】

　「第一部、第２、３．事業の内容」を参照されたい。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。将来に関する事項は、当事業年度末日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

第４【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入（機器および開発費を含む。）

・当社のさまざまな市場における賃借物件（中国の小売店を含む。）の増築および改良

・韓国における新たな倉庫の建設

・ユタ州プロボの敷地における新たな技術革新センターの建設に関連する不動産の取得および初期開発作業

・以前は賃借していたユタ州プロボの本社ビルおよび販売センターの取得

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は次のとおりである。

　事業施設：これらの施設には、管理事務所、ウォークイン・センター、および倉庫／販売センターがある。30,000平方フィート以上の事業施設には次のものが挙げられる。

・米国ユタ州プロボにおける本社

・米国ユタ州プロボにおける販売センター／倉庫

・日本の東京における販売センター

　製造施設：各製造施設は30,000平方フィート以上あり、次のものが挙げられる。

・中国浙江省における栄養補助食品製造施設

・中国上海におけるパーソナルケア製造施設

・黒竜江省鶏西における「ビタミール」製造施設

・中国浙江省におけるハーブ抽出施設

　小売店：2010年12月31日現在、当社は中国において40店の店舗を展開している。

　研究開発施設：当社は現在３つの研究開発センターを有しており、米国ユタ州プロボ、中国の上海および北京にそれぞれ１つずつ存在する。当社は現在、本社に隣接した最先端の技術革新センターの建築に向けた設計段階に入っている。この施設の建設費用は約85百万ドル、完成までにおよそ２年を要すると当社は考えている。

　当社は米国ユタ州プロボの本社ビル、販売センターおよび研究開発センターを所有している。また、中国においては栄養補助食品工場および当社所有のその他の小規模施設も所有している。当社は現在、上記のその他の施設を賃借している。当社は、既存および計画中の施設が当社の各既存市場における現在の事業にとって充分必要を満たしていると考えている。

３【設備の新設、除却等の計画】

　前述の「２.主要な設備の状況」の「研究開発施設」の項を参照されたい。

第５【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】（2010年12月31日現在）

①【株式の総数】

	授権株数（株）	発行済株式総数（株）	未発行株式数（株）
クラスＡ普通株式（額面価額１株 0.001米ドル）	500,000,000	90,561,954（注1）	409,438,046（注2）
クラスＢ普通株式（額面価額１株 0.001米ドル）	100,000,000	0	100,000,000
優先株式　　　　（額面価額１株 0.001米ドル）	25,000,000	0	25,000,000

（注1）　自己株式として保有するクラスＡ普通株式28,489,211株を含む。

（注2）　新株予約権の行使等により発行される予定のクラスＡ普通株式8,600,669株を含む。

②【発行済株式】

記名・無記名の別及び額面・無額面の別	種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
記名式額面株式（額面価額１株 0.001米ドル）	クラスＡ普通株式	90,561,954	ニューヨーク証券取引所	（注）
記名式額面株式（額面価額１株 0.001米ドル）	クラスＢ普通株式	0	該当なし	（注）
記名式額面株式（額面価額１株 0.001米ドル）	優先株式	0	該当なし	（注）
計	－	90,561,954	－	－

（注）当社の定款は、当社がクラスＡ普通株式に加えてクラスＢ普通株式（額面価額１株0.001米ドル）と優先株式（額面価額１株0.001米ドル）を発行することができる旨を定めている。なお、本報告書提出日現在、クラスＢ普通株式および優先株式について発行済社外株式はない。
クラスＡ普通株式１株の株主は、当社の株主の決議に付される全ての事項につき１議決権を有するのに対し、クラスＢ普通株式１株の株主は、当該事項につき10議決権を有する。
上記で述べた多議決権を有するクラスＢ普通株式は、当社の設立時に当初の株主が議決権のコントロールを持ち続けることが可能になるように発行された。2003年に、当社の当初の株主からの大幅な株式の買取りに関連して、これらの株主は保有する全てのクラスＢ普通株式をクラスＡ普通株式に転換することに合意した。その後、当社は発行済社外クラスＢ普通株式を有していない。
優先株式は、１つまたは複数のシリーズで随時発行することができる。取締役会は、デラウェア州一般会社法に従って採択され、提出された決議によって、優先株式のあるシリーズの発行を定め、当該シリーズに含まれるべき株式数を随時設定することができる。優先株式の各シリーズは、当該優先株式の発行を規定する決議に記載された完全なもしくは制限のある議決権を有することもできまたは無議決権とすることもできる。ただし、普通株式の合計の議決権の少なくとも66 2/3％の所有者が当該優先株式の発行を承認しなければ、取締役会は、（i）通常の状況下での取締役の選任についての議決権、または（ii）いかなる状況下でも、当会社の取締役の50％以上を選任する権利を有する優先株式を発行することはできない。
当社は、普通株式と議決権または経済的な権利の異なる優先株式を発行することができ、このことにより、エクィティ・ファイナンスの募集の仕組みおよび条件について柔軟性を有する。
クラスＡ普通株式、クラスＢ普通株式および優先株式の条件については、本書の「第一部、第１、１．（２）提出会社の定款等に規定する制度」（イ）普通株式および（ロ）優先株式、ならびに当社の定款および付属定款の規定を参照されたい。

（２）【発行済株式総数及び資本金の推移】

(イ) クラスＡ普通株式

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）（注）	資本金増減額（千ドル）	資本金残高
年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）（注）	資本金増減額（千ドル）	千ドル	百万円
2005年12月31日現在	0	90,561,954	0	91	7
2006年12月31日現在	0	90,561,954	0	91	7
2007年12月31日現在	0	90,561,954	0	91	7
2008年12月31日現在	0	90,561,954	0	91	7
2009年12月31日現在	0	90,561,954	0	91	7
2010年12月31日現在	0	90,561,954	0	91	7

（注）自己株式として保有するクラスＡ普通株式を含む。

＊　2010年12月31日現在における当社により発行された新株予約権の状況は以下のとおりである。

残高	行使価格（加重平均値）	資本組入額
8,070,375株	19.86ドル／１株	該当なし（注）

（注）新株予約権の行使に際しては、自己株式が交付され、新株は発行されない。したがって、新株予約権の行使による株式の発行価格および資本組入額はない。

(ロ) クラスＢ普通株式

	資本金の額
	（米ドル）	（円）
2006年度期末残高（発行済株式総数0株）	0	0
2007年度期末残高（増減なし）	0	0
2008年度期末残高（増減なし）	0	0
2009年度期末残高（増減なし）	0	0
2010年度期末残高（増減なし）	0	0

(ハ) 優先株式

	資本金の額
	（米ドル）	（円）
2006年度期末残高（発行済株式総数0株）	0	0
2007年度期末残高（増減なし）	0	0
2008年度期末残高（増減なし）	0	0
2009年度期末残高（増減なし）	0	0
2010年度期末残高（増減なし）	0	0

（３）【所有者別状況】（2010年12月31日現在）

(イ) クラスＡ普通株式

区分	株主数	全株主数中に占める割合（％）	保有株式数	発行済株式数中に占める割合（％）
個人（注）	605	95.88	3,258,661	3.60
法人	25	3.96	32,144,079	35.49
ノミニー	1	0.16	55,159,214	60.91
合計	631	100.0	90,561,954	100.0

（注）本表では、信託が所有しているクラスＡ普通株式は個人区分の数値に含まれている。

(ロ) クラスＢ普通株式

　該当なし。

(ハ) 優先株式

　該当なし。

（４）【大株主の状況】

　次の表は、2010年12月31日現在、当社の大株主による、当社普通株式の実質所有状況に関する一定の情報である。一定の取締役、役員およびその直近の親族関係にある者が所有する株式を除き、当社普通株式の大半は、株主個人名義ではなくノミニーまたはブローカー名義で所有されている。米国の証券規則は、登録株式を（直接的であれ間接的であれ）５％を超えて実質的に所有する者のみに対しその実質所有に関する公的報告書の提出を求めている。（1934年証券取引所法第13(d)項（改正を含む。）を参照されたい。）したがって、当社普通株式の１％以上５％以下の所有者で、当社の知らない者がいる可能性がある。表の注に記載する場合を除き、当該株主の事業上の住所は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75である。

	クラスＡ普通株式合計
株主名	所有株式数	社外株式に占める割合（％）	総議決権に占める割合（％）
ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシー(1) (Royce & Associates, LLC)	6,209,700	10.0	10.0
エフエムアール・エルエルシー(2) (FMR LLC)	6,164,260	9.9	9.9
ブレイク・ローニーおよびナンシー・ローニー(3) (注) (Blake and Nancy Roney)	3,481,441	5.6	5.6
サンドラ・ティラトソン(4) (Sandra Tillotson)	2,100,845	3.4	3.4
クレイグ・マックロー(5) (Craig McCullough)	1,325,000	2.1	2.1
スティーブン・ランドおよびカリーン・ランド(6) (Steven and Kalleen Lund)	820,914	1.3	1.3
リー・Ｍ・ブラウワー(7) (Lee M. Brower)	740,116	1.2	1.2
トゥルーマン・ハント(8) (Truman Hunt)	701,808	1.1	1.1

(注）ブレイク・ローニーは、2010年12月31日に終了した事業年度中に主要株主でなくなったため、当社は2010年６月22日に臨時報告書（主要株主の異動）を提出した。

(1）ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーの住所はアメリカ合衆国10151ニューヨーク州ニューヨーク、５番街745である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2011年１月18日付で、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーは、2010年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、6,209,700株を実質的に所有するとみなされ、6,209,700株について単独議決権を、また6,209,700株について単独の処分または処分指示権を保有している。
ロイス・アンド・アソシエイツ・エルエルシーにより管理されている様々な口座は、配当を受領する権利もしくは配当を受領する指示を行う権限または株式の売却による収益を受領する権利を有する。

(2）エフエムアール・エルエルシー（以下「FMR」という。）の住所はアメリカ合衆国02109マサチューセッツ州ボストン、デヴォンシャー・ストリート82である。上記の表に含まれ、また、以下に言及されている情報は、2011年２月14日付で、FMRが米国証券取引委員会に提出したSchedule 13G/Aから得たものである。当該Schedule 13G/Aによれば、FMRは、2010年12月31日現在、インベストメント・アドバイザーとして、6,164,260株を実質的に所有するとみなされ、344,550株について単独議決権を、また6,164,260株について単独の処分または処分指示権を保有している。
FMRの完全子会社であるフィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニー（以下「フィデリティ」という。）は、様々な投資信託会社に対するインベストメント・アドバイザーとしての役割を担う結果、5,820,110株の実質株主である。エドワード・Ｃ・ジョンソン３世（以下「ジョンソン」という。）およびFMRはフィデリティの支配を通して、ならびにフィデリティファンドはそれぞれフィデリティファンドが所有する5,820,110株を単独で処分する権限を有している。FMRの会長であるジョンソンのファミリーの構成員は、FMRのシリーズB議決権普通株式の主要株式所有者（直接所有または信託を通した間接所有かを問わない。）であり、FMRの議決権の49％を表章している。ジョンソンファミリーグループおよびその他のシリーズB株主は全て、株主の議決権拘束契約を締結した。当該契約に基づき、シリーズB議決権普通株式は全て、その過半数の議決により議決権が行使される。したがって、ジョンソンのファミリーの構成員は、議決権普通株式の所有および株主の議決権拘束契約の締結により、1940年投資会社法に基づき、FMRに関して支配グループを形成するとみなされる。FMRおよびFMRの会長であるジョンソンはいずれも、フィデリティファンドが直接所有する株式の議決権を単独で行使する権限、またはその議決権の行使を指示する権限を有しておらず、かかる権限は、フィデリティファンドの評議会に属する。フィデリティは、フィデリティファンドの評議会が設定した書面によるガイドラインに基づき、株式の議決権を行使する。
FMRの間接完全子会社であるピラミス・グローバル・アドバイザーズLLC（以下「PGALLC」という。）は、機関投資家アカウント、非米国投資信託会社またはかかる株式を所有する投資信託会社に対するインベストメント・アドバイザーとしての役割を担う結果、26,790株の実質株主である。ジョンソンおよびFMRは、PGALLCの支配を通して、それぞれ26,790株を処分する単独権限、および上述のPGALLCにより投資顧問のアドバイスを受けた機関投資家アカウントもしくはファンドが所有する26,790株に基づく単独議決権を行使し、またはその議決権の行使を指示する権限を有している。
FMRの間接完全子会社であるピラミス・グローバル・アドバイザーズ・トラスト・カンパニー（以下「PGATC」という。）は、かかる株式を所有する機関投資家アカウントの投資マネージャーとしての役割を担う結果、317,360株の実質株主である。ジョンソンおよびFMRは、PGATCの支配を通して、それぞれ317,360株を処分する単独権限、および上述のPGATCにより管理を受けた機関投資家アカウントが所有する317,360株に基づく単独議決権を行使し、またはその議決権の行使を指示する権限を有している。

(3）家族有限責任会社が所有する3,297,348株のクラスＡ普通株式を含む。ローニー氏は当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している25％の株式についての全ての議決権を行使する単独の権利を有し、当該有限責任会社の所有している50％の株式についての単独の投資権限を有する。ローニー氏の配偶者、ナンシー・ローニー氏も同じく共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している50％の株式についての全ての議決権および投資権限を行使する単独の権利を有する。ローニー氏の立場および当該有限責任会社の構成員との関係性から、ローニー氏が当該有限責任会社の所有する全ての株式について議決権および投資権限を共有しているとみなされる可能性がある。また、受託者としてローニー氏が間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有し、同氏が受益権を放棄している58,648株のクラスＡ普通株式を含む。共同受託者としてローニー氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している125,445株のクラスＡ普通株式を含む。

(4）ティラトソン氏が共同受託者として間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している29,312株のクラスＡ普通株式を含む。

(5）マックロー氏が有限責任会社４社のマネージャーとして間接的に所有し、同氏が単独の議決権および投資権限を有する合計1,375,000株のクラスＡ普通株式を含む。

(6）家族有限責任会社が所有する741,231株のクラスＡ普通株式を含む。ランド氏は当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している25％の株式についての全ての議決権を行使する単独の権利を有し、当該有限責任会社の所有している50％の株式についての単独の投資権限を有する。ランド氏の配偶者、カリーン・ランド氏も同じく共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している50％の株式についての全ての議決権および投資権限を行使する単独の権利を有する。ランド氏の立場および当該有限責任会社の構成員との関係性から、ランド氏が当該有限責任会社の所有する全ての株式について議決権および投資権限を共有しているとみなされる可能性がある。また、受託者としてランド氏が間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有し、同氏が受益権を放棄している72,462株のクラスＡ普通株式を含む。共同受託者としてランド氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している7,221株のクラスＡ普通株式を含む。

(7）ブラウワー氏が受託者として間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有する総数740,116株のクラスＡ普通株式を含む。

(8）ハント氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできる543,750株のクラスＡ普通株式を含む。

２【配当政策】

　当社は、2009年３月、６月、９月および12月にクラスＡ普通株式１株につき0.115ドルの四半期配当（総額約7.3百万ドル）を、2010年３月、６月、９月および12月にクラスＡ普通株式１株につき0.125ドルの四半期配当（総額約7.8百万ドル）を、また、2011年３月および６月にクラスＡ普通株式１株につき0.135ドルの四半期配当（総額約8.4百万ドル）を行うことを決定し、支払いを行った。

　当社は、下記の日付の取締役会で配当決議を行った。

　2010年２月１日：　　2010年３月に支払われる配当

　2010年５月10日：　　2010年６月に支払われる配当

　2010年７月26日：　　2010年９月に支払われる配当

　2010年10月25日：　　2010年12月に支払われる配当

　2011年１月31日：　　2011年３月に支払われる配当

　2011年５月９日：　　2011年６月に支払われる配当

　経営陣は、営業活動によるキャッシュ・フローがこの配当金および将来の配当金の支払をまかなうのに十分であると考えている。

　当社は引き続き普通株式について配当を行う予定である。しかしながら、配当の決定は当社の取締役会の裁量事項であり、当社の純利益、財務状況、現金需要、将来の見通しおよび当社取締役会が関係があるとみなしたその他の要因を含むさまざまな要因に左右される。

３【株価の推移】

　ニューヨーク証券取引所に上場されている当社のクラスＡ普通株式の株価および売買高は下記のとおりである。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

決算期		2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
最高	ドル	19.57	19.15	19.99	28.78	33.99
最高	円	1,583	1,549	1,617	2,328	2,749
最低	ドル	13.40	13.85	8.42	7.90	22.86
最低	円	1,084	1,120	681	639	1,849

（２）【当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価】

月（2010年）		７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高	ドル	29.87	29.38	28.99	32.39	32.72	32.36
最高	円	2,416	2,376	2,345	2,620	2,646	2,617
最低	ドル	23.55	25.50	25.51	28.24	29.10	30.20
最低	円	1,905	2,062	2,063	2,284	2,354	2,443

４【役員の状況】

(1) 取締役および業務執行役員の略歴および所有株式数

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2011年３月１日現在）

ネビン・N・アンダーセン

1941年２月25日生

取締役

2008年６月～

ネビン・N・アンダーセン氏は、2008年６月より当社の取締役を務めている。同氏は、現在は引退している。同氏は、直接販売会社のシャクリー・コーポレーションにおいて、1979年６月から退職する2003年２月までの間、上級副社長兼ＣＦＯ、副社長兼コーポレート・コントローラーおよび内部監査取締役等の役職を歴任した。同氏は、シャクリー・コーポレーションから、新ＣＦＯが就任するまでの間、復職を望まれて仮ＣＦＯを2005年３月から2008年２月までの間務めた。シャクリー・コーポレーションに勤務する1979年以前、同氏は、プライスウォーターハウス・アンド・カンパニーに勤務し、また、ユーエス・アーミー・ファイナンス・コープスの役員を務めた。同氏は、ブリガム・ヤング大学より会計学修士と理学士の学位を取得している。

アンダーセン氏は経験豊かな財務の専門家である。プライス・ウォーターハウスで公認会計士として勤務した10年間で、監査、内部統制および財務報告の分野において価値ある経験を積み、シャクリー・コーポレーションにおける25年以上の期間で、直接販売産業における公開会社の運営に直接関連する問題に重点的に取り組むことのできる経験と知識を得た。同氏の専門分野は、企業戦略、リスク・マネジメント、後継者育成、役員報酬、株主とのコミュニケーションおよび法令順守に及ぶ。

クラスＡ普通株式

22,900株(1)

氏名および生年月日

役職および任期

略歴

所有株式の種類および株式数（2011年３月１日現在）

ジョセフ・チャン

1952年10月22日生

最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長

2006年２月～

ジョセフ・チャン氏は、2006年２月より最高科学責任者兼製品開発担当業務執行副社長を務めている。同氏は、2000年４月から2006年２月までファーマネックス部門担当社長を務めた。1997年から2000年４月まではファーマネックスの臨床研究・薬理学担当副社長を務めた。同氏は製薬分野で20年近い経験を積んでいる。同氏はポーツマス大学より理学士およびロンドン大学より博士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

360,308株(13)

ダニエル・チャード

1964年９月11日生

グローバル販売・業務担当社長

2006年２月～

ダニエル・チャード氏は、2009年５月から国際販売業務担当社長を務めている。この役職に就く前は、同氏は、2006年２月から2009年５月まではディストリビューター・サクセス担当業務執行副社長を、2004年４月から2006年２月までニュースキン・ヨーロッパの社長を務めた。2003年５月から2004年４月までは、ビッグプラネット、技術製品およびサービス部門のマーケティングおよび製品管理担当副社長であり、また、ファーマネックスのマーケティングおよび製品開発担当の上級取締役であった。1998年に当社に入社するまで、同氏は、消費財産業におけるさまざまな戦略的マーケティングの役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より経済学の学士号およびミネソタ大学より経営学修士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

214,628株(14)

スコット・シュベルト

1957年６月10日生

米州・欧州および南太平洋担当社長

2006年２月～

スコット・シュベルト氏は、2006年２月より米州・欧州および南太平洋担当社長を務めている。同氏は、2004年５月から2006年２月までは当社の北米地域担当副社長およびニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インクの社長を務めた。それ以前には、2001年５月から2004年５月まで米国担当のジェネラル・マネジャーを務めた。同氏は1988年に当社に入社し、北米および南太平洋担当副社長および欧州担当副社長を務めるなど、さまざまな役職に就いた。同氏はブリガム・ヤング大学より国際関係学士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

300,674株(15)

D・マシュー・ドーニー

1964年２月７日生

ジェネラル・カウンセル兼秘書役

2003年１月～

D・マシュー・ドーニー氏は、2003年１月より当社のジェネラル・カウンセル兼秘書役を務めている。以前は1998年５月から2003年１月までアシスタント・ジェネラル・カウンセルを務めていた。当社入社前、同氏はユタ州ソルトレークシティーにて証券・ビジネス弁護士として実務に携わっていた。同氏はユタ大学より文学士、経営学修士および法学博士の学位を取得している。

クラスＡ普通株式

152,665株(16)

（注）いずれの取締役または業務執行役員においても家族関係はない。当社の定款には、取締役忠実義務の違反について、デラウェア一般会社法が認めている範囲で、取締役としての個人責任を免除または限定する条項が設けられている。

（注）当社の取締役および業務執行役員について、任期の終期は定められていない。

(1）アンダーセン氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式20,100株を含む。

(2）キャンベル氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式77,500株を含む。

(3）ガーン氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式80,100株を含む。

(4）ハント氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式718,750株を含む。

(5）リップマン氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式72,600株を含む。

(6）ランド氏とその配偶者が完全に所有している家族有限責任会社が所有する741,231株のクラスＡ普通株式を含む。ランド夫妻は当該有限責任会社の共同経営者であり、当該有限責任会社の所有している全ての株式についての議決権および投資権限を共有している。また、受託者として同氏が間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有し、同氏が受益権を放棄している72,462株のクラスＡ普通株式を含む。共同受託者としてランド氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している7,221株のクラスＡ普通株式を含む。また、ランド氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式25,000株を含む。

(7）ネグロン氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式25,000株を含む。

(8）ピサーノ氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式25,000株を含む。

(9）ローニー夫妻が完全に所有している家族有限責任会社が所有する3,297,348株のクラスＡ普通株式を含む。ローニー夫妻は当該有限責任会社の共同経営者であり、該有限責任会社の所有している全ての株式についての議決権および投資権限を共有している。また、受託者としてローニー氏が間接的に所有し、単独の議決権および投資権限を有し、同氏が受益権を放棄している58,648株のクラスＡ普通株式を含む。共同受託者としてローニー氏が間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している125,445株のクラスＡ普通株式を含む。また、ローニー氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式25,000株を含む。

(10）ティラトソン氏が共同受託者として間接的に所有し、議決権および投資権限を共有し、同氏が受益権を放棄している29,312株のクラスＡ普通株式を含む。また、ティラトソン氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式25,000株を含む。

(11）アサリー氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式2,900株を含む。

(12）ウッド氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式385,937株を含む。

(13）チャン氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式302,687株を含む。

(14）チャード氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式190,937株を含む。

(15）シュベルト氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式272,186株を含む。

(16）ドーニー氏が現在行使可能または60日間以内に行使可能な非適格ストック・オプションにより取得することのできるクラスＡ普通株式130,937株を含む。

（2）取締役および業務執行役員の報酬

Ⅰ 取締役の報酬

　当社の取締役会は、取締役の報酬を定期的に見直している。指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役の報酬を随時評価し、同委員会が適正と判断する調整を行う責任を負っている。指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、フレデリック・W・クック・アンド・カンパニーを独立報酬コンサルタントとして雇い、当社が行う取締役報酬制度のレビューを補佐させ、報酬データおよび代替案を提供させ、また要請に応じて助言を提供させている。

　2010年７月の役員報酬の見直しに基づき、指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、2010年の取締役への現金による年間顧問料を15,000ドル、2010年の取締役への制限付株式ユニットによるエクイティ付与を約9,000ドル、また、2010年の主席独立取締役への現金による年間顧問料を10,000ドル、それぞれ引き上げた。これらの調整を行うにあたり、指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、当社の取締役の報酬が中央値以下であることを示しているピアグループの報酬データを参考にした。また、同委員会は、取締役の年間顧問料が過去10年間において調整されてこなかったことも考慮に入れた。

　上記調整に伴い、2010年に当社または関連会社の執行役員または従業員としての報酬を受けなかった各取締役は、50,000ドルの年間顧問料、取締役会またはその委員会の会議への出席１回につき1,500ドルの報酬、および当該取締役が委員長であった場合は当該委員会の会議への出席１回につき1,000ドルの追加報酬を受領した。主席独立取締役、監査委員会委員長およびその他の委員会の委員長は、それらの役職の役務に対して、それぞれ20,000ドル、15,000ドル、10,000ドルの年間顧問料を追加で受領した。加えて、当社は当社が出席を要請した会社行事または出張について１日1,500ドルの報酬を取締役に支払った。取締役は、取締役会および委員会の会議ならびにその他の会社行事への出席により発生した一定の費用についても払戻しを受けた。当社はまた、取締役の自己使用のために自社製品を提供した。また、2010年、各非経営者取締役は、2011年度の年次株主総会の前日に権利が確定する5,000個のストック・オプションおよび1,700個の制限付株式ユニットを受領した。

取締役報酬表（2010年）

　次の表は、2010年に当社の各取締役により獲得され、または支払われた報酬を要約したものである。ただし、ブレイク・ローニー氏とトゥルーマン・ハント氏の報酬は「Ⅱ 業務執行役員の報酬、要約報酬表」で報告されており、次の表には掲載されていない。トゥルーマン・ハント氏、ブレイク・ローニー氏、スティーブン・ランド氏、およびサンドラ・ティラトソン氏はいずれも取締役であるが、当社の従業員でもあり、取締役としての役務に対する報酬は受領していない。

（単位：ドル）

氏　　名	現金で獲得しまたは支払われた報酬	株式報奨(1)	オプション報奨(1)	その他全ての報酬	合　計 (2)
ネビン・アンダーセン	128,541	47,583	40,732	-	216,856
ダニエル・キャンベル	145,541	47,583	40,732	-	233,856
E・J“ジェイク”ガーン	111,541	47,583	40,732	-	199,856
アンドリュー・リップマン	154,541	47,583	40,732	-	242,856
パトリシア・ネグロン	98,041	47,583	40,732	-	186,356
トーマス・ピサーノ	89,041	47,583	40,732	-	177,356
デイヴィド・アサリー	89,041	47,583	40,732	-	177,356
スティーブン・ランド(3)	-	-	-	1,204,260	1,204,260
サンドラ・ティラトソン(4)	-	-	-	1,002,720	1,002,720

　(1) 2010年12月31日に終了した事業年度中、アンダーセン、キャンベル、ガーン、リップマン、ピサーノ、アサリーおよびネグロンの各氏は1,700個の制限付株式ユニットおよび5,000個のストック・オプションを受領した。本欄の金額は、財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）の会計基準編纂書（ＡＳＣ）第718号（以下「ＦＡＳＢＡＳＣ第718号」という。）に従って計算したエクイティ報奨の付与日現在の公正価値の総額であり、取締役が実際に受領した金額ではない。この目的上、予測される失効の影響は無視されている。これらの金額の計算に用いた評価のための仮定値については、「第６経理の状況、１財務書類、（5）連結財務書類注記11」を参照されたい。
取締役報酬表に記載された各人が2010年12月31日現在保有していた未確定の株式報奨および未行使のオプション報奨は、下表のとおりであった。

氏　名	株式報奨	オプション報奨
ネビン・アンダーセン	1,700個	25,100個
ダニエル・キャンベル	1,700個	82,500個
E・J“ジェイク”ガーン	1,700個	85,100個
アンドリュー・リップマン	1,700個	77,600個
パトリシア・ネグロン	1,700個	30,000個
トーマス・ピサーノ	1,700個	30,000個
デイヴィド・アサリー	1,700個	7,900個
スティーブン・ランド	-	50,000個
サンドラ・ティラトソン	-	20,000個

　(2) 各非従業員取締役が受領した製品（非従業員取締役１名につき合計で10,000ドル未満）は、本欄に含まれていない。

　(3) 「Ⅱ 業務執行役員の報酬、その他全ての報酬（2010年）」の表に記載するとおり、ランド氏は2010年に当社の従業員としての報酬を受領した。当該報酬には、給与541,667ドル、インセンティブ報酬制度に基づく賞与594,710ドル、裁量賞与27,248ドルの付与、およびその他の報酬40,635ドル（中でも、ディストリビューターの行事に関連するランド氏の配偶者の旅費13,681ドル、ランド氏が個人使用した当社提供の製品および当社主催のパーティの賞品に関する当社の増分費用相当額、ならびにディストリビューターの行事に関連するランド氏の配偶者の旅費に関する税金の支払額12,827ドルを含む。）が含まれている。

　(4) 「Ⅱ 業務執行役員の報酬、その他全ての報酬（2010年）」の表に記載するとおり、ティラトソン氏は2010年に当社の従業員としての報酬を受領した。当該報酬には、給与433,333ドル、インセンティブ報酬制度に基づく賞与475,768ドル、裁量賞与22,664ドルの付与、およびその他の報酬70,955ドル（中でも、海外でのディストリビューターの行事への参加とスピーチに関連する34,263ドル、ティラトソン氏が個人使用した会社提供の製品、ディストリビューターの行事に関連する招待旅行および当社主催のパーティの賞品に関する当社の増分費用相当額、ならびにディストリビューターの行事に関連する招待旅行に関する税金の支払額1,421ドルを含む。）が含まれている。

Ⅱ 業務執行役員の報酬

要約報酬表

次の表は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および要約報酬表に表示されたその他の執行役員（以下「特定執行役員」という。）に対して、2008年12月31日、2009年12月31日および2010年12月31日に終了した事業年度に支払われ、またはこれらの者が獲得した報酬総額の要約である。

（単位：ドル）

氏名および主な役職	年	給与（1）	賞与（2）	株式報奨（3）	オプション報奨（3）	非エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報酬（4）	その他全ての報酬（5）	合計
トゥルーマン・ハント社長、最高経営責任者	2010	866,346	36,498	1,884,750	809,200	1,561,287	135,805	5,293,886
	2009	776,849	49,832	-	689,852	1,413,672	119,493	3,049,698
	2008	673,077	437,398	-	1,927,684	201,137	118,715	3,358,011
リッチ・ウッド副社長、最高財務責任者	2010	404,167	20,800	251,300	788,673	443,330	72,862	1,981,131
	2009	371,154	21,485	-	234,550	385,288	73,381	1,085,858
	2008	350,000	127,857	-	220,636	64,780	76,217	839,490
ブレイク・ローニー取締役会会長	2010	791,667	37,664	-	-	865,032	17,663	1,712,025
	2009	750,000	43,119	-	137,970	770,576	37,726	1,739,391
	2008	750,000	273,978	-	-	138,814	53,176	1,215,968
ジョセフ・チャン最高科学責任者、商品開発担当執行副社長	2010	525,000	22,275	125,650	593,498	567,678	85,409	1,919,511
	2009	500,000	428,697	1,216,000	206,956	530,446	79,243	2,961,342
	2008	500,000	482,652	23,910	145,152	92,543	79,746	1,324,003
ダニエル・チャードグローバル販売・業務担当社長	2010	404,167	17,483	251,300	788,673	443,330	74,006	1,978,959
	2009	371,154	21,485	-	234,550	385,288	73,156	1,085,633
	2008	346,154	128,857	-	171,606	64,780	85,557	796,954

注(1) ハント氏およびチャン氏は、非適格繰延報酬制度に基づいて給与の一部を繰り延べた。これは後掲の「非適格繰延報酬（2010年）」の表に含まれている。ローニー氏を除く特定執行役員はそれぞれ、401(ｋ)退職貯蓄制度にも給与の一部を拠出した。

　(2) 本欄の金額には、当社が従来、年末休暇ギフトとして、ギフト券もしくは同様の商品券、または各従業員の基本給に対する一定比率（％）の金額の現金（給与の約２週間分）の形式で全従業員に給付しているギフト給付の金額が含まれている。本欄の2009年の金額には、各特定執行役員の基本給の一定比率（％）に相当する金額（給与の約１週間分）の特別裁量賞与も含まれている。本欄の2008年の金額には、2008年９月30日に終了した３ヶ月間および2008年12月31日に終了した１年間の当社の業績に基づく裁量賞与（75％は現金、25％はクラスＡ普通株式で支払われた。）も含まれている。各特定執行役員が受領した裁量賞与の合計額は、次のとおりであった。すなわち、ハント氏：408,552ドル、ウッド氏およびチャード氏：114,395ドル、ローニー氏：245,132ドル、チャン氏：163,421ドル。また、2009年の欄で報告されているこれらの金額には、2009年２月20日に付与された裁量賞与株式（付与日現在の終値は１株当たり10.41ドル）の金額も含まれており、各特定執行役員は次の数の株式を受領した。すなわち、ハント氏：9,817株、ウッド氏およびチャード氏：2,749株、ローニー氏：5,890株、チャン氏：3,927株。この裁量賞与株式の付与に関連して、ハント氏およびローニー氏は、株式の一部を引き渡し、代わりに関連する源泉徴収税の支払い義務を充足する権利を付与された。本欄のチャン氏の金額には、同氏の雇用契約に基づいて支払われた、2008年12月31日および2009年12月31日までの勤続に対する残留賞与が含まれている。

　(3) 本欄の金額は、ＦＡＳＢＡＳＣ第718号に従って計算したエクイティ報奨の付与日現在の公正価値の総額であり、特定執行役員が実際に受領した金額ではない。この目的上、予測される失効の影響は無視されている。これらの金額の計算に用いた評価のための仮定値については、「第６経理の状況、１財務書類、（5）連結財務書類注記11」を参照されたい。

　(4) 本欄の金額は、当社の2006年上級役員インセンティブ報酬制度に基づいて特定執行役員に付与された現金報奨の金額である。ハント氏およびチャン氏は、当社の非適格繰延報酬制度に基づいてインセンティブ賞与の一部を繰り延べた。これは後掲の「非適格繰延報酬（2010年）」の表に含まれている。

　(5) その他の情報については、後掲の「その他全ての報酬（2010年）」の表を参照されたい。

その他全ての報酬（2010年）

次の表は、上記「要約報酬表」の2010年の「その他全ての報酬」の内訳を記載したものである。

（単位：ドル）

氏名	繰延報酬制度への当社拠出金	税金支払額 (1)	当社が支払った定期生命保険料(2)	401(k)退職貯蓄制度への当社拠出金	特典その他の個人給付(3)	その他	合計
トゥルーマン・ハント	86,636	1,421	5,305	9,800	32,643	-	135,805
リッチ・ウッド	41,000	1,421	300	9,800	20,342	-	72,863
ブレイク・ローニー	-	1,421	1,680	9,800	4,762	-	17,663
ジョセフ・チャン	52,500	1,421	3,270	9,800	18,419	-	85,410
ダニエル・チャード	41,000	1,421	460	9,800	21,326	-	74,007

注(1) 本欄の金額は、特定執行役員の配偶者が会社やディストリビューターの行事に参加するための旅行に関して支払った税額に対する当社の払戻額である。2009年、当社は、業務に関係のない特典に付随する所得税の支払いを中止することを決定した。

　(2) 本欄の金額は、定期生命保険契約の保険料である。当該保険の保険金額は、ハント、ウッド、チャン、チャードの各氏については500,000ドル、ローニー氏については1,000,000ドルである。

(3) 本欄は、特定執行役員に提供された特典およびその他の個人給付に関する当社の増分費用である。2010年に支給したこれらの給付には、特に、当社提供の自動車の個人使用、宿泊施設、スポーツ観戦チケット、自社製品、会社やディストリビューターの行事に関する配偶者の旅費、および当社主催のパーティにおける賞品等がある。

報酬制度に基づく報奨の付与（2010年）

次の表は、2010年に特定執行役員に付与されたエクイティ報奨および非エクイティ報奨に関する情報である。


氏名	付与日 (年/月/日)	非エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく将来の予測支払額			エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく将来の予測付与数			その他全ての株式報奨：株式数または株式ユニット数	その他全てのオプション報奨：オプションの対象証券数 (3)	オプション報奨の行使／基準価格 (4) (ドル)	付与日の株式／オプション報奨の公正価値 (5) (ドル)
氏名	付与日 (年/月/日)	最低水準 (1) (ドル)	目標水準 (1) (ドル)	最高水準 (1) (ドル)	最低水準 (2)	目標水準 (2)	最高水準 (2)	その他全ての株式報奨：株式数または株式ユニット数	その他全てのオプション報奨：オプションの対象証券数 (3)	オプション報奨の行使／基準価格 (4) (ドル)	付与日の株式／オプション報奨の公正価値 (5) (ドル)
トゥルーマン・ハント	2010/06/28	—	—	—	37,500	75,000	75,000	—	—	—	1,884,750
	2010/06/28	—	—	—	—	—	—	—	25,000	25.89	189,774
	2010/08/31	—	—	—	—	—	—	—	25,000	25.57	181,592
	2010/11/15	—	—	—	16,667	50,000	50,000	—	—	30.43	437,833
	該当なし	216,587	866,346	1,732,692	—	—	—	—	—	—	—
リッチ・ウッド	2010/03/02	—	—	—	8,750	17,500	17,500	—	—	28.09	146,588
リッチ・ウッド	2010/06/28	—	—	—	5,000	10,000	10,000	—	—	—	251,300
	2010/06/28	—	—	—	—	—	—	—	13,750	25.89	104,376
	2010/08/31	—	—	—	—	—	—	—	13,750	25.57	99,876
	2010/11/15	—	—	—	16,667	50,000	50,000	—	—	30.43	437,833
	該当なし	61,500	246,000	492,000	—	—	—	—	—	—	—
ブレイク・ローニー	該当なし	120,000	480,000	960,000	—	—	—	—	—	—	—
ジョセフ・チャン	2010/03/02	—	—	—	3,750	7,500	7,500	—	—	28.09	62,823
	2010/06/28	—	—	—	2,500	5,000	5,000	—	—	—	125,650
	2010/06/28	—	—	—	—	—	—	—	6,250	25.89	47,444
	2010/08/31	—	—	—	—	—	—	—	6,250	25.57	45,398
	2010/11/15	—	—	—	16,667	50,000	50,000	—	—	30.43	437,833
	該当なし	78,750	315,000	630,000	—	—	—	—	—	—	—
ダニエル・チャード	2010/03/02	—	—	—	8,750	17,500	17,500	—	—	28.09	146,588
	2010/06/28	—	—	—	5,000	10,000	10,000	—	—	—	251,300
	2010/06/28	—	—	—	—	—	—	—	13,750	25.89	104,376
	2010/08/31	—	—	—	—	—	—	—	13,750	25.57	99,876
	2010/11/15	—	—	—	16,667	50,000	50,000	—	—	30.43	437,833
	該当なし	61,500	246,000	492,000	—	—	—	—	—	—	—

注(1) 本欄の金額は、全四半期および年間について、各業績水準が達成された場合にインセンティブ報酬制度に基づいて2010年に支払われる可能性がある金額である。「最低水準」の欄の金額は、当社の業績の評価指標が、賞与の受領に必要な最低水準であった場合の潜在的支払額であり、「目標水準」の欄の金額は、当社の業績の全ての評価指標が目標水準であった場合の潜在的支払額である。「最高水準」の欄に反映されているように、実際の売上高または収益性の評価基準が目標水準を超えた場合は、賞与は、拡大業績水準における売上高または収益性の評価基準に向かって、目標賞与の200％に達するまで直線的に増加する。インセンティブ報酬制度に基づいて2010年に実際に特定執行役員に支払われた報酬については、前掲の「要約報酬表」を参照されたい。

　(2) 本欄で報告されている報奨は、2006年株式インセンティブ報酬制度および2010年オムニバス・インセンティブ報酬制度に基づき付与された業績制限付株式ユニットおよび業績ストック・オプションである。
本欄で報告されている数は、特定の１株当たり利益の業績水準が達成された場合、これらの業績エクイティ報酬に従って権利が確定するかまたは行使可能となる潜在的株式数である。各報酬の「最低水準」の欄で報告されている数は、１株当たり利益の業績が権利確定または行使可能にするために必要な最低水準である場合に、権利が確定しまたは行使可能となる潜在的株式数である。各報酬の「目標水準」および「最高水準」の欄で報告されている金額は、１株当たり利益の業績が全ての株式を権利確定または行使可能とするために必要な水準に達した場合に、権利が確定しまたは行使可能となる潜在的株式数である。

　(3) 本欄で報告されている報奨は、2010年オムニバス・インセンティブ報酬制度に基づいて特定執行役員に付与されたストック・オプションである。これらのストック・オプションは、各付与日の１年経過後から毎年４分の１ずつ権利が確定し、行使可能となる。

　(4) 本欄には、付与されたストック・オプション報奨の行使価格を表示した。行使価格は各付与日の当社株式の終値である。

　(5) 本欄の金額は、ＦＡＳＢＡＳＣ第718号に従って計算したエクイティ報奨の付与日現在の公正価値の総額である。この目的上、予測される失効の影響は無視されている。これらの金額の計算に用いた評価のための仮定値については、「第６経理の状況、１財務書類、（5）連結財務書類注記11」を参照されたい。

要約報酬表および報酬制度に基づく報奨の付与の表の説明

雇用契約

当社は、トゥルーマン・ハント、ジョセフ・チャン、およびダニエル・チャードの各氏との間で雇用契約またはオファー・レターがある。以下の記載は現在有効なこれらの諸契約またはレター（修正を含む。）の重要条項を要約したものである。

トゥルーマン・ハント

・支配の変更を生じる取引の発表があった場合は、全てのエクイティ報奨の権利が確定する。ハント氏が支配の変更後24ヶ月以内に正当な理由なく非自発的に解雇された場合は、その時点で有効な年間報酬（現行の基本給に現行の目標現金賞与（基本給の100％）を加えた額）の３倍に相当する額の中途退職手当を受領し、36ヶ月間は健康保険給付を受領し、また物品税の影響を相殺するための税保護を受ける権利がある。

・ハント氏が当社により正当な理由なく解雇された場合は、年間報酬（現行の基本給に現行の目標現金賞与（基本給の100％）を加えた額）の２倍に相当する額の中途退職手当を受領し、また物品税の影響を相殺するための税保護を受ける権利がある。

・ハント氏は、機密保持、業務上の作成物の譲渡、競争制限、および勧誘制限等の、主要な従業員の約款に服している。

ジョセフ・チャン

・年間基本給525,000ドル（2010年１月１日付）。

・年末現在雇用が継続していた場合に受領する年次残留賞与として、2010年～2012年は250,000ドル、2013年および2014年は300,000ドル。各年の現金インセンティブ賞与によって相殺される。

・毎年５分の１ずつ５回にわたって権利が確定する最初の臨時株式報奨50,000株。第１回目は2010年12月31日に権利が確定する。

・当社の標準的な株式インセンティブ報酬制度に加入して、年間35,000個以上のストック・オプションを受給する権利がある。

・現金インセンティブ報酬（現行の目標額は基本給の60％）。

・支配の変更に関連して雇用が終了した場合は、全てのストック・オプションの権利が確定する。

・チャン氏が2014年末までに正当な理由なく解雇された場合は、（ⅰ）その時点で適用されている年間基本給の12ヶ月分、（ⅱ）かかる12ヶ月の間に支払われる予定だった残留賞与および現金インセンティブ賞与、ならびに（ⅲ）かかる12ヶ月の間に権利が確定する予定だった株式インセンティブ報奨の権利確定という利益を得る権利がある。

・チャン氏が60歳まで勤続した場合は、退職に際して、年間250,000ドルで当社と４年間のコンサルティング契約を締結する権利がある。

・この契約に基づく当社の義務は、とりわけ、競争制限、勧誘制限、保証制限、および機密保持等のさまざまな制限的約款を条件に生じるものである。

ダニエル・チャード

・最初のストック・オプション報奨100,000株。このうち50％は毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定し（第１回目は2007年２月に権利が確定した。）、50％は2011年２月に権利が確定する。同氏には、当社の株式インセンティブ報酬制度に加入して、年間35,000個以上のストック・オプションを受給する権利もある。支配の変更があった場合は、全てのエクイティ報奨の権利が確定する。

・チャード氏が正当な理由なしに解雇された場合は、その時点の基本給の1.5倍相当額の中途退職給付を受ける権利がある。

・チャード氏は、機密保持、業務上の作成物の譲渡、競争制限、および勧誘制限等の、主要な従業員の約款に服している。

年度末におけるエクイティ報奨残高（2010年）

次の表は、特定執行役員が2010年12月31日現在保有しているエクイティ報奨に関する情報である。

氏名	付与日 (年/月/日)	オプション報奨					株式報奨
氏名	付与日 (年/月/日)	未行使オプションの対象証券数 (行使可能)	未行使オプションの対象証券数 (行使不可能) (1)	エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報奨：未行使・未獲得オプションの対象証券数 (2)	オプション行使価格 (ドル)	オプション満了日 (年/月/日)		権利未確定の株式数または株式ユニット数 (3)	権利未確定の株式または株式ユニットの市場価値 (ドル)(4)	エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報奨：権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたはその他の権利の数 (5)	エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報奨：権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたはその他の権利の市場価値または支払額 (ドル)(4)
トゥルーマン・ハント	2004/02/27	25,000	—	—	19.15	2014/02/27		—	—	—	—
	2004/09/01	25,000	—	—	26.13	2014/09/01		—	—	—	—
	2005/02/28	25,000	—	—	22.33	2015/02/28		—	—	—	—
	2005/08/31	25,000	—	—	21.34	2015/08/31		—	—	—	—
	2006/05/26	25,000	—	—	17.58	2013/02/28		—	—	—	—
	2006/09/01	25,000	—	—	17.25	2013/09/01		—	—	—	—
	2007/02/26	18,750	6,250	—	17.75	2014/02/26		—	—	—	—
	2007/12/20	18,750	6,250	—	16.50	2014/12/20		—	—	—	—
	2008/02/28	12,500	12,500	—	16.89	2015/02/28		—	—	—	—
	2008/05/12	175,000	—	175,000	17.14	2013/05/12		—	—	—	—
	2008/08/11	25,000	25,000	—	17.03	2015/08/11		—	—	—	—
	2009/02/27	62,500	187,500	—	9.40	2016/02/27		—	—	—	—
	2010/06/28	—	—	—	—	2017/06/28		—	—	75,000	2,269,500
	2010/06/28	—	25,000	—	25.89	2017/06/28		—	—	—	—
	2010/08/31	—	25,000	—	25.57	2017/08/31		—	—	—	—
	2010/11/15	—	—	50,000	30.43	2017/11/15		—	—	—	—
リッチ・ウッド	2004/02/27	17,500	—	—	19.15	2014/02/27		—	—	—	—
	2004/09/01	17,500	—	—	26.13	2014/09/01		—	—	—	—
	2005/02/28	17,500	—	—	22.33	2015/02/28		—	—	—	—
	2005/06/09	50,000	—	—	23.28	2015/06/09		—	—	—	—
	2005/08/31	17,500	—	—	21.34	2015/08/31		—	—	—	—
	2006/05/26	22,500	—	—	17.58	2013/02/28		—	—	—	—
	2006/09/01	22,500	—	—	17.25	2013/09/01		—	—	—	—
	2007/02/26	16,875	5,625	—	17.75	2014/02/26		—	—	—	—
	2007/12/20	60,000	—	60,000	16.50	2014/12/20		—	—	—	—
	2008/02/28	11,250	11,250	—	16.89	2015/02/28		—	—	—	—
	2008/08/11	11,250	11,250	—	17.03	2015/08/11		—	—	—	—
	2009/02/27	21,250	63,750	—	9.40	2016/02/27		—	—	—	—
	2010/03/02	—	—	17,500	28.09	2017/03/02		—	—	—	—
	2010/06/28	—	—	—	—	2017/06/28		—	—	10,000	302,600
	2010/06/28	—	13,750	—	25.89	2017/06/28		—	—	—	—
	2010/08/31	—	13,750	—	25.57	2017/08/31		—	—	—	—
	2010/11/15	—	—	50,000	30.43	2017/11/15		—	—	—	—

氏名	付与日 (年/月/日)	オプション報奨					株式報奨
氏名	付与日 (年/月/日)	未行使オプションの対象証券数 (行使可能)	未行使オプションの対象証券数 (行使不可能) (1)	エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報奨：未行使・未獲得オプションの対象証券数 (2)	オプション行使価格 (ドル)	オプション満了日 (年/月/日)		権利未確定の株式数または株式ユニット数 (3)	権利未確定の株式または株式ユニットの市場価値 (ドル)(4)	エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報奨：権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたはその他の権利の数 (5)	エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報奨：権利未確定の未獲得株式・株式ユニットまたはその他の権利の市場価値または支払額 (ドル)(4)
ブレイク・ローニー	2009/02/27	12,500	37,500	—	9.40	2016/02/27		—	—	—	—
ブレイク・ローニー
ジョセフ・チャン	2004/02/27	17,500	—	—	19.15	2014/02/27		—	—	—	—
	2004/09/01	17,500	—	—	26.13	2014/09/01		—	—	—	—
	2005/02/28	17,500	—	—	22.33	2015/02/28		—	—	—	—
	2005/08/31	17,500	—	—	21.34	2015/08/31		—	—	—	—
	2006/05/26	17,500	—	—	17.58	2013/02/28		—	—	—	—
	2006/09/01	17,500	—	—	17.25	2013/09/01		—	—	—	—
	2007/02/26	13,125	4,375	—	17.75	2014/02/26		—	—	—	—
	2007/12/20	60,000	—	60,000	16.50	2014/12/20		—	—	—	—
	2008/02/28	8,750	8,750	—	16.89	2015/02/28		—	—	—	—
	2008/08/11	—	—	—	—	2015/08/11		750	22,695	—	—
	2008/08/11	6,125	6,125	—	17.03	2015/08/11		—	—	—	—
	2009/02/27	18,750	56,250	—	9.40	2016/02/27		—	—	—	—
	2009/11/09	—	—	—	—	2016/11/09		40,000	1,210,400	—	—
	2010/03/02	—	—	7,500	28.09	2017/03/02		—	—	—	—
	2010/06/28	—	—	—	—	2017/06/28		—	—	5,000	151,300
	2010/06/28	—	6,250	—	25.89	2017/06/28		—	—	—	—
	2010/08/31	—	6,250	—	25.57	2017/08/31		—	—	—	—
	2010/11/15	—	—	50,000	30.43	2017/11/15		—	—	—	—
ダニエル・チャード	2004/02/27	5,000	—	—	19.15	2014/02/27		—	—	—	—
	2004/04/29	25,000	—	—	23.87	2014/04/29		—	—	—	—
	2004/09/01	10,000	—	—	26.13	2014/09/01		—	—	—	—
	2005/02/28	10,000	—	—	22.33	2015/02/28		—	—	—	—
	2005/08/31	10,000	—	—	21.34	2015/08/31		—	—	—	—
	2006/05/26	—	50,000	—	17.58	2013/05/26		—	—	—	—
	2006/09/01	17,500	—	—	17.25	2013/09/01		—	—	—	—
	2007/02/26	—	—	—	—	2014/02/26		375	11,348	—	—
	2007/02/26	9,375	3,125	—	17.75	2014/02/26		—	—	—	—
	2007/12/20	—	—	60,000	16.50	2014/12/20		—	—	—	—
	2008/02/28	8,750	8,750	—	16.89	2015/02/28		—	—	—	—
	2008/08/11	8,750	8,750	—	17.03	2015/08/11		—	—	—	—
	2009/02/27	—	63,750	—	9.40	2016/02/27		—	—	—	—
	2010/03/02	—	—	17,500	28.09	2017/03/02		—	—	—	—
	2010/06/28	—	—	—	—	2017/06/28		—	—	10,000	302,600
	2010/06/28	—	13,750	—	25.89	2017/06/28		—	—	—	—
	2010/08/31	—	13,750	—	25.57	2017/08/31		—	—	—	—
	2010/11/15	—	—	50,000	30.43	2017/11/15		—	—	—	—

注(1) タイム・ベスティング・オプション

付与日	権利確定スケジュール
2006年５月26日（ダニエル・チャード）	2011年２月28日に完全に権利が確定した。
2007年12月20日（トゥルーマン・ハント）	毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は2008年９月４日に権利が確定した。
2010年６月28日	毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は2011年２月26日に権利が確定した。
その他全ての付与	毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は付与日から１年経過後に権利が確定する。

　(2) パフォーマンス・ベスティング・オプション

付与日	権利確定スケジュール
2007年２月20日 2008年５月12日	１株当たり利益による業績水準（特定の項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェに分けて権利が確定する。最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、年間の１株当たり利益がそれぞれ1.50ドルおよび2.00ドルに達する場合、権利が確定する。権利が確定しないオプションは、2012年12月31日に終了する年度の年次報告書（様式 10-K）の提出日の後、２営業日目に失効する。
2010年３月２日	１株当たり利益による業績水準（特定の項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェの受給権が確定する。受給権が確定する最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2010年および2011年に達成された１株当たり利益によって決定される。受給権が確定する最初のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2011年３月２日に権利が確定した。受給権が確定する２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2012年３月２日に権利が確定する。権利が確定しないトランシェについては失効する。
2010年11月15日	１株当たり利益による業績水準（特定の項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、３分の１ずつのトランシェについて権利が確定する。最初、２番目および３番目のトランシェは、年間の１株当たり利益がそれぞれ3.00ドル、3.50ドルおよび4.00ドルに達する場合、権利が確定する。年間の１株当たり利益が特定の値を下回った場合、権利が確定しないオプションは、2016年３月30日またはそれ以前に失効する。

　(3) タイム・ベスティング株式報奨

付与日	権利確定スケジュール
2009年11月９日	毎年５分の１ずつ５回にわたって権利が確定する。第１回目は2010年12月31日に権利が確定した。
その他全ての付与	毎年４分の１ずつ４回にわたって権利が確定する。第１回目は付与日から１年経過後に権利が確定する。

　(4) 本欄で報告されている制限付株式ユニットの市場価値は、2010年12月31日現在の当社株式の終値である30.26ドルに基づくものである。

　(5) パフォーマンス・ベスティング株式報奨

付与日

権利確定スケジュール

2010年６月28日

１株当たり利益による業績水準（特定の項目を除き、希薄化後１株当たり利益によって測定される。）の達成に基づき、２分の１ずつのトランシェについて受給権が確定する。受給権が確定する最初のトランシェおよび２番目のトランシェは、それぞれ2010年３月31日および2011年12月31日に終了する四半期において達成された１株当たり利益によって決定される。受給権が確定する最初のトランシェは、2011年５月10日および2012年２月28日に、２分の１ずつ権利が確定する。受給権が確定する２番目のトランシェは、毎年２分の１ずつ２回にわたって権利が確定し、そのうちの最初のものは2012年２月28日に権利が確定する。権利が確定しないトランシェについては失効する。

オプション行使および権利確定済株式（2010年）

次の表は、特定執行役員が2010年中に行ったストック・オプションの行使状況、および株式報奨の権利確定状況に関する情報である。

	オプション報奨		株式報奨
氏名	行使により取得した株式数	行使により実現した価値(ドル)(1)	権利確定により取得した株式数	権利確定により実現した価値(ドル)(2)
トゥルーマン・ハント	355,000	6,773,570	-	-
リッチ・ウッド	60,625	1,200,719	-	-
ブレイク・ローニー	-	-	-	-
ジョセフ・チャン	96,417	1,739,724	10,375	312,669
ダニエル・チャード	155,500	2,173,058	375	10,020

注(1) ストック・オプションの行使により実現した価値は、行使されたオプションの数に、行使時の当社普通株式の市場価値から行使価格を差し引いた数値を乗じたものであり、適用ある源泉徴収税額およびブローカー手数料の支払前の金額である。

　(2) 制限付株式ユニットの権利確定により実現した価値は、権利が確定した制限付株式ユニットの数に、権利確定日の当社普通株式の市場価値を乗じたものであり、適用ある源泉徴収税額およびブローカー手数料の支払前の金額である。

非適格繰延報酬

当社の非適格繰延報酬制度に基づき、特定執行役員を含む一定の従業員は、基本給については80％、賞与については100％（適用ある源泉徴収税額を減額する。）を上限として、もし繰り延べなければある１暦年に支払われる予定だった金額の繰延べを選択することができる。繰延べを行うか否かの選択は、繰延べ対象となる給与または賞与が獲得される暦年の前に行われる。以上に加えて当社も、加入者の繰延勘定への拠出（従来は基本給の10％）を選択することができる。

繰延報酬の損益は、当社の繰延報酬制度における選択肢の中から加入者が選択した投資ファンドの市場価格および損益に基づいて発生する。加入者が繰延べを選択した金額は全て、損益の調整後、常に100％権利が確定する。2010年１月１日現在、当社が加入者の勘定に拠出すると決定した金額は全て、損益の調整後、その50％については勤続10年で権利が確定し、その後は勤続中毎年５％ずつ権利が確定し、20年勤続の時点で100％権利が確定する。これに加えて、加入者が60歳に達した時、加入者が死亡しもしくは報酬制度に定義する就業不能となった時、またはその他役員報酬委員会がその裁量で決定した時に、その全額の権利が100％確定する。

当社の繰延報酬制度では、給付支払いの開始前に加入者が死亡した場合、加入者の繰延金相当額（損益調整後）に（ⅰ）会社拠出金の権利確定部分（損益調整後）、または（ⅱ）当該加入者の過去３年間の平均基本給の５倍相当額のうち、いずれか多い方の額を加えた金額を、死亡給付金として支払う。繰延報酬制度に基づく全ての分配金は現金で支払われ、加入者は一時金を受領するか、または毎月、四半期毎、もしくは毎年、同じ金額を最高15年間にわたって受領するかを選択できる。

次の表は、繰延報酬制度の下で選択可能な投資ファンド、および2010年12月31日に終了した事業年度中の当該ファンドの年間収益率を、繰延報酬制度管理者の報告に基づいて記載したものである。

ファンド名		収益率
LVIP マネー・マーケット－スタンダード・クラス		0.05％
デラウェア VIP リミテッド・ターム・ダイバーシファイド－スタンダード・クラス		4.44％
アメリカン・センチュリー VP インフレーション・プロテクション－クラス２		5.10％
LVIP デラウェア・ボンド－スタンダード・クラス		8.49％
デラウェア VIP ハイ・イールド・シリーズ－スタンダード・クラス		15.32％
FTVIPT テンプルトン・グローバル・ボンド・セキュリティーズ－クラス１		14.71％
LVIP ウィルシャー・コンサーバティブ・プロファイル－スタンダード・クラス		10.50％
LVIP ウィルシャー・モデレート・プロファイル－スタンダード・クラス		11.96％
LVIP ウィルシャー・モデレートリー・アグレッシブ・プロファイル－スタンダード・クラス		12.72％
LVIP SSgA グローバル・タクティカル・アロケーション－スタンダード・クラス		8.74％
フランクリン FTVIPT インカム・セキュリティーズ－クラス１		12.87％
デラウェア VIP バリュー・シリーズ－スタンダード・クラス		15.62％
フランクリン FTVIPT ミューチュアル・シェアーズ・セキュリティーズ－クラス１		11.47％
フィデリティ VIP コントラファンド－サービス・クラス		17.11％
DWS VIP エクイティ 500 インデックス－クラスＡ		14.70％
アメリカン・ファンズ・グロース－クラス２		18.68％
LVIP デラウェア・スペシャル・オポチュニティーズ－スタンダード・クラス		30.64％
フィデリティ VIP ミッド・キャップ－サービス・クラス		28.69％
ノイベルガー・ベルマン AMT ミッド・キャップ・グロース－ Ⅰクラス		29.10％
デラウェア VIP スモール・キャップ・バリュー・シリーズ－スタンダード・クラス		32.27％
DWS VIP スモール・キャップ・インデックス－クラスＡ		26.39％
LVIP バロン・グロース・オポチュニティーズ－サービス・クラス		26.38％
アメリカン・ファンズ・グローバル・グロース－クラス２		11.75％
アメリカン・ファンズ・グローバル・スモール・キャピタリゼーション－クラス２		22.41％
テンプルトン FTVIPT グロース・セキュリティーズ－クラス１		7.74％
アライアンスバーンスタイン VPS インターナショナル・バリュー－クラスＡ		4.59％
アメリカン・ファンズ・インターナショナル－クラス２		7.22％
LVIP マリスコ・インターナショナル・グロース－スタンダード・クラス		13.11％
デラウェア VIP エマージング・マーケッツ・シリーズ－スタンダード・クラス		18.49％
デラウェア VIP REIT シリーズ－スタンダード・クラス		26.99％
MFS VIT ユーティリティーズ・シリーズ－イニシャル・クラス		13.81％

次の表は、当社の非適格繰延報酬制度に基づく2010年の報酬に関する情報である。

非適格繰延報酬（2010年）

（単位：ドル）

氏名	昨事業年度の役員拠出金(1)	昨事業年度の当社拠出金(1）	昨事業年度の獲得総額	引出し／分配総額	昨事業年度末の残高合計(2)
トゥルーマン・ハント	1,697,983	86,636	50,649	—	3,387,263
リッチ・ウッド	—	41,000	45,095	—	332,469
ブレイク・ローニー	—	—	—	—	—
ジョセフ・チャン	684,025	52,500	354,568	—	2,395,805
ダニエル・チャード	—	41,000	29,413	—	243,109

注(1) 本欄の金額は、特定執行役員に対する2010年の報酬として、前掲の「要約報酬表」中、「給与」、「非エクイティ・インセンティブ報酬制度に基づく報酬」または「その他全ての報酬」の欄で報告されている。

　(2) 次の表は、「要約報酬表」の2008年、2009年および2010年の欄ですでに報酬として報告されている金額である。

（単位：ドル）

氏　名	2008年	2009年	2010年	合　計
トゥルーマン・ハント	323,749	1,482,156	827,321	2,633,226
リッチ・ウッド	35,000	37,500	41,000	113,500
ブレイク・ローニー	—	—	—	—
ジョセフ・チャン	457,544	418,268	285,725	1,161,537
ダニエル・チャード	35,000	37,500	41,000	113,500

雇用終了または支配の変更に際しての潜在的支払額

以下の情報は、特定執行役員の雇用が2010年12月31日で終了したと仮定した場合に、当該特定執行役員の同日現在の報酬および役務の水準を前提として、また（該当する場合は）同日現在の当社株式の終値に基づき、既存の報酬制度および取決めに基づいて支払われる報酬について記載したものである。下記の注記に述べる場合を除き、全ての金額は雇用終了時に一括して支払われるが、繰延報酬は、特定執行役員の選択に従い、一括または分割で支払われる。これらの給付は、定額給従業員に一般的に支払われる、401(ｋ)制度に基づく分配金や、助成付きの退職後医療給付、および就業不能給付等の給付に加えて行われるものである。以上に加えて、これらの支払いに関する特定執行役員の一定の義務については、「要約報酬表および報酬制度に基づく報奨の付与の表の説明－雇用契約」に記載した。

以下に示す事象の発生時に提供される給付の性質や金額には、数多くの要因が影響を与えるため、実際に支払われまたは分配される金額と異なる可能性がある。これらの金額に影響を与え得る要因には、当該事象の年度中の発生時期、当社株式の株価、および特定執行役員の年齢等がある。

（単位：ドル）

氏名	自発的な雇用終了	正当な理由による非自発的な雇用終了	正当な理由によらない非自発的な雇用終了	支配の変更に関連する雇用終了(みなし解雇を含む。)	死亡（1）	就業不能
トゥルーマン・ハント
中途退職手当（2）	—	—	3,465,384	5,198,076	—	—
エクイティ報酬（3）	—	—	—	9,365,313	—	—
繰延報酬（4）	3,355,038	3,355,038	3,355,038	3,355,038	3,860,453	3,387,263
医療給付金（5）	—	—	—	39,307	—	—
物品税（6）	—	—	—	3,110,717	—	—
合計	3,355,038	3,355,038	6,820,422	21,068,451	3,860,453	3,387,263
リッチ・ウッド
エクイティ報酬（3）	—	—	—	2,990,194	—	—
繰延報酬（4）	332,469	332,469	332,469	332,469	1,875,534	332,469
合計	332,469	332,469	332,469	3,322,663	1,875,534	332,469
ブレイク・ローニー
エクイティ報酬（3）	—	—	—	782,250	—	—
合計	—	—	—	782,250	—	—
ジョセフ・チャン
中途退職手当（7）	—	—	840,000	840,000	—	—
エクイティ報酬（3）	—	—	1,740,464	3,709,023	—	—
繰延報酬（4）	2,237,763	2,237,763	2,237,763	2,237,763	2,541,667	2,395,805
医療給付金（5）	—	—	13,102	13,102	—	—
合計	2,237,763	2,237,763	4,831,330	6,799,888	2,541,667	2,395,805
ダニエル・チャード
中途退職手当（8）	—	—	615,000	615,000	—	—
エクイティ報酬（3）	—	—	—	3,537,766	—	—
繰延報酬（4）	145,866	145,866	145,866	145,866	1,869,124	243,109
合計	145,866	145,866	760,866	4,298,632	1,869,124	243,109

注(1) 本欄の金額には、死亡時に定期生命保険契約（当社が保険料を支払っている。）から支払われる手取金は含まれていない。

　(2) ハント氏が正当な理由なしに非自発的に解雇された場合、ハント氏には、同氏の現金報酬目標額の２倍に相当する中途退職手当を受領する権利がある。ハント氏が支配の変更後24ヶ月以内に非自発的に解雇されまたはみなし解雇された場合（いずれの場合も、正当な理由による場合を除く。）、ハント氏には、同氏の現金報酬目標額の３倍に相当する中途退職手当を受領する権利がある。

　(3) エクイティの欄の支払可能額は、ストック・オプション報奨の場合は、2010年12月31日現在の当社株式の終値（30.26ドル）と、該当する報奨の行使価格との差額に、当該報奨の対象である権利未確定の株式数を乗じた金額である。エクイティの欄の支払可能額は、制限付株式ユニットの場合は、2010年12月31日現在の当社株式の終値（30.26ドル）に、該当する報奨の対象である権利未確定の株式数を乗じた金額である。

　(4) 繰延報酬の金額には、特定執行役員が繰り延べた金額、当社拠出金の権利確定部分、および当該金額に関する収益のみが反映されている。支配の変更時には、当社はその裁量で、当社拠出金の権利未確定部分の期限前に、権利を確定することがある。当社が期限前に権利を確定していた場合、各特定執行役員に支払われたであろう繰延報酬の総額は、ハント氏 3,387,263ドル、ウッド氏 332,469ドル、チャン氏 2,395,805ドル、チャード氏 243,109ドルであった。

　(5) ハント氏は、支配の変更後24ヶ月以内に同氏が非自発的に解雇されまたはみなし解雇された場合（いずれの場合も、正当な理由による場合を除く。）には、最高36ヶ月間の継続医療給付を受ける権利があった。チャン氏は、正当な理由なく解雇されまたは正当な理由により辞任した場合には、12ヶ月の医療継続保障のための費用に相当する金額の一時払いを受ける。

　(6) ハント氏は、雇用終了手当に関する物品税の影響を相殺するため、税金の支払いを受ける権利がある。

　(7) チャン氏は、雇用終了後１年間の退職期間中、引き続き残留賞与（同期間中に現金インセンティブ賞与の支払いを受けた場合には、その金額を控除する。）および給与の支払いを受ける権利がある。かかる支払いは、同氏が退職期間中に主要な従業員の競争制限、勧誘制限、および機密保持に関する約款に違反した場合は失効する。当社は、かかる期間中にチャン氏の基本給の75％を支払う代わりに、同氏の主要な従業員約款の期間をさらに１年間延長することを選択することができる。さらに、チャン氏が60歳以上まで勤続した場合は、退職に際して、年間250,000ドルで当社と４年間のコンサルティング契約を締結する権利がある。上記の表で報告した中途退職手当に加えて、チャン氏には、経営陣がインセンティブ賞与を獲得する場合に限り、当該退職期間中にインセンティブ賞与を受領する権利がある。チャン氏の2011年の目標インセンティブ賞与の総額は、315,000ドルであった。

　(8) チャード氏には、当社が同氏を正当な理由なしに解雇した場合に、その時点の年間基本給の1.5倍相当額の中途退職給付を受ける権利がある。

エクイティ報酬制度に関する情報

次の表は、2010年12月31日現在、既存の全てのエクイティ報酬制度（個別の取決めを含む。）に基づいて、オプション、ワラントおよび権利の行使により発行される可能性のあるクラスＡ普通株式数に関する情報である。

制度区分	未行使のオプション、ワラントおよび権利の行使により発行される証券数（a）		未行使のオプション、ワラントおよび権利の加重平均行使価格（b）	エクイティ報酬制度に基づき将来発行可能な残存証券数（(a)欄の証券数を除く。）（c）
株主承認を得たエクイティ報酬制度	8,600,669	(1)	18.63ドル	4,130,680	(2)
株主承認を得ていないエクイティ報酬制度	-		-	-
合計	8,600,669		18.63ドル	4,130,680

注(1) 8,070,375個のオプションおよび530,294個の制限付株式ユニットの合計。未行使のオプションの加重平均行使価格は19.86ドル、当該オプションの加重平均残存期間は4.93年であった。

　(2) 2010年オムニバス・インセンティブ報酬制度に基づいて将来発行可能な株式4,130,680 株である。

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(a）取締役会およびコーポレート・ガバナンスの状況

取締役の独立性

取締役会は、下記に記載した現任の取締役各氏はニューヨーク証券取引所上場規則に基づく「独立取締役」であると判断した。

ネビン・アンダーセン　　アンドリュー・リップマン　　パトリシア・ネグロン　　デイヴィド・アサリー

ダニエル・キャンベル　　E・J“ジェイク”ガーン　　　トーマス・ピサーノ

取締役の独立性を査定する際、取締役会は、取締役と当社の間に（直接または当社と関係を有する組織のパートナー、株主もしくは役員として）重要な関係がないかどうかを判断する。取締役会は、独立性の判断を行うに当たり、商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善および家族関係の存在および範囲を含む全ての関連事実および状況を考慮する。

リップマン氏の独立性に関して、取締役会は、2011年３月１日より前に同氏がパートナーである法律事務所ビンガム・マクカッチェンが当社に法務サービスを提供したことについても、検討した。取締役会は、次の事項を含む全ての関連事実および状況に基づき、リップマン氏と当社の関係は重要な関係には当たらないと判断した。（ⅰ）2010年に当社がビンガム・マクカッチェンに支払った報酬は約26,214ドルであり、ビンガム・マクカッチェンの収益にとって重要な額ではないこと、および（ⅱ）これらの費用は、リップマン氏に直接支払われたのではなく、リップマン氏がパートナーを務める法律事務所に支払われたこと。2011年３月１日現在、ビンガム・マクカッチェンは、当社に対しもはやいかなる法務サービスをも提供していない。

取締役会におけるリーダーシップ構造

当社は現在取締役会会長と最高経営責任者の役割を分離している。しかしながら、取締役会は、同じ人物が同時に取締役会会長と最高経営責任者を務めるべきか否か、また、役割が分けられている場合に、取締役会会長が非経営取締役から選任されるべきか否か、または従業員であるべきか否かについては、方針を採用していない。いかなる時でもそのときに当社にとって適切なリーダーシップが提供されるために最も良いと思われる方法でそのような決定を行うためには、自由裁量権や柔軟性を保持することが最も妥当であると、当社取締役会は考えている。当社は、これらの２つの職位の役割および職務の違いならびにこれらの職位に現在就いている個人に鑑みて、現在の取締役会会長と最高経営責任者の役割の分離は適切であると判断している。

リスク管理

取締役会は、主に監査委員会、指名／コーポレート・ガバナンス委員会および役員報酬委員会を通じて、リスク管理機能を運営している。これらの委員会は、以下のリスク分野に関連して、当社のリスク査定ならびにリスク管理プログラムおよびプランについて監督し、経営陣と議論を行うことを責務としている。

監査委員会

・　主要な財務リスクの影響度

・　情報システムおよび設備に関連する業務リスク

・　情報公開および投資家に関連するリスク

指名／コーポレート・ガバナンス委員会

・　コーポレート・ガバナンスに関するリスク

・　監査委員会が担当していない業務リスク

・　コンプライアンスおよび規制に関するリスク

・　評判に関するリスク

役員報酬委員会

・　報酬慣行に関連するリスク

・　人事に関するリスク

指名／コーポレート・ガバナンス委員会および役員報酬委員会の委員長は、監査委員会に対し、それぞれのリスクの監督義務について報告を行う。

取締役会

取締役会の会議は、2010年12月31日に終了した事業年度中、９回開催された。各在職取締役は、取締役会全回および各在職取締役が当該期間中所属していた取締役会の全ての委員会全回の75％を上回る回数に出席した。当社では取締役に年次株主総会に出席するよう奨励してはいるものの、取締役の年次株主総会への出席に関して正式の方針はない。現任取締役のうち８名が2010年度の年次株主総会に出席した。

非経営取締役は、必要に応じて、経営取締役またはその他の経営陣が参加しない会議を定期的に開催する。主席独立取締役であるダニエル・キャンベル氏が、かかる会議の議長を務める。

当社は常設の監査委員会、役員報酬委員会ならびに指名／コーポレート・ガバナンス委員会を設置している。委員会の各委員はニューヨーク証券取引所の上場基準の定義に基づく独立取締役である。

次の表は、委員会の現在の委員構成と、2010年に開催された委員会の会議数を記載したものである。

取締役	監査委員会	役員報酬委員会	指名／コーポレート・ガバナンス委員会
ネビン・アンダーセン	○*
ダニエル・キャンベル	○	○*
E・J“ジェイク”ガーン		○	○
アンドリュー・リップマン		○	○*
パトリシア・ネグロン	○	○
トーマス・ピサーノ	○		○
デイヴィド・アサリー		○	○
2010年に開催された会議の回数	12	10	６

* 委員長

取締役会は各委員会について書面による憲章を採択している。これらの憲章は当社のホームページ（http://www.nuskinenterprises.com）にて閲覧することができる。

取締役会は、ネビン・アンダーセン氏およびダニエル・キャンベル氏を、ＳＥＣの公表するＳ－Ｋ規則第407(ｄ)(5)項に定義される、監査委員会の財務専門家であると判断している。

監査委員会の主な責務は以下のとおりである。

・　独立登録会計事務所の選定。

・　独立登録会計事務所の活動および報告の審査。

・　独立登録会計事務所の提供する監査および監査以外のサービスの事前承認。

・　四半期財務諸表、年次財務諸表ならびに重要な会計方針、慣習および手続の審査。

・　内部統制ならびに内部監査方法および手続の妥当性の検討。

・　法令上の要件の順守の監督。

・　当社の主要な財務リスクの影響度に関連する当社のリスク査定、リスク管理プログラムおよびプラン、情報システムおよび設備に関連する業務リスクならびに情報公開および投資家に関連するリスクの監督。

・　指名／コーポレート・ガバナンス委員会および役員報酬委員会の委員長と共同で行う、当社のリスク査定およびリスク管理プログラムに対する各委員会の監督ならびに当社の関連ガイドラインおよび方針についての協議。

役員報酬委員会の主な責務は以下のとおりである。

・　報酬方針およびプログラムの監督および承認。

・　最高経営責任者およびその他の業務執行役員に支払う報酬に関する会社の達成目標の検討および承認。

・　最高経営責任者に支払う給与、賞与その他の報酬の設定ならびにその他の業務執行役員への報酬の承認。

・　当社のインセンティブ報酬制度の実施。

・　経営幹部の報酬に関する定期的なコンプライアンスの監督。

・　当社の報酬慣例および人事に関連する当社のリスク査定、リスク管理プログラムおよびプランの監督。

憲章に従って、役員報酬委員会はその権限を分科委員会に委託することができ、また、役員報酬委員会により定められる制限に従って特定の非経営役員、従業員またはその他の付与者に対し付与されるエクイティ報酬の基準を承認する権限を、最高経営責任者および取締役会会長に委託することができる。取締役報酬の決定過程および手続、ならびに報酬の金額または形式の決定または提言における報酬コンサルタントの役割に関する議論については、前述の「４．役員の状況、(2) 取締役および業務執行役員の報酬」の「Ⅰ.取締役の報酬」を参照されたい。

指名／コーポレート・ガバナンス委員会の主な責務は以下のとおりである。

・　取締役会に対する取締役会または委員会の規模および委員資格基準についての勧告。

・　株主が推薦した取締役候補者の評価を含め、取締役候補者および委員候補者の確定および推薦。

・　必要時における新たな最高経営責任者の候補者確定および選考手続の先導および最高経営責任者の実績評価。

・　取締役会に対する報酬の決定および取締役会および経営陣の評価の監督。

・　一連のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに関する取締役会への提言。

取締役の指名手続

上記に示されるように、取締役会の指名／コーポレート・ガバナンス委員会が取締役の指名手続を監督する。当委員会は取締役候補者を確定および評価し、指名された候補者を取締役会に推薦する責任を負う。

取締役の最低基準：　取締役会の一員となる各候補者は、個人そして専門家として最高の倫理、品位および価値観を有していなくてはならず、当社株主の長期的な利益のため献身的に奉仕しなくてはならない。これら以外に取締役候補者の最低基準は定められていない。ただし、指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、その他適当とみなす要素を検討することもある。例えば、専門家としての経験、経歴の多様性、ビジネス、政府、金融および当社の世界事業に関連するその他分野での政策決定レベルにおけるスキルおよび経験、当社における経験や経歴ならびに株式所有を含むが、これらに限定されない。

取締役の候補者を指名するに際し、多様性の考慮に関して当社は正式な方針を定めていないが、指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役会全体が一つの集団として、適切な素質、技能および当社のビジネスを監督するための専門的知識を有するよう、様々な補完的スキルを有する取締役を指名することに尽力する。

候補者の確定、評価および推薦手続：　指名／コーポレート・ガバナンス委員会は、株主が委員会に対し適切な方法で推薦した取締役候補者について検討する。候補者の推薦を希望する株主は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75、ニュースキン・エンタープライズ・インク、コーポレート・セクレタリー、D・マシュー・ドーニー気付で、指名／コーポレート・ガバナンス委員会に対し、書面にて推薦を行うものとする。推薦するには、推薦する候補者の氏名、詳細な経歴データ、職歴、資格ならびに所属する企業団体および慈善団体を提出しなくてはならない。当委員会は、現職の取締役、経営陣、従業員その他が推薦する候補者についてもまた検討することがある。評価後、指名／コーポレート・ガバナンス委員会に推薦され取締役会による承認を受けた候補者は全員、議決権代理行使指図書参考書類の取締役候補者推薦名簿に記載される。

株主が年次総会において取締役候補者を指名する手続：　登録株主も当社付属定款に定められる手続に従って、年次株主総会における取締役候補者を指名することができる。

コーポレート・ガバナンスに関する追加情報

当社は以下の規範も導入している。

行動規約：　この規約は、当社従業員、役員および取締役全員（当社子会社を含む。）に適用される。後述のとおり、この規約は当社のホームページにて閲覧することができる。さらに、当社がこの規範に実質的な変更を加える場合、および最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、もしくは同様の職務を行う者に対して当社が重要な免責（黙示的な免責を含む。）を付与する場合、当社のホームページで開示される。

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン：　このガイドラインは、コーポレート・ガバナンスの事項に関して当社および当社取締役会に適用される。コーポレート・ガバナンスの事項には、責務、取締役会の委員会およびそれらの憲章、取締役の独立性、取締役の資格、取締役の報酬および評価、取締役のオリエンテーションおよび教育、取締役の経営参加、取締役による外部の財務顧問・ビジネス顧問・法律顧問の利用、ならびに経営開発および後継者育成が含まれる。

株式保有ガイドライン：　2005年１月、当社は取締役および業務執行役員に適用する株式保有についてのガイドラインを策定した。当該ガイドラインには、業務執行役員および取締役は、各人がガイドライン規定の所有基準相当の株式数を所有していない限り、株式による報酬に関して正味株式の50％を保持しなければならないこと（行使価格および税金支払後）を規定している。業務執行役員については、所有基準は５年間で段階的に導入される。取締役または業務執行役員が推奨基準と同等のまたは推奨基準より多くの株式を所有しているか否かを決定する際、未行使オプションは勘定に入れない。５年間の段階的導入期間の終わりには、推奨所有基準は最高経営責任者について100,000株、取締役について5,000株、およびその他の業務執行役員について20,000株と設定されている。

上記の各規約およびガイドラインは、当社ホームページ（http://www.nuskinenterprises.com）にて閲覧可能である。さらに、株主はアメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75、ニュースキン・エンタープライズ・インク、インベスター・リレーションズ・マネジャー、スコット・ポンドに対し書面にて請求すれば、上記規約およびガイドラインのハードコピーを入手することができる。

取締役との連絡

取締役会、グループとしての非経営取締役または取締役個人と連絡を取ることを希望する株主またはその他利害関係者は、アメリカ合衆国84601ユタ州プロボ、ウエスト・センター・ストリート75、ニュースキン・エンタープライズ・インク、コーポレート・セクレタリー、D・マシュー・ドーニー気付に対し、当該個人またはグループ宛の書簡にて、連絡を取ることが可能である。これらの連絡は全て、まず当社のコーポレート・セクレタリーにより受領および処理される。会計、監査、内部会計統制およびその他の財務上の問題は、監査委員会の議長に照会される。その他の問題は、取締役会、非経営取締役または取締役個人に適宜照会される。

統制および手続

開示統制および手続の評価：　当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣による監督と参加の下で、当社は当社の「開示統制および手続」（1934年証券取引所法（「証取法」）に基づく規則13ａ-15(ｅ)に定義される。）の策定および運用の有効性について評価を行った。開示統制および手続とは、証取法に基づいて証券取引委員会に届出または提出される報告書で開示が要請されている情報について、適時に記録、処理、要約および報告することを確保するために策定した統制およびその他の手続である。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当該評価に基づき、当社の開示統制および手続は本書の対象期間終了日現在において有効であると判断した。

財務報告に関する内部統制の変更：　2010年第４四半期中、当社の財務報告に関する内部統制（証取法に基づく規則13ａ-15(ｆ)に定義される。）に実質的な影響を与えた、または重大な影響を与える合理的な可能性のある変更はなかった。

財務報告にかかる内部統制についての経営陣による報告：　当社の経営陣は、財務報告にかかる適正な内部統制を構築し、維持する責任を負っている。財務報告にかかる内部統制は、証取法に基づく規則13ａ-15(ｆ)において、財務報告の信頼性および米国で一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した外部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を与えるために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者により、または彼らの監督の下で策定され、当社の取締役会、経営陣およびその他の職員により実行されている手続と定義される。財務報告にかかる内部統制は、以下の方針および手続を含んでいる。

・当社の取引および資産の処分を合理的な範囲で詳細、正確かつ適正に反映する記録の維持に関係するもの。

・米国で一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した財務書類を作成するために必要な取引が記録され、当社の収支が経営陣および取締役の承認に基づいてのみ行われていることについて、合理的な保証を与えるもの。

・財務書類に重大な影響を及ぼす可能性のある当社の資産の未承認の取得、使用または処分の防止または適時に発見することに関して合理的な保証を与えるもの。

財務報告にかかる内部統制は、その固有の限界により、虚偽記載が防止または発見されない可能性がある。また、有効性の評価を将来の期間へ投影することは、状況の変化により統制が不十分となる可能性があるというリスク、または方針や手続の遵守の程度が低下する可能性があるというリスクに晒されている。

当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下で、当社は、2010年12月31日現在、当社の財務報告にかかる内部統制は有効であると判断した。当該評価は、トレッドウェイ委員会組織委員会が発行した「内部統制－統合的枠組み」における枠組みの中で確立した基準に基づくものである。当社の評価に基づき、当社の経営陣は、2010年12月31日現在、当社の財務報告にかかる内部統制は有効であると判断した。

2010年12月31日現在における財務報告にかかる当社の内部統制の有効性については、本書に記載のとおり、独立登録会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパース・エルエルピーにより監査されている。

取締役および業務執行役員に対する報酬については、「第一部、第５、４．(2)　取締役および業務執行役員の報酬」を参照されたい。

取締役および業務執行役員の責任の限定ならびに取締役および業務執行役員との間で締結している補償契約については、「第一部、第１、(2)、（ホ）取締役および役員に対する補償ならびに取締役および役員の責任の限定」を参照されたい。

(b）独立取締役と提出会社との特定の取引および関係

関係者取引の審査および承認

監査委員会憲章により、監査委員会は、大規模な関係者取引を審査し、業務執行役員、取締役会メンバーまたは大株主とのかかる取引について、これらのために取締役会の特別委員会が設置されなかった場合、承認または否認しなければならない。

2007年２月、当社は、関係者取引の承認に関する特別規定を含む、関係者取引に関する方針および手続の書面を採択した。当該方針によれば、関係者取引とは、当社および特定の列挙された関係者が当事者となっている取引、取り決めまたは関係で、関連する金額が25,000ドルを超えるものを含む。

関係者取引が認定された場合、当該取引は当社の監査委員会によって審査および承認または追認されなければならない。当社の監査委員会が当該取引を審査することが事実上不可能である場合、関連する金額が120,000ドルを下回るときには、監査委員会の議長が当該取引を審査し、監査委員会の議長は直ちに監査委員会に対して当該取引の承認または否認を報告する。

関係者取引の審査および承認にあたり、監査委員会または議長は、監査委員会または議長が状況に照らして合理的であると考える全ての情報について考慮するものとする。監査委員会または議長は、場合によって、監査委員会または議長が真摯に判断した結果、当社または当社の株主にとって最大の利益になる、または最大の利益と矛盾しないと判断する関係者取引のみ承認するものとする。監査委員会の委員は、委員本人または委員の近親者が利害を有する関係者取引の審査、検討または承認には参加しないものとする。

関係者取引

本社ビルおよびディストリビューション・センター

2010年12月30日付で、当社は、ユタ州プロボにある当社の本社ビルおよびディストリビューション・センターを、スクラブ・オーク・エルエルシーおよびアスペン・カントリー・エルエルシーから約33百万ドルで取得する件にかかる売買契約および関連するクロージング・ドキュメントを締結し、同時に契約を実行した。当社は購入価格のうち約16百万ドルを現金にて支払い、また、スクラブ・オーク・エルエルシーおよびアスペン・カントリー・エルエルシーに対し約17百万ドルの約束手形を発行した。当該約束手形の条件に従って、当社は、2011年１月31日までの間に、額面金額を分割払いで支払った。当該約束手形には利息は発生しない。当該取引は、独立取締役の特別委員会による調査、交渉および承認を受けた（当該調査においては、独立取締役は、彼らを補佐するための独立したアドバイザーを採用した。）。また、売買契約の条件に従い、2003年１月16日付でスクラブ・オーク・エルエルシーおよびアスペン・カントリー・エルエルシーとの間でそれぞれ締結していた当該建物およびその他の資産１件についてのマスター・リース契約（改正を含む。）を終了させた。当社は、これらの資産を取得する前に、スクラブ・オーク・エルエルシーおよびアスペン・カントリー・エルエルシーに対し、それぞれ合計約2.36百万ドルおよび1.27百万ドルのリース手数料を2010年分として負担した。スクラブ・オーク・エルエルシーおよびアスペン・カントリー・エルエルシーは、業務執行役員、取締役、所有割合５％以上の株主であるブレイク・M・ローニー氏、サンドラ・N・ティラトソン氏、スティーブン・J・ランド氏およびブルーク・B・ローニー氏ならびに直接の親族が主に所有している。

飛行機のリース

当社は、当社取締役会の議長であるブレイク・M・ローニー氏が持分の51％を現在所有するチャーター会社、キーストーン・アビエーション・エルエルシーから、定期的に航空サービスをチャーターしている。当社は2010年、私用チャーター便の利用料として、このチャーター会社に対して約526,660ドルの支払義務を負った。キーストーン・アビエーションからは割引価格で請求がなされている。キーストーン・アビエーションは、当社にチャーター・サービスを提供するため、必要に応じてアロー・プレーン・エルシーから航空機をリースしている。ローニー氏およびその配偶者は直接または間接的にアロー・プレーン・エルシーのほぼ全ての持分を所有している。2010年、アロー・プレーン・エルシーは、当社に提供されたチャーター・サービスに関し、キーストーン・アビエーションから約214,900ドルの支払いを受けた。

その他

2010年、当社は、ブレイク・ローニー氏の縁戚３名に対し、従業員報酬として120,000ドル超を支払った。ブレイク・ローニー氏の兄弟であるデレク・ローニー氏は、2010年中、給与、賞与その他の報酬約138,773ドルを受領した。ブレイク・ローニー氏の義理の兄弟であるウィリアム・ワトソン氏は、2010年中、給与、賞与その他の報酬約154,035ドル、および400個の制限付株式ユニットを受領した。ブレイク・ローニー氏の義理の兄弟であるリチャード・ワトソン氏は、2010年中、給与、賞与その他の報酬約140,828ドルを受領した。さらに、これらの従業員は、当社の従業員が各々の場所において通常加入できる従業員福利プランにも加入した。

当社の取締役サンドラ・ティラトソン氏の義理の息子２名および息子１名は、独立ディストリビューターとしての勘定を有しており、当社はここに年間120,000ドルを超えるコミッションを支払っている。義理の息子であるブランドン・シェラニアン氏は、当社が2010年のコミッションとして合計719,091ドルを支払ったディストリビューター勘定の50％持分を有している。義理の息子、ジェド・ナイト氏は、ディストリビューター勘定を有しており、当社はここに2010年のコミッションとして合計306,401ドルを支払った。息子であるディレク・ティラトソン氏は、ディストリビューター勘定を有しており、当社はここに2010年のコミッションとして合計183,795ドルを支払った。シェラニアン氏およびナイト氏およびティラトソン氏が当社の独立ディストリビューターとして行動する条件および支払われるコミッションは、当社が当社の他のディストリビューターに提供している標準の条件と異ならない。希望する個人は誰でも、当社の標準的独立ディストリビューター契約の方針および契約条件の遵守に同意する限り、当社の独立ディストリビューターとなることができる。その結果、当社の監査委員会は通常、独立ディストリビューターの標準の条件と実質的に異なる特別の条件が提示されない限り、取締役または業務執行員と関係のある独立ディストリビューターの使用について審査または承認を行わない。

(c）独立監査人

(ⅰ) 独立監査人の名称等

監査法人の名称

業務を担当した公認会計士の氏名等

提出会社に対する継続監査年数

プライスウォーターハウスクーパース・

エルエルピー

スコット・ニクソン

１年

プライスウォーターハウスクーパース・エルエルピーは、1996年11月の指名以降当社の独立監査人を務めている。

(ⅱ) 監査業務にかかる補助者の構成

当社の世界全体の2010年度監査業務には50名を超える公認会計士およびその他の専門家が関与した。

(ⅲ) 監査および監査以外の業務の事前承認方針

監査および監査以外の業務の事前承認方針に基づき、監査委員会は独立登録会計事務所が提供する監査および監査以外の業務の全てにつき、事前に承認しなければならない。当該方針では、後述するとおり、独立登録会計事務所が行う業務の事前承認の手続および条件が定められている。かかる方針に基づき、提案された業務は、規定の予算（以下「通常事前承認」という。）内で明確に事前承認されるか、または事案に応じて特別な事前承認（以下「特別事前承認」という。）を受ける。独立登録会計事務所による業務を承認するにあたり、監査委員会は、かかる業務の実行が独立登録会計事務所の独立性を損なわないかどうかを検討する。

監査委員会は、１年間の監査業務契約の条件および報酬について、具体的に事前承認を行わなければならない。通常、その他一切の監査、監査関連、税務およびその他の一切の業務（各業務は方針にて定義されている。）は明確な見積もり予算に従って事前承認される。通常事前承認の対象となる監査業務には、子会社または関連会社のための法定監査または財務監査、証券取引委員会に提出される証券取引委員会の登録届出書類、定期的な報告書およびその他の書類、または証券の募集に伴って作成するその他の書類に関連する業務が含まれる。監査関連業務は、独立登録会計事務所が従来行っていた財務書類の監査またはレビューの遂行に合理的に関連する保証または関連業務である。税務業務には、税法の順守、税務計画および税務アドバイスが含まれる。その他一切の業務は、新市場開発についてのアドバイスその他雑務など、独立登録会計事務所の独立性を損なわないと監査委員会が考える日常業務である。証券取引委員会は独立登録会計事務所が一定の監査以外の業務を行うことを禁止しており、いかなる状況であっても、監査委員会はこれを承認しない。

監査委員会は少なくとも年１回、通常事前承認された業務を審査する。予算の金額または提案された業務を変更するには、監査委員会による具体的な事前承認が必要である。

2010年、プライスウォーターハウスクーパース・エルエルピーが行った一切の業務は、監査および監査以外の業務の事前承認方針に従って、監査委員会により承認された。

(d）株式にかかる議決権

当社の定款は、当社がクラスＡ普通株式に加えてクラスＢ普通株式（額面0.001米ドル）と優先株式（額面0.001米ドル）を発行することができる旨を定めている。本報告書提出日現在、クラスＢ普通株式および優先株式について発行済社外株式はない。

クラスＡ普通株式１株の株主は、当社の株主の決議に付される全ての事項につき１議決権を有するのに対し、クラスＢ普通株式１株の株主は、当該事項につき10議決権を有する。

上記で述べた多議決権を有するクラスＢ普通株式は、当社の設立時に当初の株主が議決権のコントロールを持ち続けることが可能になるように発行された。2003年に、当社の当初の株主からの大幅な株式の買取りに関連して、これらの株主は保有する全てのクラスＢ普通株式をクラスＡ普通株式に転換することに合意した。その後、当社は発行済社外クラスＢ普通株式を有していない。

優先株式は、１つまたは複数のシリーズで随時発行することができる。取締役会は、デラウェア州一般会社法に従って採択され、提出された決議によって、優先株式のあるシリーズの発行を定め、当該シリーズに含まれるべき株式数を随時設定することができる。優先株式の各シリーズは、当該優先株式の発行を規定する決議に記載された完全なもしくは制限のある議決権を有することもできまたは無議決権とすることもできる。ただし、普通株式の合計の議決権の少なくとも66 2/3％の所有者が当該優先株式の発行を承認しなければ、取締役会は、（ⅰ）通常の状況下での取締役の選任についての議決権、または（ⅱ）いかなる状況下でも、当会社の取締役の50％以上を選任する権利を有する優先株式を発行することはできない。

当社は、普通株式と議決権または経済的な権利の異なる優先株式を発行することができ、このことにより、エクィティ・ファイナンスの募集の仕組みおよび条件について柔軟性を有する。

（２）【監査報酬の内容等】

①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬	監査証明業務に基づく報酬	非監査業務に基づく報酬
	ドル／円	ドル／円	ドル／円	ドル／円
提出会社および連結子会社の合計(注)	1,940,000ドル 156,907,200円	1,719,000ドル 139,032,720円	2,183,000ドル 176,561,040円	2,495,000ドル 201,795,600円

(注)　提出会社が支払った報酬と連結子会社が支払った報酬の合計額を記載している。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項なし。

③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

2010年度の税務報酬の内訳は、税法の順守作業に関する報酬約1,274,000ドルおよび税務計画作業に関する報酬約1,221,000ドルであり、2009年度の税務報酬の内訳は、税法の順守作業に関する報酬約532,000ドルおよび税務計画作業に関する報酬約1,187,000ドルである。

④【監査報酬の決定方針】

上記(1)(c)「独立監査人」の(ⅲ)「監査および監査以外の業務の事前承認方針」の項を参照されたい。

第６【経理の状況】

（イ）　本書記載のニュースキン・エンタープライジズ・インク（以下「当社」という。）の財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められている企業会計原則、会計処理手続ならびに米国証券取引委員会（以下「米国ＳＥＣ」という。）の定めるレギュレーションＳ－Ｘに規定された用語、様式および作成方法に準拠して作成されたものである。

　当社の財務書類は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）第129条第１項の規定の適用を受けている。

（ロ）　本書記載の当社の2009年および2010年の各12月31日現在の連結貸借対照表、2008年、2009年および2010年の12月31日に終了した各事業年度の連結損益計算書、連結株主持分および包括利益計算書ならびに連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに当社の財務報告に関する内部統制は、その独立登録会計事務所である米国のプライスウォーターハウスクーパース　エルエルピーの監査を受けており、その監査報告書が本書に添付されている。

　なお、前述した財務書類は、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」（昭和32年大蔵省令第12号）第１条の２の規定により、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は受けていない。

（ハ）　以下に掲げる財務書類のうち、原文（英文）は、当社が米国ＳＥＣに提出したものの写しである。また、監査報告書のうち、原文（英文）は、当社が米国ＳＥＣに提出したものと実質的に同一内容である。本書記載の日本文は、これら原文の財務書類および監査報告書を翻訳したものである。

（ニ）　本書記載の当社の連結財務書類（原文）は、米ドルで表示されている。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規則第132条の規定に基づき、１ドル＝80.88円（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が発表した2011年５月31日現在の対顧客電信直物相場から算出した仲値）の換算率で換算したものである。金額は百万円単位（四捨五入）で表示されている。当該換算は、その金額が上記のレートで円と交換できるとか、交換できたということを意味するものではない。円に換算された金額は、四捨五入のため合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。

（ホ）　当社の採用した企業会計原則、会計処理手続および表示方法と、日本において一般に公正妥当と認められている企業会計原則、会計処理手続および表示方法との間の主な相違点に関しては、「第６、４．米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に説明されている。

（へ）　財務書類の円換算額および「第６、２．主な資産・負債及び収支の内容」から「第６、４．米国と日本における会計原則及び会計慣行の主要な相違」に関する記載は、当社の原文の財務書類には含まれておらず、当該事項における財務書類への参照事項を除き、上記（ロ）の会計監査の対象になっていない。

第７【外国為替相場の推移】

　企業内容の開示に関する内閣府令、第８号様式、記載上の注意に基づき記載を省略する。

第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

１．日本における株式事務等の概要

　日本における当社普通株式（以下「本株式」という。）の取得者（以下「実質株主」という。）が、その取得窓口となった証券会社（以下「窓口証券会社」という。）との間に外国証券取引口座約款（以下「約款」という。）を締結した場合には、当該約款により実質株主の名で外国証券取引口座（以下「取引口座」という。）が開設される。売買取引の実行、売買代金の決済および本株式に関するその他の取引に関する事項は全てこの取引口座を通じて処理される。

　以下において、日本証券業協会の定める約款の参考様式に定める株式取扱手続の内容を概説する。

(1）株券の保管

　本株式は、窓口証券会社を代理する米国における保管機関（以下「現地保管機関」という。）またはその名義人の名義で登録保管される。

(2）本株式の移転に関する手続

　実質株主は窓口証券会社の応じる範囲内で実質株主があらかじめ指示するところにより売買注文をなすことができる。実質株主と窓口証券会社との間の決済は円貨または窓口証券会社が応じうる範囲内の外貨による。

(3）当社からの諸通知

　①　当社から窓口証券会社に交付される通知書および資料等は、窓口証券会社においてその到達した日から３年間保管し、閲覧に供される。ただし、実質株主が送付を希望した場合は、窓口証券会社から実質株主に送付される。

　②　①ただし書により、実質株主あての通知書および資料等の送付に要した実費は、その都度実質株主が窓口証券会社に支払うものとする。

(4）実質株主の議決権の行使に関する手続

　議決権の行使は実質株主が窓口証券会社を通じて行う指示に基づき、現地保管機関またはその名義人が行う。ただし、実質株主が特に指示しない場合、現地保管機関またはその名義人は議決権の行使を行わない。

(5）現金配当の交付手続

　約款に従い、配当金は、窓口証券会社が現地保管機関またはその名義人から一括受領し、取引口座を通じて実質株主に交付される。この場合、支払手続において、窓口証券会社が米国その他の諸法令または慣行等により費用を徴収されたときは、当該費用は実質株主の負担とされ、当該配当金から控除するなどの方法により実質株主から徴収される。

(6）株式配当等の交付手続

　①　株式配当、株式分割、株式無償割当、減資、合併または株式交換等により割り当てられる本株式は、窓口証券会社を通じ取引口座により処理される。ただし、ニューヨーク証券取引所における売買単位未満の本株式については、実質株主が特に要請した場合を除きすべて売却処分され、売却代金が窓口証券会社を通じ実質株主に支払われる。

　②　前①の規定により割り当てられる本株式に源泉徴収税が課せられる場合には、実質株主が特に要請した場合を除きすべて売却処分され、その売却代金から控除するなどの方法により実質株主から徴収される。

(7）新株予約権等

　本株式に関し、新株予約権等が付与される場合は、原則として売却処分され、配当金支払の場合と同様に、売却代金が窓口証券会社を通じ実質株主に支払われる。ただし、窓口証券会社が米国その他の諸法令もしくは慣行等によりまたは市場の状況により、当該新株予約権等の全部または一部を売却できないときは、当該全部または一部の新株予約権等はその効力を失う。

２．日本における実質株主の権利行使に関する手続等

(1）株主名簿管理人、名義書換取扱場所および実質株主明細書の作成

　本邦には当社の株主名簿管理人または名義書換取扱場所はない。

(2）配当基準日

　当社から配当等を受取る権利を有する実質株主は、取締役会が配当支払等のために定めた基準日現在、本株式を実質的に有する者である。

(3）事業年度の終了

　毎年12月31日

(4）実質株主に対する株式事務に関する手数料

　実質株主は、取引口座を開設・維持するための年間管理料を支払う。この管理料には現地保管機関の手数料その他の費用が含まれる。

(5）本株式の譲渡制限

　本株式の譲渡については一般的に何ら制限はない。

(6）本邦における配当等に関する課税上の取扱い

　当社の実質株主のうち、日本の居住者である個人（以下、本項において「個人株主」という。）が保有する本株式についての配当および売買損益にかかる所得税・地方住民税、および個人株主が保有する本株式について相続が開始した場合における相続税、ならびに内国法人である当社の実質株主（以下、本項において「法人株主」という。）が保有する本株式についての配当および売買損益にかかる所得税および法人税に関する本邦における課税上の取扱いの概要は、以下のとおりである。ただし、所得税・地方住民税に関する以下の記述は、本株式が上場株式であることを前提とする。

　なお、以下の記述の内容は、本報告書の日現在施行されている日本の租税法令に基づくものであり、また、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであるに過ぎず、例外規定の適用によって記述されている内容とは異なる取扱いがなされる場合がある。また、以下の記述の内容は、適用ある諸法令の改正により変更されることがある。課税上の取扱いの詳細および各投資家における具体的な課税上の取扱いについては、投資家各自の税務顧問に確認されたい。

個人株主

(a)配当

　個人株主が日本における支払の取扱者を通じて本株式の配当の交付を受ける場合は、米国において当該配当の支払の際に源泉徴収された米国源泉所得税の額（もしあれば）を米国における当該配当の支払額から控除した後の金額に対して、通常は、平成23年12月31日以前は10％（所得税７％および地方住民税３％）、平成24年１月１日以後は20％（所得税15％および地方住民税５％）の税率で、源泉徴収（地方住民税については特別徴収）により課税される（この源泉徴収を「支払取扱者源泉徴収」という。）。

　個人株主が受領した本株式の配当については、日本で累進税率（所得税と地方住民税を合計した最高限界税率は50％）により総合課税の対象となる配当所得として確定申告をしなければならない。ただし、支払取扱者源泉徴収がなされた場合には、かかる個人株主（当社の発行済株式の総数の５％以上を有する個人株主を除く。）は、当該配当の金額については、確定申告を要する所得に含めないことができる（これを「配当申告不要制度」という。）ので、かかる個人株主が本株式について受領する配当に関しては、総合課税の対象となる配当所得に含めず、支払取扱者源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。

　個人株主は、本株式の配当を含む上場株式等の配当所得について、課税年度毎に、適用法令の定めるところに従って、上場株式等の配当所得にかかる申告分離課税制度（以下「配当申告分離課税」という。）を選択することができる。配当申告分離課税が選択された場合、配当申告分離課税の対象となる上場株式等の配当所得は、上記に記載した総合課税の対象となる配当所得には含まれないこととなり、適用ある法令に定める要件および制限に従って当該配当所得と上場株式等の譲渡損失との損益通算が認められる。他方、個人株主が、本株式について受けた配当について上記の総合課税による課税に服することになる場合には、当該配当と譲渡損失との損益通算は認められない。

　個人株主が、本株式の配当を含む上場株式等の配当所得について配当申告分離課税を選択した場合における税率は、平成23年12月31日以前は10％（所得税７％および地方住民税３％）、平成24年１月１日以後は20％（所得税15％および地方住民税５％）である。

　なお、個人株主が本株式にかかる配当全額について累進税率による所得税の総合課税を受ける場合の確定申告および配当申告分離課税を受ける場合の確定申告においては、上記に述べた本株式の配当に課された米国源泉所得税（もしあれば）は、適用ある法令に定める要件および制限に従って、外国税額控除の対象となり、また、上記で述べた本株式の配当の交付を受ける際に支払取扱者源泉徴収された所得税額は、適用ある法令に定める要件および制限に従って、申告納付すべき所得税の額から控除される。

(b)売買損益

　個人株主による本株式の売却による損益に対する課税は、内国法人の上場株式の売買損益課税と原則として同様である。

(c)相続税

　日本に住所を有する個人、または日本に住所を有しない個人のうち日本国籍を有する個人（当該個人または相続もしくは遺贈にかかる被相続人（遺贈をした者を含む。）が、相続もしくは遺贈にかかる相続の開始前５年以内のいずれかの時において日本に住所を有したことがある場合に限る。）が、本株式を相続した場合または本株式の遺贈を受けた場合には、原則として日本の相続税法に基づき相続税が課されるが、一定の要件を満たしている場合には、米国で課された遺産税につき外国税額控除が認められる場合がある。

法人株主

(a)配当

　法人株主（公共法人等を除く。）が、日本における支払の取扱者を通じて本株式の配当の交付を受ける場合は、米国において当該配当の支払の際に源泉徴収された米国源泉所得税の額（もしあれば）を米国における当該配当の支払額から控除した後の金額に対して、平成23年12月31日以前は７％（所得税）、平成24年１月１日以後は15％（所得税）の税率で、源泉徴収により課税される。法人株主が受け取った本株式の配当は、法令上非課税とされる場合を除き、法人税の課税標準である所得の金額の計算上、益金の額に算入される。ただし、法人税の確定申告において、米国において当該配当の支払の際に源泉徴収された米国源泉所得税（もしあれば）については外国税額控除を、日本における支払の取扱者から交付を受ける際に支払取扱者源泉徴収された所得税については所得税額控除を、それぞれ適用ある法令に定める要件および制限に従って受けることができる。

(b)売買損益

　法人株主による本株式の売却による損益に対する課税は、内国法人の上場株式の売買損益課税と原則として同様であり、法人株主による本株式の売却にかかる譲渡利益額または譲渡損失額は、法令上非課税とされる場合を除き、法人税の課税標準である所得の金額の計算上、益金または損金の額に算入される。

第９【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社に親会社はない。

２【その他の参考情報】

　当社は本年度期首より本書提出日までに金融商品取引法第25条第１項各号に掲げる書類を下記のとおり提出した。

	（提出書類名）	（提出日）
（1）	臨時報告書（第19条第２項第２号の規定に基づく報告書）	2010年３月23日
（2）	臨時報告書（第19条第２項第１号の規定に基づく報告書）	2010年６月８日
（3）	上記(2)の臨時報告書の訂正報告書	2010年６月22日
（4）	臨時報告書（第19条第２項第４号の規定に基づく報告書）	2010年６月22日
（5）	2009事業年度有価証券報告書	2010年６月25日
（6）	2010事業年度半期報告書	2010年９月28日
（7）	臨時報告書（第19条第２項第１号の規定に基づく報告書）	2010年12月14日
（8）	臨時報告書（第19条第２項第２号の２の規定に基づく報告書）	2010年12月14日
（9）	臨時報告書（第19条第２項第２号の規定に基づく報告書）	2011年３月25日
（10）	臨時報告書（第19条第２項第19号の規定に基づく報告書）	2011年４月12日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

　該当事項なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】

　該当事項なし。

第３【指数等の情報】

　該当事項なし。

	（単位：百万円、１株当たり数値を除く）
	12月31日に終了した事業年度
	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
損益計算書の数値：
売上高	90,214	93,632	100,910	107,656	124,334
売上原価	15,788	16,927	18,489	19,706	22,034
売上総利益	74,426	76,705	82,421	87,950	102,299
営業費用：
販売費	39,059	40,367	43,121	45,261	52,277
一般管理費	28,358	29,004	29,155	29,874	32,467
事業再編費	899	1,599	－	867	－
資産の減損およびその他	1,686	－	－	－	－
営業費用合計	70,002	70,970	72,276	76,003	84,743
営業利益	4,424	5,735	10,145	11,947	17,556
その他収益（費用）、純額	(164)	(197)	(2,004)	(533)	(764)
法人所得税考慮前利益	4,260	5,539	8,141	11,414	16,792
法人所得税	1,606	1,990	2,856	4,147	5,788
当期純利益	2,654	3,548	5,285	7,267	11,004
１株当たり当期純利益（円）：
基本的	38	55	83	115	176
希薄化後	38	54	82	113	171
加重平均発行済普通株式数（千株）：
基本的	69,418	64,783	63,510	63,333	62,370
希薄化後	70,506	65,584	64,132	64,296	64,547

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国または州	当社の持株比率	資本金
ファースト・ハーベスト・インターナショナル・LLC	乾燥食品の製造	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州（有限責任会社）	100％	1,642,801米ドル
ニュースキン・フランス・SARL	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE1930 Zaventem, Belgium	フランス（有限責任会社）	100％	1,366,439米ドル
ニュースキン・ジャーマニー・GmbH	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Eschborn, Germany	ドイツ（有限責任会社）	100％	789,469米ドル
ニュースキン・グアテマラ・S.A.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala	グアテマラ	99.98％	5,229,883 ケツァルドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ホンコン・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Causeway Bay, Hong Kong	米国デラウェア州（香港支店有り）	100％	124,654,889 香港ドル
ニュースキン・インターナショナル・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	47,024,492 米ドル
ニュースキン・インターナショナル・マネジメント・グループ・インク	経営コンサルティング業務	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	0米ドル
ニュースキン・イスランディ・ehf.	健康美容製品および補助食品の輸入販売および関連業務	Reykjavic, Iceland	アイスランド（有限責任会社）	100％	0米ドル
ニュースキン・イタリー・S.R.L.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE 1930, Zaventem, Belgium	イタリア	100％	1,654,478米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・インディア・プライベート・リミテッド	休業中	Bandra（West）, Mumbai, India	インド	100％ (間接保有)	0米ドル
ニュースキンジャパン株式会社	エヌエスイー・プロダクツ・インクの仲買人としてのパーソナルケア製品および栄養食品の販売	東京都新宿区	日本	100％	1,760,000,000円
ニュースキンジャパン有限会社	インターネットのドメイン名の所有	東京都新宿区	日本（ニュースキンジャパン株式会社の兄弟会社）	100％	3,000,000円
ニュースキン・コリア・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Gangnam-Ku, Seoul, South Korea	韓国（米国デラウェア州内法人化されている。）	100％	5,520,060,000 ウォン

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国または州	当社の持株比率	資本金
ニュースキン・マレーシア・ホールディングス・Sdn. Bhd.	ニュースキン・マレーシアの持株会社	Binjai, Kuala Lumpur, Malaysia	マレーシア	70％	2,500,000 リンギット
ニュースキン（マレーシア）・Sdn. Bhd.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Binjai, Kuala Lumpur, Malaysia	マレーシア	30％ (間接保有)	2,500,000 リンギット
ニュースキン・メキシコ・S.A. de C.V.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Miguel Hidalgo, Mexico D.F.	メキシコ	100％	24,673,512 メキシコドル
ニュースキン・ネザーランズ・B.V.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE 1930, Zaventem, Belgium	オランダ	100％	104,154米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ニュージーランド・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Grafton, Auckland, New Zealand	米国ユタ州（ニュージーランド支店有り）	100％	575,000 ニュージーランドドル
ニクスン・アクイジション・コーポレーション	ニュートリスキャン・インクの持株会社	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	0米ドル
ニュートリスキャン・インク	栄養技術の開発	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	936,429米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・フィリピンズ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Ortigas Center, Pasig City, Philippines	米国デラウェア州（フィリピン支店有り）	100％	3,001,000米ドル
ファーマネックス LLC	栄養食品の販売	中国上海	米国デラウェア州（有限責任会社）	100％	79,128,000米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ポーランド・Sp.z.o.o.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Al. Slowackiego, Krakow, Poland	ポーランド	100％	3,478,586米ドル
ニュースキン・スカンジナヴィア・A.S.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Kobenhavn SV, Denmark	デンマーク	100％	500,000 デンマーククローネ
ニュースキン・タイワン・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	台湾台北	米国ユタ州（台北支店有り）	100％	8,000,000 台湾ドル
ニュースキン・エンタープライジズ（タイランド）リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Jatuchak District, Bangkok, Thailand	タイ（米国デラウェア州内法人化されている。）	100％	2,100,000 バーツ

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国または州	当社の持株比率	資本金
ニュースキン・ユーケー・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	High Wycombe, Buckinghamshire, United Kingdom	イギリス	100％	318,685米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	57,078米ドル
ニュースキン（中国）・デイリーユース・アンド・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド	パーソナルケア製品の製造および販売	中国上海	中国	100％	89,120,544 人民元
ニュースキン・イスラエル・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Glilot Junction, Ramat Hasharon, Israel	米国デラウェア州（イスラエル支店有り）	100％	231,749米ドル
ニュースキン・ファーマネックス（ビー）・Sdn Bhd	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE1718, Brunei, Darussalam	ブルネイ	100％	15,000米ドル
ファーマネックス・エレクトロニック－オプティカル・テクノロジー（上海）・カンパニー・リミテッド	電子装置の製造	中国上海	中国	100％	910,000米ドル
ファーマネックス（湖州）・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド	栄養食品の製造	Pasig City, Philippines	中国	100％	7,372,088米ドル
ニュースキン・イースタン・ヨーロッパ・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Alcotas utcas, Budapest, Hungary	ハンガリー	100％	3,740,000 フォリント
ピーティ・ニュースキン・ディストリビューション・インドネシア	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Jakarta Seletan, Indonesia	インドネシア外資	100％	305,100米ドル
ピーティ・ヌサ・セララス・インドネシア	マルチ販売ライセンスの保有	Jakarta Seletan, Indonesia	インドネシア	100％ (間接保有)	531,979,550 ルピア