第一部【企業情報】

 

第１【本国における法制等の概要】

 

１【会社制度等の概要】

（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】

　ニュースキン・エンタープライジズ・インク（本第１において以下「当社」という。）を規律する法体系は米国連邦法、デラウェア州法および当社が営業を行う資格を有する州のあらゆる適用ある州法である。米国連邦法は、米国における会社の事業のさまざまな分野を規制しており、独占禁止、破産、労使関係、有価証券および租税等種々の事項について規定している。米国の連邦証券関係諸法は米国証券取引委員会が管掌しており、同法は詐欺的手段による有価証券の売却を禁ずるとともに、株式を公開している会社に対しては、定期的に、財務に関する報告およびその他の報告を、同委員会および株主に対して行なうことを要求している。

　米国においては、会社は一般にいずれか一つの州の法律に基づいて設立され、その他の州において営業を行う資格を取得する。当社はデラウェア州の法律に基づいて設立されており、同州にはデラウェア州一般会社法を始め会社に適用される多くの法律（以下「デラウェア州一般会社法」という。）がある。以下は下記の各節に記述された主題に適用されるデラウェア州一般会社法の大要である。

 

（イ）定款および付属定款

　デラウェアの会社はデラウェア州州務長官に定款を提出することによって設立される。定款は、会社の名称、所在地および事業目的、授権株式数、ならびに株式の種類（もしあれば）等会社の基本的事項を定めなければならない。定款の他に、会社は付属定款を定めることを要する。付属定款には、事業の遂行ならびに株主、取締役および役員の権利、権限、義務および機能に関する種々の規定を含めることができるが、かかる規定は、定款の規定ならびに適用される州法および連邦法と抵触するものであってはならない。

 

（ロ）株式の種類

　デラウェア州一般会社法によれば、会社は、一種または数種の株式を、額面株式または無額面株式として、会社の定款に定める議決権を付して（または無議決権株式として）、かつ、定款に定める名称、優先権、相対的、参加的、選択的またはその他の特別な権利およびこれらの権利に対する条件、制限または限定を付して、定款の改正またはかかる株式の発行を規定する取締役会決議により、発行することができる。定款に別段の定めがある場合を除き、株主は、その所有株式１株につき１個の議決権を有する。会社は、定款に定められた授権枠内において、取締役会の決議により株式を発行することができる。株式の対価は取締役会が決する。ただし、額面株式を額面に満たない価格で発行することはできない。

 

（ハ）株主総会

　デラウェア州一般会社法は、取締役が定時株主総会の代わりに文書による同意をもって選任される場合を除き、付属定款に指定する日時または付属定款に定める方法で決定する日時に取締役選任のための定時株主総会を開催するものと規定している。株主は、定款に別段の定めがなければ、文書による同意をもって取締役を選任することができる。ただし、全員一致の同意が得られない場合は、株主総会の開催に代えて当該文書による同意をもって決議を行うことができるのは、当該決議に関して有効な日時に開催される定時株主総会において選任され得る取締役が全員欠員となっており、当該決議により補充される場合に限られる。加えて、当社の定款は、発行済クラスＢ普通株式が存在しない場合、株主全員一致の文書による同意が必要である旨規定されている。その他すべての適切な議題は総会において決議することができる。臨時株主総会は、取締役会の決議により、または定款もしくは付属定款に定める１名もしくは複数の者により、招集することができる。

　株主総会において議決権を行使できる株主を確定するため、会社は取締役会の決議によって、当該総会の60日前以降10日前よりも前の日に、基準日を設定することができる。当該基準日に名簿に登録されている株主が議決権を行使できる株主である。株主総会の法律上の定足数は、議決権のある全株式の過半数を有する株主が自らまたは代理人によって出席すれば満たされる。

 

（ニ）取締役会

　デラウェア州一般会社法の下で設立された会社の事業および業務は（デラウェア州一般会社法または定款に別段の定めのある場合を除き）、取締役会が運営する。一般に、取締役会は、デラウェア州一般会社法および定款によって課されている制限の範囲内において、会社の事業および業務の運営に関して広範な権限を有する。取締役は、原則的に、毎年定時株主総会において選任される。デラウェア州一般会社法は、定款または付属定款に別段の定めがなければ、欠員が生じた場合および一つのクラスとして議決権を有する株主全員により選任される取締役の定員が増加した場合は、その時点の取締役が定足数に満たなくとも、その過半数をもって欠員を補充できる旨命令している。当社の定款は、当社の取締役会が欠員を補充できず、新たな取締役を選任できない場合、当社の株主が欠員の補充または新たな取締役の選任を、当該目的で招集する次期定時株主総会または臨時株主総会において行うことができる旨規定している。定款または株主の投票により採択された付属定款で定められている場合には、取締役会を２または３のグループに分割することができ、２以上のグループがあるときには、グループごとに異なる任期を定めることができる。デラウェア州一般会社法は、一般的に、いずれの取締役または取締役全員も、取締役の選任に関して議決権のある株式の過半数の保有者により、理由の有無を問わず解任することができる旨規定している。ただし、（1）定款に別段の定めがない限り、もしくは取締役会がクラス分けされている場合には、当該解任は正当な理由があるときのみ有効となり、または、（2）累積投票の規定のある会社において、取締役の一部を解任する場合は、ある取締役の解任に対する反対票が、取締役全員の選任もしくは（取締役会がクラス分けされている場合は）当該取締役が属するクラスの選任について累積投票が行われた場合に当該取締役を選任するのに十分な数であった場合は、いかなる取締役も正当な理由なくして解任することはできない。当社の定款は、いずれの取締役も、一つのクラスとして投票する全資本株式の議決権の66 2/3パーセントの賛成票により、いつでも解任することができる旨規定している。

　取締役会は会社の定款および付属定款に定めるところに従って開催される。会社の定款または付属定款により特に禁じられていない限り、取締役会が行なうことができる一切の行為は、全取締役の書面または電信による同意があり、かかる同意が取締役会に提出されている場合には、実際に取締役会を開催することなく行なうことができる。

 

（ホ）委員会

　取締役会は、１名以上の取締役により構成される委員会に、取締役会の権限のうち一定のものを委託することができる。定款、付属定款、または委員会を設定する取締役会決議による別段の定めがある場合を除き、委員会は１名以上の委員会メンバーにより構成される小委員会を設けることができ、小委員会に対し、委員会のいかなる権限も委任することができる。

 

（ヘ）役　員

　各会社には付属定款が定めるまたは取締役会の決定する役員が置かれている。役員の権限は、付属定款に定められ、または取締役会が付属定款に抵触しない形で付与するところによる。

 

（２）【提出会社の定款等に規定する制度】

　当社の会社制度は、米国の法律および当社の設立準拠法であるデラウェア州の法律によって決せられるほか、当社の定款および付属定款に規定されている。当社の定款および付属定款の現在の規定は、次のとおりである。

 

（イ）普通株式

　クラスＡ普通株式とクラスＢ普通株式は、以下に記述されるとおり、議決権ならびにクラスＢ普通株式に関する特定の転換権および譲渡制限を除くほか、すべての点において同一の内容である。

 

議決権

　各クラスＡ普通株式の株主は、当社の株主の議決に付される各事項について、１議決権を与えられ、各クラスＢ普通株式の株主は、取締役の選任を含む当該各事項について、10議決権を与えられる。累積投票はない。適用される法律により要求される場合を除き、クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は、株主の議決に付されるすべての事項について同時に投票する。吸収合併、新設合併および当社の実質的にすべての資産の売却のような、特定の会社の変更については、クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は一つのクラスとして同時に投票し、発行済議決権の66 2/3パーセントの承認がかかる取引についての授権を行いあるいはこれを承認するために要求される。

　株主総会で行うことのできるいかなる決議も、その事項につき議決権を有する全株主が出席した場合の株主総会においてその決議を承認するために必要となる最低数の議決権を有する株主が署名した同意書を当社が受領した場合には、総会に代えて、書面による同意によって行うことができる。クラスＢ普通株式の株主が決議の承認に必要な最低数の議決権を有していれば、この書面による同意により、クラスＢ普通株式の株主は、総会で指名を行いまたは他の議題を提案する機会をクラスＡ普通株式の株主に与えることなく、株主により行うことが要求されるすべての決議を行うことができる。発行済クラスＢ普通株式がなくなった場合、株主による書面決議は全員一致の同意によらなければならない。

 

配　当

　クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は、当社の取締役会が配当を決議した場合に、優先株式がある場合にはこれにつき要求される配当を支払った後に法的に配当に利用できる資産の中から、同じ比率で配当を受け取ることができる。

　クラスＡ普通株式で支払われる配当または分配がクラスＡ普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスＢ普通株式に対しても、クラスＢ普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。逆に、クラスＢ普通株式で支払われる配当または分配がクラスＢ普通株式に対して行われる場合は、当社は、クラスＡ普通株式に対しても、クラスＡ普通株式で支払われる配当または分配を比例的にかつ同時に行わなければならない。

 

譲渡制限

　クラスＢ普通株式の株主がクラスＢ普通株式を、売却、譲渡、贈与、遺贈、（受託者の）指名その他方法の如何を問わず、「認められた譲受人」（Permitted Transferee）（当社の定款で定義される。）以外の者に譲渡する場合は、当該株式は自動的にクラスＡ普通株式に転換される。クラスＢ普通株式が金融機関に対して質入れされている場合は、当該株式は、権利実行のときまで譲渡されたものとは見做されない。

 

転　換

　クラスＡ普通株式には転換権はない。クラスＢ普通株式は、転換されるクラスＢ普通株式１株に対してクラスＡ普通株式１株の割合で、株主の選択により時期のいかんを問わず随時、その全部または一部をクラスＡ普通株式に転換できる。クラスＢ普通株式の認められた譲受人以外の者に対する譲渡の場合、譲渡された各クラスＢ普通株式は自動的にクラスＡ普通株式１株に転換される。いずれかの株主総会の基準日において発行済クラスＢ普通株式数が当該時点における発行済クラスＡ普通株式およびクラスＢ普通株式の総数の10パーセントに満たない場合にも、各クラスＢ普通株式は、自動的にクラスＡ普通株式１株に転換される。クラスＡ普通株式に転換されたクラスＢ普通株式は、転換後は再発行することができず、消却されるものとする。

 

清　算

　会社清算の場合、当社の債務その他の負債を支払いかつ優先株式がある場合には優先株主に対する引当てを行った後、当社の残余財産は（もしあれば）、一つのクラスとして取扱われるクラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主の間で比例的に分配される。

 

合併その他の事業結合

　当社の吸収合併または新設合併の場合、普通株式の各クラスの株主は、１株当たり対等の支払または分配を受けることができる。ただし、資本株式が分配される取引においては、クラスＡ普通株式およびクラスＢ普通株式がその時点で異なる限度でかつその限度でのみ、当該株式が異なり得る。当社の定款はデラウェア州一般会社法第251条に基づく当社株主の承認を要するいかなる合併または結合、あるいはデラウェア州一般会社法第271条に基づく当社資産の全部またはほぼ全部の売却、貸付または交換に係る承認または授権には、デラウェア州一般会社法がより少ない割合による承認を認めているにもかかわらず、当社の発行済株式の66 2/3パーセント以上を有する株主の賛成票が必要である旨規定している。さらに、当社は、当社の発行済株式の合計10パーセント以上を実質的に所有する者、法主体または「グループ」（これは1934年証券取引所法（改正を含む。）の規則第13d-5で定義されている。）（以下、併せて「関係者」という。）に対して、当社の発行済株式の議決権の66 2/3パーセント以上を有する株主（関係者を除く。）の賛成投票によることなく、当社の資産のすべてまたは実質的部分を処分せず、また関係者との吸収合併または新設合併を行わない。66 2/3パーセントの投票を決定する上でのみ、関係者には、１つまたは複数の契約その他の取決めに従った単一または一連の関連取引（ブローカー取引による場合を除く。）において、発行済クラスＡ普通株式の５パーセント以上をその前の６ヶ月間に関係者に譲渡した単一のまたは複数の売主も含まれる。ただし、当該単一または複数の売主が、当該取引の公表時点の総額で1,000万ドルを超える公正な市場価格を有する普通株式の実質的所有者である場合に限る。しかしながら、この66 2/3パーセントの議決要件は、以下のいずれかの場合には適用されない。

（�@）提案された取引が、関係者（または上記の関係者に対する売主）と関係もしくは関連しない当社の取締役の過半数の投票によって承認される場合、または

（�A）普通株式の株主が現金、財産、証券その他の対価を受領できる取引の場合で、当該取引において受領する１株当たりの現金もしくは財産、証券その他の対価の公正な市場価格が

（Ａ）提案された取引の公表の直前２年間において関係者がその普通株式の何れかを取得するために支払った１株当たりの最高価格、もしくは

（Ｂ）当該日付の直前30日間もしくは関係者が関係者となった日の直前期間における最も高い売りの終り値のいずれか高い方の額

　の内いずれか高い方の額を下回らない場合。

 

その他の規定

　クラスＡ普通株式の株主およびクラスＢ普通株式の株主は新株引受権を有しない。クラスＡ普通株式とクラスＢ普通株式のいずれも、他方のクラスが同じ割合で分割または併合されない限り、いかなる方法であれ分割または併合されない。

 

（ロ）優先株式

　デラウェア州一般会社法またはニューヨーク証券取引所その他当社の株式が値付けされもしくは上場されている機関の規則によって定められている制限に従い、取締役会は、株主による投票または決議を要することなく、一以上のシリーズの優先株式の発行を定め、かかる優先株式のシリーズのそれぞれに含まれる株式数を随時決定し、全体として未発行である各シリーズの優先株式の権利、権限、優先権および特権ならびにそれらに対する資格、制限または制約を確定し、かかるシリーズの株式数を増減する権限を与えられる。ただし、通常の状況下において取締役の選任について投票する権利またはいかなる状況においても取締役の50パーセント以上を選任する権利を認められている優先株式の発行については、発行済普通株式の議決権の合計の66 2/3パーセント以上を有する株主の承認が必要となる。当社の取締役会が決定する優先株式の条件によっては、すべてまたは一部のシリーズの優先株式は、配当その他の分配に関しておよび当社の清算において普通株式に優先することがあり得るし、また発行済普通株式の株主に不利な影響を与える議決権または転換権を有することもあり得る。さらに、優先株式は、当社の支配の変更を遅らせ、延期しまたは妨げることがあり得る。

 

（ハ）その他の定款および付属定款の規定

　臨時株主総会は、全取締役の過半数で採択した決議により、取締役会会長、当社の社長または取締役会によってのみ招集される。法律によって要求される場合を除き、株主は、その資格においては、臨時の株主総会を要求または招集できない。

　当社の株主は、定時株主総会で行なわれる取締役の指名および株主総会に付議する提案事項について、当社の秘書役に対し、事前に通知を行なうことを要求される。当社の全面改正済付属定款（以下「付属定款」という。）所定の期間内に適切な通知を行なわない場合は、定時株主総会でかかる指名または提案を行なう株主の権利が否定される。

　取締役会は、取締役の少なくとも過半数の賛成票により、付属定款を修正または無効とすることができる。付属定款を修正または無効とするには、デラウェア州一般会社法でより少ない割合による承認が認められているにもかかわらず、一つのクラスとして投票する通常取締役選任につき投票する権利のある当社全資本株式の議決権の66 2/3パーセント以上を有する株主の賛成票が必要である。

 

（ニ）デラウェア州一般会社法第203条

　当社は、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法第203条（Anti-Takeover Law)（以下「反買収法」という。）の規定に服する。中でも、反買収法は、特定のデラウェア州法人（その株式がニューヨーク証券取引所に上場されている会社を含む。）が、特定の状況下において、「利害関係株主」（直前の３年間において会社の発行済議決権付株式を、15パーセント以上所有した株主または会社の関連者または関係者で会社の発行済議決権付株式を15パーセント以上所有した株主をいう。）との間で、同株主が利害関係株主となった日から３年間、「事業結合」（会社の資産の10パーセント以下の売出を含む。）を行なうことを禁止している。ただし、事業結合または利害関係株主が所定の方法で承認された場合はこの限りでない。デラウェア州法人は、原始定款による明示の規定、または議決権ある発行済議決権付株式の少なくとも過半数の賛成票により承認された株主による修正定款もしくは修正付属定款の明示の規定により、反買収法から免れることができる。当社は、反買収法の規定から免れてはいない。

 

（ホ）取締役および役員に対する補償ならびに取締役および役員の責任の限定

　デラウェア州一般会社法で認められる限度において、当社の定款および付属定款は、当社がその取締役、役員、従業員および代理人のそれぞれに対し合理的な発生費用を補償しかつ前払いすることを規定している。当社は、上記規定が取締役および役員としてふさわしい者を誘引し確保するために必要と考えている。また、当社の定款は、デラウェア州一般会社法で認められる限度で、取締役の当社またはその株主に対する忠実義務違反に関する取締役の責任を免除または限定している。

　当社は一部の取締役および業務執行役員と補償契約を締結した。当該補償契約は、当社が、デラウェア州一般会社法の規定（随時の改正を含む。）により承認または許可される最大限度で、また後述する一定の例外を除き、当該契約の下で補償を受ける者（以下「被補償者」という。）につき、（イ）被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、現在、過去または何時にても、民事上、刑事上、行政上または調査上のいずれかを問わずその発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟、裁判または手続（当社によるまたは当社の権利に基づく訴訟を除く。）の当事者である者かまたはそのおそれがある場合は、当該訴訟、裁判または手続に関連して当人が実際にかつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む。）、証人費用、判決で確定した金額、科料、罰金および和解金について、（ロ）被補償者が当社の取締役、役員、従業員もしくは代理人であるか、過去にこれらの者であったかもしくは何時にてもこれらの者となるという事実を理由として、または当社の要請で他の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、従業員福利厚生制度その他の企業の取締役、役員、従業員もしくは代理人として勤務しているか、過去に勤務していたかもしくは何時にても勤務するという事実を理由として、発生のおそれがあるか係争中であるかまたは完了した訴訟において有利な判決を得るために当社が行いもしくは当社の権利たる防禦または和解に関連して、被補償者が誠意をもってかつ当人が従うべきであると合理的に信じられる方法もしくは当社の最善の利益に反しない方法で行動した場合は、被補償者が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む。）について（ただし、当人が当社に対して法的責任を負うとの判決を受けた請求、争点または事項に関しては、デラウェア州大法官裁判所または当該訴訟が提起された裁判所が、申立てに応じて、当人に法的責任があるとの判決にもかかわらず当該案件全体の状況を考慮した上で、当該大法官裁判所その他の裁判所が適切と見なす費用の補償を受ける適正かつ合理的な権利が当人にあると決定した場合を除き、かつその範囲内では、いかなる補償も行われない。）、および、（ハ）そうでなければ、当社付属定款およびデラウェア州一般会社法の非免責条項に基づき当社が被補償者に提供できる最大限度で、損失を被らせず、またその損失を補償することに同意する旨定めている。当該補償契約は、中でも、以下を含む一定の状況では、デラウェア州一般会社法が授権しまたは許可する限度を超えた損失補償を行わない旨定めている。すなわち、（1）1934年証券取引所法第16(b)の規定（改正を含む。）またはこれと同様のすべての連邦、州もしくは地方の制定法に基づき、被補償者が、当社の有価証券の購入または売却によって得た利益の清算・償還の判決を言い渡された裁判。（2）最終的に被補償者の故意の詐欺行為または計画的な不正行為もしくは故意の失当行為であると裁断された行為によるもの。（3）被補償者が提起した訴訟、主張または手続。ただし、当該訴訟、主張または手続が、当社取締役会の決議により特殊事例と認定されたかまたは補償契約に基づき所有する金額の回復を求めるものである場合を除く。（4）当社が提起し、当社取締役会の過半数が、被補償者による当社資産の故意の不正目的使用、被補償者の当社に対する忠実義務違反または契約上の義務違反による機密情報の開示、または被補償者による当社または株主に対するその他すべての故意および計画的な不誠実による義務違反であるとの主張を認めた訴訟、裁判または手続。（5）当該案件の管轄裁判所が当該補償が適法でないとの最終判決を下した場合。

 

２【外国為替管理制度】

　米国には、通常、非居住者による内国法人の株式の取得ならびに配当金および清算に際しての分配資産の売却代金の海外送金に関する外国為替管理上の規制は存在しない。

 

３【課税上の取扱い】

(1) 米国における課税上の取扱い

　以下は、2009年12月31日に終了する税年度における日本株主によるクラスＡ普通株式の所有および処分について予測される重要な米国連邦所得税および遺産税の課税上の取扱いならびに2009年12月31日に終了する税年度末後の前述の税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに関する一般的な説明である。この説明の目的上、「日本株主」とは、米国連邦所得税および遺産税法上の（�@）外国法人、（�A）合衆国の市民権を有さず、かつ米国居住者でもなく米国に住所も有しない者、（�B）外国の遺産、または（�C）外国の信託（以上の各号についてはそれぞれ内国歳入法典（以下「歳入法」という。）に定義されている。）であり、かつ日本の居住者であって、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約（以下「日米租税条約」という。）の特典を受ける権利を有する者、また個人であって日本に住所を有する者については、遺産、相続および贈与に対する租税に関する二重課税の回避および脱税の防止のための日本国政府とアメリカ合衆国政府との間の条約（以下「日米相続税条約」という。）の特典を受ける権利を有する者をいう。米国連邦所得税法上、個人は、一定の例外はあるが、その暦年に31日以上かつその暦年で終了する３年間において合計183日以上（上記日数の計算においては、当該暦年のすべての滞在日数、前年の滞在日数の３分の１、および前々年の滞在日数の６分の１を算入する。）米国内に滞在する場合には、（非居住外国人ではなく）居住外国人とみなされることがある。個人の方々は、米国連邦所得税法上、居住外国人または非居住外国人のいずれに該当するのかについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

　本項の記述は、日本株主の個別の状況に照らして関連する米国連邦所得税および遺産税のすべての面に言及するものではない。本項の記述は、日本株主に対する米国以外の国の課税取扱いおよび米国の州税・地方税の取扱いについて述べるものでもない。本項の記述は、2009年12月31日に終了する税年度中に有効である、歳入法、歳入法に基づいて制定された財務省規則、日米租税条約、日米相続税条約、ならびに歳入法、財務省規則、日米租税条約および日米相続税条約に関する行政上および司法上の解釈ならびに2009年12月31日に終了する税年度末後のこれらの税法に対し適用される改正で本書提出日現在施行されているものに基づいてなされているが、これらはいずれも将来変更される可能性があり、かつ変更が遡及的効果を伴う可能性もある。日本株主は、米国連邦所得税、遺産税および世代飛越移転税に対する重要な変更が2011年１月１日付で施行されるが、本概要では述べられていない点に留意されたい。本項の記載は、提案中の米国連邦所得税および相続税に関する立法については考慮に入れていない。

　クラスＡ普通株式に投資することを予定する者は、クラスＡ普通株式の所有および処分に関する過去、現在およびあり得べき将来の米国連邦所得税および相続税の課税上の取扱いならびに米国の州、地方その他の課税管轄区域の法令に基づく課税上の取扱いについて、各人の税務アドバイザーに相談されたい。

 

　内国歳入庁サーキュラー230に基づく注意事項：

　米国連邦税に関する概要についての記述はいずれも、日本株主が歳入法に基づく米国連邦税に関する罰則を回避する目的で利用することを意図したり、そのために書かれたものではなく、また利用できないものである。本概要は、本書で取り上げられた取引または事項の宣伝や販売に対応するために書かれたものである。各日本株主は、日本株主の個別の状況に基づき、独立の税務アドバイザーに米国連邦税に関して相談されたい。

 

（イ）配　当

　当社がクラスＡ普通株式の日本株主に支払う配当は、一般に日米租税条約に基づき、配当総額に対して10パーセント（一定の要件を満たした場合、日本株主が、直接または間接的に当社の議決権のある株式の10パーセント以上を所有する法人である場合には、さらに５パーセントもしくは０パーセントに軽減）の軽減税率により米国連邦所得税の源泉徴収がなされる。ただし、クラスＡ普通株式に関して日本株主に支払われる、日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる配当は、通常、米国源泉徴収税に服さず（ただし、日本株主が当社に対し適切な書類を提出することを条件とする。）、代わりに個人または法人に適用される累進税率により、正味所得ベースで米国連邦所得税に服する。日本株主に該当する外国法人が受領する上記の米国内の恒久的施設に帰せられる配当については一般的に、一定の条件が満たされれば、30パーセントの税率による「支店利益税」（branch profits tax）をさらに課される。当該税率は日米租税条約により５パーセントもしくは０パーセントに緩和されている。

　当社の配当については、日米租税条約上の軽減源泉徴収税率の利益を受けることを希望するクラスＡ普通株式の日本株主は、適用される認証その他の条件を直接または仲介者を通じて満たす必要がある。日本株主が、適用される当該認証その他の条件を満たさない場合には、当社がクラスＡ普通株式の日本株主に支払う配当は、配当総額に対して30パーセントの税率で米国連邦所得税が源泉徴収される。さらに、日本法人が、適用される認証その他の条件を満たさない場合には、一定の場合に、後述する補完源泉徴収（back-up withholding）が適用される可能性がある。

 

（ロ）クラスＡ普通株式の処分益

　日本株主は、一般に、クラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分により認識される所得について米国連邦所得税を課されることはない。ただし、（�@）所得が日本株主の米国内の恒久的施設に帰せられる場合、または（�A）当社が歳入法Section 897に定義する「米国不動産所有会社」（United States real property holding corporation）に該当するかまたは前５年間該当していた場合はこの限りではない。

　日本株主である個人が上記（�@）項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税される。日本株主に該当する外国法人が上記（�@）項に記載されている者に該当する場合には、通常、正規の累進的米国連邦所得税率によりクラスＡ普通株式の売却その他課税対象となる処分から得られた正味所得について課税され、通常、一定の条件が満たされれば、30パーセントの税率による「支店利益税」をさらに課される。当該税率は日米租税条約により５パーセントもしくは０パーセントに緩和されている。

　上記（�A）に関しては、当社は、当社の資産によって、2009年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社を構成しないと考えている。しかしながら、当社が仮に2009年12月31日で終了する税年度において米国不動産所有会社である場合または米国不動産所有会社となる場合は、当社のクラスＡ普通株式が歳入法および適用される財務省規則上の意味において「既存の証券市場において定期的に取引されている」限り、日本株主が実際にあるいは擬制的に当該クラスＡ普通株式を上記（�A）に記載されている適用期間中常時５パーセント以上所有している場合にのみ、日本株主はクラスＡ普通株式の売却により認識される所得について課税を受ける。日本株主が、当社が米国不動産所有会社であることにより米国連邦所得税を課せられた場合には、クラスＡ普通株式の処分に伴ういかなる利益または損失も、米国内における日本株主の取引または事業についての行為に有効に関連しているかのように考慮される。一般に、いかなる当該所得も、売買損益に対し適用される米国連邦所得税法の課税率で日本株主に課税される。

 

（ハ）連邦遺産税および世代飛越移転税（Generation-Skipping Transfer Taxes）

　2009年において、米国遺産税および世代飛越移転税は、一定の「米国に所在する財産（United States-situs property）」の適正時価に対して課税される。当該財産は、米国のいずれかの州法に準拠して設立された法人の株式を含み、日本の住所を有する個人であって米国市民でない者が所有し、または財産に対する一定の権利を有することにより所有するとみなされるものであり、その個人の死亡時に課税対象となる移転が行われる。従って、日本株主である個人が死亡時に保有または移転するクラスＡ普通株式は、米国連邦遺産税および世代飛越移転税の課税目的上、当該個人の総遺産に含まれる。

　米国遺産税の課税上、個人の生前および死亡時に行われる課税対象となる移転はすべて累積的課税標準に含まれ、単一の累進税率表に基づき、18パーセントから最大45パーセントの範囲で課税される。日本の個人株主は、米国遺産税の納税義務について13,000ドル相当額の税額控除が認められる。これは実質的には、個人が移転した米国所在の財産のうち最初の60,000ドル分についての課税を免除するのと同じ効果がある。世代飛越移転税は、死亡時に被相続人より二世代以上下の世代の者へなされた移転について課税される。2009年度は、日本株主である個人は、移転財産のうち最初の3.5百万ドルについて世代飛越移転税が免除されるが、それ以外は遺産税の最高限界税率により単一税率で課税される。日本株主である個人の遺産は、通常、当該個人の米国における遺産総額が60,000ドルを超える場合には、死亡日から９ヶ月以内に米国遺産税の確定申告を行わなければならない。

　日米相続税条約には、日本株主である個人に関係する可能性のある米国遺産税の適用に関する重要な修正が含まれている。日米相続税条約では、日本株主である個人の米国遺産について、（�@）米国市民または居住者に対して与えられる税額控除の金額（1,455,800ドル。これは2009年に課税対象となる財産の最初の3.5百万ドル分の課税免除に相当する。）のうち、当該日本株主の全世界財産中に当該日本株主の米国所在財産が占める比率に従って計算される金額、または（�A）法律上適用される税額控除の金額（13,000ドル）のいずれか高い方の額に相当する金額の税額控除を認めている。

　米国資産税および世代飛越移転税は、2010年に発生した死亡時の移転または世代飛越移転には課税されない。

 

（ニ）情報申告および補完源泉徴収税（back-up withholding tax）

　当社は、内国歳入庁および各日本株主に対し、当社が各日本株主に支払った配当額（および当該配当に対して米国連邦所得税の源泉徴収がなされた場合はその金額）を、源泉徴収がなされるべき支払であったか否かにかかわらず、毎年報告しなければならない。補完源泉徴収税は、当社に対しＩＤ情報を提出しない者に対する支払について、28パーセントの税率により課税される。補完源泉徴収税は、補完源泉徴収税の適用除外を受けられない日本株主、または（�@）ＩＤ情報を所定の方法で提供せず、かつ（�A）受領者が日本株主であることを証明しない日本株主に対し、米国内でクラスＡ普通株式につき支払われる配当に一般に適用されることとなる。日本株主はＩＤ情報および証明について各人の税務アドバイザーに相談されたい。

　ブローカーの米国事務所によりまたはこれを通じて行なわれるクラスＡ普通株式の売却代金の支払は、日本株主が補完源泉徴収税の適用除外を受けられない場合、または（�@）ＩＤ情報を所定の方法で提供せず、かつ（�A）受領者が日本株主であることを証明しない場合、税率28パーセントによる補完源泉徴収税および情報申告の対象となる。日本株主はＩＤ情報および証明について各人の税務アドバイザーに相談されたい。一般に、補完源泉徴収税および情報申告は、外国のブローカーの外国の事務所によりまたはこれを通じて行なわれる日本株主に対するクラスＡ普通株式の売却代金の支払には適用されない。

　補完源泉徴収税の規定に基づき徴収された金額については、一般に、要求される情報が内国歳入庁に対して時機を失しない方法で提出されることを条件として、還付を受けまたは当該日本株主が納付すべき米国連邦所得税の税額控除を受けることが認められる。

 

(2) 日本における課税上の取扱い

　日本国の所得税法、法人税法、相続税法およびその他の現行の関係法令の定めに従い、かつその限度で、日本居住者である個人および日本法人は、個人または法人の所得（個人の場合には相続財産を含む。）について支払った米国の租税の額につき、適用される租税条約の規定に従い、本人が日本において納付すべき租税からの外国税額控除の適用を受けることができる。また、その他の日本における課税上の取扱いについては「第一部、第８、２．(6) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い」を参照されたい。

 

４【法律意見】

　ドーズィー・アンド・ウィットニー法律事務所（Dorsey & Whitney LLP）により下記の趣旨の法律意見が提出されている。

 

（イ） 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続しており、本書に記載されているようにその資産を所有し、その事業を遂行するための法人としての権能を有している。

（ロ） 本書に記載されている米国連邦証券法、ユタ州法、およびデラウェア州一般会社法に係る事項に関する記述は、すべての重要な点において同法を正確に要約したものである。

（ハ）本書に「課税上の取扱い−米国における課税上の取扱い」の表題の下に記載されている米国連邦所得税法および遺産税法に関する記述は、当該箇所に記載されている限定、条件、除外例および仮定の下で、日本株主（同個所で定義するとおり）によるクラスＡ普通株式の所有について予測される重要な米国連邦所得税および遺産税の効果を正確に要約したものである。

 

第２【企業の概況】

 

１【主要な経営指標等の推移】

 

下記連結財務情報は、2010年３月１日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書様式10-Kから抜粋したものである。

 

以下の2005年、2006年、2007年、2008年および2009年の12月31日現在、ならびに同日に終了した事業年度の主要な連結財務情報は、監査済連結財務書類からの抜粋である。

	（単位：千ドル、１株当たり数値を除く）
	12月31日に終了した事業年度
	2005年		2006年		2007年		2008年		2009年
損益計算書の数値：
売上高	1,180,930		1,115,409		1,157,667		1,247,646		1,331,058
売上原価	206,163		195,203		209,283		228,597		243,648
売上総利益	974,767		920,206		948,384		1,019,049		1,087,410
営業費用:
販売費	497,421		480,136		496,454		529,368		550,637
一般管理費(1)	354,223		353,412		361,242		364,253		378,336
事業再編費	−		11,115		19,775		−		10,724
資産の減損およびその他	−		20,840		−		−		−
営業費用合計	851,644		865,503		877,471		893,621		939,697
営業利益	123,123		54,703		70,913		125,428		147,713
その他収益（費用）、純額	(4,172)		(2,027)		(2,435)		(24,775)		(6,589)
法人所得税考慮前利益	118,951		52,676		68,478		100,653		141,124
法人所得税	44,918		19,859		24,606		35,306		51,279
当期純利益	74,033		32,817		43,872		65,347		89,845
１株当たり当期純利益（ドル）：
基本的	1.06		0.47		0.68		1.03		1.42
希薄化後	1.04		0.47		0.67		1.02		1.40
加重平均発行済普通株式数（千株）：
基本的	70,047		69,418		64,783		63,510		63,333
希薄化後	71,356		70,506		65,584		64,132		64,296

	（単位：百万円、１株当たり数値を除く）
	12月31日に終了した事業年度
	2005年		2006年		2007年		2008年		2009年
損益計算書の数値：
売上高	107,831		101,848		105,707		113,923		121,539
売上原価	18,825		17,824		19,110		20,873		22,247
売上総利益	89,006		84,024		86,597		93,049		99,291
営業費用：
販売費	45,420		43,841		45,331		48,337		50,279
一般管理費(1)	32,344		32,270		32,985		33,260		34,546
事業再編費	−		1,015		1,806		−		979
資産の減損およびその他	−		1,903		−		−		−
営業費用合計	77,764		79,029		80,122		81,597		85,804
営業利益	11,242		4,995		6,475		11,453		13,488
その他収益（費用）、純額	(381)		(185)		(222)		(2,262)		(602)
法人所得税考慮前利益	10,861		4,810		6,253		9,191		12,886
法人所得税	4,101		1,813		2,247		3,224		4,682
当期純利益	6,760		2,997		4,006		5,967		8,204
１株当たり当期純利益（円）：
基本的	97		43		62		94		130
希薄化後	95		43		61		93		128
加重平均発行済普通株式数（千株）：
基本的	70,047		69,418		64,783		63,510		63,333
希薄化後	71,356		70,506		65,584		64,132		64,296

	（単位：千ドル、現金配当の数値を除く）
	12月31日現在
	2005年		2006年		2007年		2008年		2009年
貸借対照表の数値（期末）：
現金預金、現金同等物および短期投資	155,409		121,353		92,552		114,586		158,045
運転資本	149,098		109,418		95,175		124,036		152,731
資産合計	678,866		664,849		683,243		709,772		748,449
１年以内に返済予定の長期債務	26,757		26,652		31,441		30,196		35,400
長期債務	123,483		136,173		169,229		158,760		121,119
資本合計	354,628		318,980		275,009		316,180		375,687
現金配当（ドル）	0.36		0.40		0.42		0.44		0.46

 

	（単位：百万円、現金配当の数値を除く）
	12月31日現在
	2005年		2006年		2007年		2008年		2009年
貸借対照表の数値（期末）：
現金預金、現金同等物および短期投資	14,190		11,081		8,451		10,463		14,431
運転資本	13,614		9,991		8,690		11,326		13,946
資産合計	61,987		60,707		62,387		64,809		68,341
１年以内に返済予定の長期債務	2,443		2,434		2,871		2,757		3,232
長期債務	11,275		12,434		15,452		14,496		11,059
資本合計	32,381		29,126		25,111		28,870		34,304
現金配当（円）	33		37		38		40		42

 

	12月31日現在
	2005年		2006年		2007年		2008年		2009年
補足的事業情報（期末）：
アクティブ・ディストリビューターの概数(2)	803,000		761,000		755,000		761,000		761,000
エグゼクティブ・ディストリビューター数(2)	30,471		29,756		30,002		30,588		32,939

 

(1) 2006年より、当社は会計基準に従って、株式に基づく報酬を費用として計上し始めた。2006年度、2007年度、2008年度および2009年度の株式報酬費用の合計額はそれぞれ、9.3百万ドル、8.1百万ドル、7.3百万ドル、10.0百万ドルであった。

(2) アクティブ・ディストリビューターには、記載の日に終了する３ヶ月間に当社から直接製品を購入したプリファード・カスタマーおよびディストリビューターが含まれている。エグゼクティブ・ディストリビューターとは、個人およびグループに要求された売上高を達成したアクティブ・ディストリビューターである。

 

２【沿革】

(1)ニュースキン・エンタープライジズ・インクの沿革

1996年９月	米国デラウェア州法に基づき、ニュースキン・アジア・パシフィック・インクの商号で設立。
1996年11月	ニュースキン ジャパン、ニュースキン台湾、ニュースキン香港、ニュースキン韓国およびニュースキン・タイの株主が、その保有株式を、当社の額面0.001ドルのクラスＢ普通株式と引き替えに、歳入法第351条の要件を満たすよう企図された取引により、当社の資本に拠出した（以下「組織再編」という。）。組織再編以前は、これらの会社の発行済社外株式はすべてこれらの株主により保有されていた。組織再編により、上記各社は当社の全額出資子会社となった。
1998年３月	ニュースキン・インターナショナル・インクおよびその他、当社の以前の非公開関連会社の殆どを買収。
1998年５月	商号をニュースキン・エンタープライジズ・インクに変更。
1998年10月	栄養補助食品の研究開発・製造会社であるファーマネックス・インクを買収。
1999年３月	ニュースキン・ユーエスエー・インクの資産の一部を買収。同社との独占的ライセンスおよび販売契約を終了し、一定の負債を引受けた。
1999年５月	インターネット・サービスのプロバイダーであり、インターネット装置、ウェブ・サイトの展開および主催、オンライン・ショッピングならびに通信機器・サービスの提供も行っているビッグプラネットの買収契約を締結。
1999年５月	ニュースキン・カナダ・インク、ニュースキン・メキシコ・インク、ニュースキン・グアテマラ・インクおよびニューファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インクを買収。
1999年７月	ビッグプラネット・インクを買収。
2000年12月	シンガポールに新子会社を設立し、事業拡大。
2001年11月	マレーシアに新子会社を設立し、事業拡大。
2002年３月	肌中のカロテノイド量を測定するレーザー技術の使用権を取得。
2002年４月	ファースト・ハーベスト・インターナショナル・エルエルシーを買収。
2003年１月	中国本土において小売ビジネスモデルによる事業拡大。
2003年10月	資本再編取引（以下「資本再編」という。）に関連して、設立株主グループメンバー所有の優先議決権のある発行済クラスＢ普通株式のほぼ全株を１対１の比率でクラスＡ普通株式に転換。資本再編として、当社による当該株主グループから普通株式約10.8百万株の買取、当該株主グループによる第三者投資者に対する普通株式約6.2百万株の売却。
2004年７月	上記資本再編取引に基づき、設立株主グループからさらに3.1百万株を買取。当該株主グループは第三者投資者に対しさらに1.5百万株を売却。
2004年８月	ブルネイに新子会社を設立し、事業拡大。
2004年11月	イスラエルに新子会社を設立し、事業拡大。
2005年１月	ロシアに新子会社を設立し、事業拡大。
2005年８月	インドネシアに新子会社を設立し、事業拡大。
2005年11月	ルーマニアに新子会社を設立し、事業拡大。
2006年２月	ファーマネックス バイオフォトニック スキャナーに関する一定の権利を取得するため、新完全子会社であるファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーションを設立。
2006年５月	コスタリカに新子会社を設立し、事業拡大。
2006年９月	インド市場への今後の拡大に向けて、インドに新子会社を設立。
2007年２月	スイスに事業拡大。
2007年８月	ブラジル事業を閉鎖。
2007年９月	ベネズエラに事業拡大。
2007年10月	スロバキアに事業拡大。
2008年３月	南アフリカに事業拡大。
2008年11月	チェコ共和国に事業拡大。
2009年４月	コロンビアに事業拡大。
2009年６月	トルコに事業拡大。

 

(2）日本との関係

　1993年４月、米国法人ニュースキン ジャパン・インク（Nu Skin Japan Inc.）が日本支社を通じて日本での事業を開始した。日本は、ニュースキンの製品およびディストリビューターのために開かれた当社にとって３番目の国際市場であった。1995年８月に日本支社を閉鎖して以来、日本での営業は日本子会社ニュースキン ジャパン株式会社を通じて行われており、当該子会社を通じて日本各地のウォークイン・センターが運営されている。

 

３【事業の内容】

＜概　況＞

 

当社は世界各地の50市場で事業を行っている大手の世界的な直接販売会社である。当社は、革新的で高品質なアンチエイジングのパーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのブランドで開発、販売している。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という４つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。営業開始25周年に当たる2009年度、当社は13.3億ドルの記録的な売上高を上げた。2009年度の売上高は、強力な製品革新イニシアチブおよびディストリビューター・イニシアチブの成功により、７％増加した。

2009年12月31日現在、当社は761,000名を上回るアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち約33,000名は、当社が「エグゼクティブ・ディストリビューター」と呼ぶ、認定された販売リーダーであった。当社のエグゼクティブ・ディストリビューターは、当社事業の成長と発展に不可欠な指導的役割を果たしている。

2009年度の当社の売上高の約84％は米国外で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がりを見せてきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2009年度の売上高合計額の約35％を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績は、為替、特に日本円の変動により、しばしば好影響または悪影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、世界の経済、政治、人口動態、および事業の傾向と状況により影響を受ける。

当社の事業は、特に製品カテゴリーおよび当社の直接販売流通経路（「ネットワーク・マーケティング」または「マルチレベル・マーケティング」と呼ばれることがある。）に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。従って、当社は、ディストリビューターによる不適切な活動、または必要な製品登録を取得できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。

 

＜実証された確かな違い＞

 

当社は非常に競争の激しい直接販売業界、パーソナルケア業界、および栄養補助食品業界で事業を行っており、その成功は、当社の革新的な製品にディストリビューターと消費者の双方を引き付け、維持することができるか否かにかかっている。当社最大の競争力は、引き続き、当社の人材、製品、文化、および事業機会の中に見出されている。

 

当社の人材

当社は、すべての製品を、小売店舗または通販カタログではなく、もっぱらディストリビューターを通じて販売している。従って、当社の最も重要な財産は、当社が製品を迅速に導入し、少額の前払い販促費で市場に浸透することを可能にする、ディストリビューターの広範なグローバル・ネットワークである。当社の売上高は、ディストリビューターの数と生産性に大きく左右される。2009年12月31日現在、当社は761,000名を上回るアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち約33,000名は、直接販売の事業機会を最も真剣に追求し、当社のディストリビューター・ネットワークに不可欠な主導的役割を果たす、エグゼクティブ・ディストリビューターであった。

 

当社の製品

説得力のある革新的な製品は、ディストリビューターと顧客を引き付けるのに役立つため、当社の成功にとって不可欠なものである。75名を上回る社内の科学者を含む当社の研究開発チームは、実際の成果と効果をもたらし、人々の生活をより良いものとする革新的な特性をもった製品の創造に、協調して取り組んでいる。当社のディストリビューターは、当社製品の革新的な特性を用いて、有効な販売組織を構築し、また新規顧客を引き付けている。当社の製品戦略はアンチエイジングに重点を置いている。エイジングは外観と体内の双方から最も効果的に対処することができるので、当社は、スキンケアと栄養の双方においてブランド・エクイティとバランスのとれた売上高の確立に成功した数少ない会社の一つとして、優位な立場に立っていると考えている。当社は現在、広範なアンチエイジング製品を提供している。「ageLOC」を基礎とする新製品は、エイジングの兆候と本源の両方を標的として処方されたものである。当社は、「ageLOC」アンチエイジング製品基盤が引き続きスキンケアと栄養のカテゴリーの架け橋となって、アンチエイジングへの優れた、より包括的なアプローチを提供するものと信じている。

 

当社の文化

ニュースキン・エンタープライジズは、25年以上前の設立当初から、上質の製品や報酬の高い事業機会を通して、また希望にあふれた豊かな文化を推進することによって、人々の生活をより良いものとすることをミッションとしてきた。当社のミッションステートメントは、人々が自分をとりまく世界において「世のための力（force for good）」となるよう奨励することである。当社の文化は、当社のディストリビューター、顧客、および従業員を、革新的な人道的努力において結び付けている。その最も重要なものは、「ナリッシュ ザ チルドレン（Nourish the Children）」イニシアチブ（ディストリビューターに対して、飢えに苦しむ子供たちに食事を寄付する機会を提供するもの）と、「Force for Good財団」（子供たちを援助する多くの慈善運動を支援するもの）である。つまり当社は、単なる金銭的動機以上のものを重視する組織に人々は引き付けられると信じている。当社は、ディストリビューターと従業員に対し、我々はともにより良い世界を実現することができるとの理解をもって毎日の生活を送るよう、奨励している。

 

当社の事業機会

当社は個人に対し、非常に少額の立上げ費用で、原則として自分で事業を営む機会を提供している。ディストリビューターは、当社が事業を行っているあらゆる国で販売組織および顧客基盤を構築することができる。当社は、最も能力の高い販売リーダーを引き付け、維持するために、手厚くかつ魅力的なディストリビューター・コンペンセーション・プランを提供することに取り組んでいる。当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランでは、これまで、コミッション対象売上高の約42％がディストリビューターに支払われてきた。この支払水準は、直接販売においては最も手厚いコンペンセーション・プランの一つであると当社は考えている。当社は、ディストリビューターの事業拡大を支援するために定期的に当該プランを洗練させ、また改良を加えている。当社はまた、コンペンセーション・プランにおいてキー・レベルに達したディストリビューターに報奨旅行や表彰イベントを提供している。さらに、当社は、毎月一定数の製品を購入する契約をした顧客にインセンティブを与える製品予約購入プログラムや、ロイヤルティ・プログラムの拡大、推進を続けている。

 

＜当社の製品カテゴリー＞

 

当社には２つの主要な製品カテゴリーがあり、それぞれ独自のブランドの下で事業を行っている。当社は、高品質のパーソナルケア製品をニュースキン、科学に基づいた栄養補助食品をファーマネックスというブランドで販売している。

次の表は、2007年12月31日、2008年12月31日および2009年12月31日に終了した年度におけるニュースキン、ファーマネックスおよびその他の製品およびサービスによる売上高の金額（ドル表示）および割合を示したものである。この表は、収益動向に影響を与える要因や売上高合計額の創出に伴うコストについて考察している「第一部、第３ 事業の状況」の情報と併せて読まれるべきものである。

 

製品カテゴリー別売上高
	12月31日に終了した年度
	2007年				2008年				2009年
製品カテゴリー	百万米ドル(注)		％		百万米ドル(注)		％		百万米ドル(注)		％
ニュースキン	498.5		43.0		633.4		50.8		752.7		56.5
ファーマネックス	634.2		54.8		597.7		47.9		565.6		42.5
その他	25.0		2.2		16.5		1.3		12.8		1.0
合計	1,157.7		100.0		1,247.6		100.0		1,331.1		100.0

 

（注）2009年度、当社の売上高の84％が外貨にて取引されたが、財務報告のためその後加重平均為替レートにより米ドルに換算された。為替の変動は、2008年度との比較において、2009年度の公表売上高に実質的な影響を与えなかった。為替の変動により、2008年度の公表売上高は2007年度比で約３％のマイナスの影響を受けた。

 

ニュースキン部門

ニュースキン製品は当社の最初の製品ラインのブランドであり、高品質のアンチエイジング・パーソナルケア製品を提供している。当社の戦略は、当社のネットワーク・マーケティング販売モデルを活用して、ニュースキンをアンチエイジング・パーソナルケア市場の革新的なリーダーとすることである。当社は継続的に当社製品の処方を改善、改良して、革新的で効能の実証された成分を開発し、取り入れることに力を注いでいる。

アンチエイジング・スキンケアの新製品、「ageLOC」は、エイジングの兆候と本源の両方を標的として設計されたものである。「ageLOC」製品基盤の研究により、当社が「Youth Gene Cluster（若さを保つ遺伝子群）」（我々の見かけ年齢を左右する遺伝子の機能上のグループ）と呼ぶ遺伝子群が特定され、標的とされている。当社はこの研究を「ageLOC」製品に取り入れており、同製品は、より若々しさを保つ活性パターンで機能するよう、「Youth Gene Cluster」をサポートし、リセットすることが実証されている。「ageLOC」製品は、若さの維持とエイジングの兆候の縮小において、修正と予防の両方の効果を発揮する。

過去４年間の売上増に好影響を与えたもう一つの革新的製品は、「ガルバニック スパ システム」である。「ガルバニック スパ」は超微弱電流を放出する。プラスまたはマイナスに帯電された有効成分を含む製品を肌になじませるために「ガルバニック スパ システム」を使用すると、製品の効能は劇的に向上する。

「ガルバニック スパ システム」は、当社のディストリビューターが容易にその効果を実証できるという点で、理想的な直接販売製品である。これはディストリビューターが新規の顧客やディストリビューターを勧誘する際の手助けとなっている。2009年度中、「ガルバニック スパ システム」、「ガルバニック スパ ジェル」および関連製品の売上高は、当社の売上高合計額の約19％、ニュースキン部門の売上高の33％を占めた。2010年度初期、当社は、「ageLOC」の全般的な人気を生かすため、「ageLOC エディション ガルバニック スパ システム�U」を導入した。この最新のスパ製品は、よりユーザー志向が強く、肌に届く成分量を高めたものである。当社は2010年度にこの改良版「ageLOC エディション ガルバニック スパ システム�U」を世界中のディストリビューターに向けて発売する計画である。

次の表は、当社のニュースキン製品ラインをカテゴリー別に要約したものである。

 

カテゴリー		製品概要				主要製品
コア・システム		当社のコア・システムは、肌質にかかわらず、個々の顧客の肌のスキンケア・ニーズに対応する強固な基盤を提供する。当社のシステムは、肌に関する具体的な問題を対象に開発されており、エイジングからニキビまでさまざまな問題に対して目に見える結果をもたらすことが科学的に証明された成分から製造された製品である。				ageLOC トランスフォーメーション ageLOC フューチャー セラム ageLOC エレメンツ ニュースキン180°アンチエイジング スキン セラピー システム ニュースキン トリフェージック ホワイト ニュートリセンシャルズ ニュースキン クリア アクション アクネ メディケーション システム
ターゲテッド・ トリートメンツ		当社特製のスキンケア製品により、顧客は年齢にかかわらず自分に合った若々しい肌づくりを助ける製品処方計画を作ることができる。これらの製品は、具体的なスキンケア・ニーズをターゲットとした最先端の成分技術を使用して開発されている。			ageLOC エディション ガルバニック スパ システム�U ガルバニック スパ ジェル ウィズ エイジロック トゥルー フェイス エッセンス ウルトラ トゥルー フェイス ライン コレクター エンハンサー スキン コンディショニング ジェル セルトレックス ウルトラ リカバリー フルイド セルトレックスCoQ10コンプリート NAPCAモイスチャライザー ポリシング ピール スキン リフィニシャー
トータル・ケア		当社のトータル・ケア製品は、ボディ、髪および口腔のケアに対応するものである。トータル・ケア製品ラインは家族の誰もが使用することができ、その製品は頭からつま先まで、体全体の健康のために優れた効果をもたらすことを目指して設計されている。			ボディ バー リキッド ボディ ルフラ ペレニアル インテンス ボディ モイスチャライザー ディビデンド メンズ ケア AP-24デンタル ケア ニュースキン レニュー ヘア マスク
化粧品		「ニュー カラー」化粧品ラインの製品は、消費者の自然な美しさを明確にし際立たせることを目的としている。			ティンテッド モイスチャライザーSPF15 フィニシング パウダー コントーリング リップ グロス ディファイニング イフェクト マスカラ

カテゴリー		製品概要				主要製品
エポック		当社の「エポック」製品ラインは先住民文化のスキンケアに対する伝統的な知恵を利用していることに特徴がある。「エポック」の各製品は自然界にある再生可能な資源から抽出される植物性成分で作られている。さらに、当社は「エポック」の売上による収益から慈善運動に寄付を行っている。			バオバブ ボディ バター ソール ソリューション フット トリートメント カーミング タッチ スージング スキン クリーム グレーシャル マリーン マッド アイスダンサー インヴィゴレイティング レッグ ジェル エバーグライド フォーミング シェーブ ジェル アバ プヒ モニ シャンプー エポック ベビー ハイビスカス ヘア アンド ボディ ウォッシュ

 

ファーマネックス部門

当社は、ファーマネックスのブランドで、さまざまなアンチエイジング栄養食品を販売している。

直接販売は、ディストリビューターが当社製品の品質と効能を直接消費者に説明することで、競合他社が提供する製品と差別化できるため、当社の高品質の栄養補助食品の販売方法としてきわめて効率的であることが実証されてきた。微量栄養素補助食品の主力製品ライン「ライフパック」の売上高は、2009年度中、当社の売上高合計額の18％、ファーマネックスの売上高の43％を占めた。

栄養補助食品事業に関する当社の戦略は、熱心な研究開発と高品質の製造に基づく実証性のある革新的なアンチエイジング製品を継続的に発売することである。当社はさらに、当社の主要な栄養食品のプラス効果を計測、実証できる、「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の先端技術ツールを提供している。当社は2010年度、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された最初の「ageLOC」栄養食品を発売する計画である。当社は、「ageLOC」栄養食品の追加が、引き続きスキンケアと栄養という２つの主要なアンチエイジング・カテゴリーの架け橋となって、アンチエイジングへの優れた、より包括的なアプローチを提供するものと信じている。

次の表は、当社のファーマネックス製品ラインをカテゴリー別に要約したものである。

 

カテゴリー		製品概要		主要製品
栄養食品		ファーマネックスの栄養食品は、人生を最適な健康状態で過ごすための基盤として人体が必要とする広範囲の微量栄養素を供給するものである。「ライフパック」製品群は、当社の「g3」スーパーフルーツジュースと並んで、当社の栄養食品ラインで売上高が最も高い製品である。		ライフパック製品群 g3ジュース
ソリューション		ターゲテッド・ソリューション補助食品は、消費者の日常生活の要求に合わせて処方された、標準化された水準の植物性その他の活性成分を含有している。		ティグリーン97 霊芝マックスGLp マリーン オメガ コレスティン コーディマックスCs-4 コーティトロール デトックス フォーミュラ アイ フォーミュラ
体重管理		当社の体重管理製品には、補助食品のほか、食事に代わるシェークが含まれる。		ザ ライト アプローチ（TRA）ウェイト マネジメント システム マイビクトリー！ウェイト マネジメント プログラム
ビタミール		飢餓に苦しむこどもたちに食物を与えるための「ナリッシュ ザ チルドレン（こどもたちに栄養を）」プログラムを通して購入、寄付したり、個人の食糧備蓄のために購入したりすることができる、栄養価の高い食品。		ビタミール

 

その他の部門

当社は、デジタル・コンテンツ・ストレージ、浄水器およびその他の家庭用品を含む、少数のその他の製品およびサービスも提供している。当社はまた、技術を当社事業のその他の分野に組み入れ、ディストリビューターがオンライン上のプレゼンスを確立したり事業を管理したりするのに役立つ先進的なツールやサービスを提供している。これら「その他」の製品カテゴリーが2009年度の売上高に占める割合はわずかなものであり、今後数年においては重点分野となる可能性は低い。

 

＜仕入と生産＞

 

ニュースキン部門

当社は製品の高い品質を維持するため、信頼できて評判がよく、高品質の原材料やサービスを供給すると考えるサプライヤーから原材料を仕入れ、かかるメーカーと当社独自の製品の製造契約を締結している。「ageLOC エディション ガルバニック スパ システム�U」は、同製品に付随する一定の特許権を保有する単一のベンダーから調達されている。当社は、このベンダーとの契約は十分長期にわたり、独占的なものであると考えている。しかしながら、当該ベンダーとの関係が終了した後でも、この製品カテゴリーの提供を続けるためには、新たなガルバニック製品を開発したり、同製品を他のサプライヤーから仕入れたりすることが必要になる。当社はまた現在、ニュースキンのパーソナルケア製品の2009年度売上高の約30％相当分を生産しているその他１社のサプライヤーから原材料および製品を仕入れている。当社はサプライヤーと良好な関係を維持しており、いずれの当事者も近い将来において関係を解除するとは予想していない。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

また、当社は上海に製造工場を設置し、現在、同工場において、中国で販売するパーソナルケア製品とともに、その他特定の市場に輸出される製品のごく一部を製造している。当社は、既存のサプライチェーンのバックアップとして、または輸出向けの在庫を増産するために、必要に応じて同工場を拡張し、または中国にさらに工場を建設する可能性があると考えている。

 

ファーマネックス部門

「ライフパック」等のファーマネックスの栄養補助食品およびその原材料の大部分は、第三者であるサプライヤーおよびメーカーにより生産または供給されている。当社は、ファーマネックス製品の大部分を提携先２社に頼っており、そのうち１社は栄養補助食品に関する2009年度の売上高の約35％相当分を、もう１社は約20％相当分を供給している。当社は、これらのサプライヤーおよびその他の現在のベンダーからいずれかの製品または原材料を調達できない場合でも、特別な困難または売上原価の著しい増加を伴うことなく、かかる製品を生産・交換し、原材料を代替することが可能であると考えている。サプライヤーとの関係や原材料の仕入に関連するリスクや不確実性については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

また当社は中国浙江省の施設を維持しており、同施設において、中国で販売するファーマネックス栄養補助食品の一部や、「ティグリーン97」、「霊芝マックスGLp」その他世界で販売する製品に使用されるハーブエキスの製造を行っている。

 

＜研究開発＞

 

当社は研究開発能力に対し継続的に投資を行っている。当社の研究開発支出は、2007年度は10.0百万ドル、2008年度は9.6百万ドル、2009年度は10.4百万ドルであった。この金額には、社内の研究開発活動に関する給与および間接費は含まれていない。製品開発技術の革新に力を注ぐため、当社は今後も引き続き研究開発に資源を投じていく予定である。「ageLOC」製品基盤への投資のため、今後２〜３年は研究開発支出が増加する見込みである。

ユタ州プロボの当社オフィスビルに隣接する当社の主要な研究実験施設、ニュースキン アンチエイジング研究センターには、ファーマネックスおよびニュースキン双方の研究施設があり、また双方の専門職員および技術者が働いている。当社は現在、本社に隣接した最先端の技術革新センターの建築に向けた予備的計画段階に入っているが、その一部は研究開発の専用施設となる予定である。この施設の建設費用は約40百万ドル、完成までにおよそ２年を要すると当社は考えている。当社は中国でも研究施設を維持している。ファーマネックス研究の多くは中国において行われている。中国では十分教育を受けた人件費の安い科学的知識を有する労働人口の恩恵を被ることができ、米国で行った場合よりも大幅に低いコストで研究を行うことが可能である。

当社はまた、栄養補助食品およびパーソナルケア製品の各カテゴリーにおける関連分野の著名な権威から成る科学諮問委員会等、多数の独立した科学者との共同研究プロジェクトに取り組んでいる。当社は、米国、ヨーロッパおよびアジアの著名な大学や研究機関の研究者との基礎研究プロジェクトに資金を提供し、また共同で取り組んでいるが、これらの研究機関のスタッフには、天然生成物化学、生化学、皮膚医学、薬理学および臨床研究における基礎研究の専門知識を有する科学者が含まれている。

さらに当社は、ニュースキンおよびファーマネックスの製品カテゴリーに対して外部から寄せられる非常に多くの製品アイデアについて検討を行っている。当社は、ベンダーとの間のライセンスその他による戦略的な関係を利用して、画期的な独自の製品の提供を目的とする研究開発の成果にアクセスしている。

 

＜知的財産＞

 

当社の主要な商標は、米国その他、当社が事業を行っているかまたは行う予定である各国で登録されており、当社は商標の保護が当社の事業にとって大変重要であると考えている。当社の主要な商標には、「ニュースキン®」、当社の噴水のロゴ、「ファーマネックス®」、「ageLOCTM」、「ライフパック®」および「ガルバニック スパ®」等がある。加えて、「ageLOC エディション ガルバニック スパ システム�U」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」を含む当社製品の多くは、当社独自の技術および製法（その内のいくつかは第三者から特許またはライセンス供与を受けている。）に基づいて製造されている。当社はまた、企業秘密保護を利用して当社独自の製法およびその他当社独自の情報を保護している。

＜地理別の販売地域＞

 

当社は現在、50市場で当社製品を販売し、流通させている。当社の市場は５つの地理的地域に区分されている。すなわち、北アジア、南北アメリカ、中華圏、ヨーロッパ、および南アジア／太平洋である。次の表は、2007年12月31日、2008年12月31日および2009年12月31日に終了した各年度における各地域別の売上高を示している。

 

	12月31日に終了した年度
	2007年				2008年				2009年
	百万米ドル		％		百万米ドル		％		百万米ドル		％
北アジア	585.8		50		594.5		48		606.1		45
南北アメリカ	188.3		16		223.9		18		260.9		20
中華圏	205.0		18		210.0		17		210.4		16
ヨーロッパ	77.2		7		111.6		9		133.6		10
南アジア／太平洋	101.4		9		107.6		8		120.1		9
	1,157.7		100		1,247.6		100		1,331.1		100

 

他の比較売上高およびこれに関連する財務情報は、「第一部、第６、１. （5）連結財務書類注記17」の「セグメント情報」に掲載の表に示されている。

 

北アジア

次の表は、北アジア地域の各市場の情報（開設年、2009年度の売上高、2009年度の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

	開設年	2009年度売上高 （百万米ドル）	2009年度売上高に占める割合 （％）
日本	1993年	461.9	35
韓国	1996年	144.2	11

 

日本は当社の最大の市場であり、2009年度売上高合計額の約35％を占めた。当社は日本において、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品のほか、数は限られるがその他の製品を販売している。さらに、すべての製品カテゴリーにおいて、日本市場だけで販売する現地開発製品を限定数提供している。2009年12月、当社は「ageLOC フューチャー セラム」を発売した。また2010年度には「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムおよびエイジングの体内の源泉に対処すべく設計された「ageLOC」製品を発売する計画である。

日本の直接販売業界はここ数年衰退傾向にあり、また規制当局やマスコミの監視も強化されているため、直接販売事業をとりまく環境は引き続き厳しい状態にある。日本市場における困難に伴うリスクおよび不確実性については、後述「政府による規制」および「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

韓国では現在、ほとんどのニュースキンおよびファーマネックス製品のほか、数は限られるがその他の製品を提供している。2010年度には「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを発売する計画である。

 

南北アメリカ

次の表は、南北アメリカ地域の各市場の情報（各市場の開設年、2009年度売上高、2009年度の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

	開設年	2009年度売上高 （百万米ドル）	2009年度売上高に占める割合 （％）
米国	1984年	218.6	16
カナダ	1990年	23.5	2
ラテンアメリカ(注)	1994年	18.8	1

(注) ラテンアメリカには、コロンビア、コスタリカ、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、メキシコおよびベネズエラが含まれる。

 

米国では、ニュースキンおよびファーマネックス製品のほぼ全品ならびに限定数のその他の製品およびサービスが販売されている。2009年度、当社は「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを発売した。また2010年度には、エイジングの体内の源泉に対処すべく設計された「ageLOC」製品の発売を開始する計画である。当社は2009年度にコロンビアで営業を開始した。

 

中華圏

次の表は、中華圏の各市場の情報（各市場の開設年、2009年度の売上高、2009年度の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

	開設年	2009年度売上高 （百万米ドル）	2009年度売上高に占める割合 （％）
台湾	1992年	91.7	7
中国	2003年	71.1	5
香港	1991年	47.6	4

 

香港と台湾における事業は、グローバルな直接販売ビジネスモデルとグローバル・コンペンセーション・プランを用いて行われている。当社は、香港と台湾において大部分のニュースキンおよびファーマネックス製品、ならびに数は限られるがその他の製品およびサービスを堅調に提供している。ただし、台湾ではニュースキンの主力製品の一つである「ガルバニック スパ システム�U」の販売は承認されていない。これらの市場での売上高の約半分は月次製品予約購入プログラムによる注文から生じており、これが顧客やディストリビューターの定着率の向上および発注手続の合理化の一助となった。

中国において、当社は多くのニュースキン製品および「サイオン」というブランド名の現地生産の安価なパーソナルケア製品ラインを販売している。また、当社で一番の栄養製品である「ライフパック」を含む特定数のファーマネックス製品を販売している。

中国市場では直接販売活動が規制により制限されているため、当社は現在、グローバルな直接販売ビジネスモデルの下に十分な営業を行うことができない。このため、直接販売免許を取得した地域にあっては、固定された拠点を通して製品を販売する雇用販売員および契約販売促進員を活用し、これを当社が直接販売のシングル・レベルの事業機会で補足するという小売販売モデルを展開してきた。当社はさまざまな小売拠点でのマーケティングや製品販売を雇用販売員に任せており、最小限の広告および従来型の販売促進活動による支援のみを行っている。中国における小売モデルは、当社が販売員により小売店に顧客を呼び込めるか、頻繁に行う研修会を通して雇用販売員に対し当社製品について教育できるか、繰り返し購入してもらうことができるかにかかっている。

当社はまた、小売店以外で製品を販売できる独立の直接販売員の使用を可能にする直接販売の機会を引き続き取り入れている。当社は、上海、北京および広東省の５市において直接販売ライセンスおよび認可を取得しており、また中国のその他の地域においても引き続き、必要な認可の取得を進めている。直接販売ライセンスにより、固定の小売拠点以外の場所で、販売経験の少ない非雇用販売員による製品の販売が可能となる。当社の現在の直接販売モデルは、当社の既存の小売販売モデルを補完すると当社が考える方法で策定されている。

ヨーロッパ

次の表は、ヨーロッパ地域の情報（開設年、2009年度の売上高、2009年度の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

	開設年	2009年度売上高 （百万米ドル）	2009年度売上高に占める割合 （％）
ヨーロッパ地域（注）	1995年	133.6	10

（注）ヨーロッパには、オーストリア、ベルギー、チェコ共和国、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ハンガリー、アイルランド、アイスランド、イスラエル、イタリア、ルクセンブルク、オランダ、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、ロシア、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、トルコおよび英国が含まれる。

 

当社は現在、北欧、東欧および中欧の26ヶ国ならびにイスラエルおよび南アフリカにおいて事業を行い、ニュースキンおよびファーマネックスの全製品を提供している。当社は、2010年度には「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムおよびエイジングの体内の源泉に対処すべく設計された「ageLOC」製品をこの地域において発売する計画である。「ガルバニック スパ システム�U」、「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「g3」を含むさまざまな製品およびディストリビューター・ツールが、ヨーロッパにおける最近の成功に貢献している。当社は中欧・東欧市場において力強い成長を経験してきた。2009年度には、トルコで営業を開始した。

 

南アジア／太平洋

次の表は、南アジア／太平洋地域の各市場の情報（各市場の開設年、2009年度の売上高、2009年度の売上高合計額に占める割合）を示したものである。

 

	開設年	2009年度売上高 （百万米ドル）	2009年度売上高に 占める割合（％）
シンガポール／マレーシア／ブルネイ	2000年／2001年／2004年	49.2	4
タイ	1997年	38.8	3
オーストラリア／ニュージーランド	1993年	14.2	1
インドネシア	2005年	10.7	1
フィリピン	1998年	7.2	1

 

当社は、南アジア／太平洋地域において、ほとんどのファーマネックスおよびニュースキン製品を提供している。また2010年度には「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムおよびエイジングの体内の源泉に対処すべく設計された「ageLOC」製品を、この地域において発売する計画である。南アジア／太平洋におけるマーケティング・イニシアチブは月次製品予約購入注文および「ガルバニック スパ システム�U」を中心に進められている。

 

＜販　売＞

 

概　観

当社の販売理念および販売システムの基盤はネットワーク・マーケティングである。雇用小売販売員、契約販売促進員および独立直接販売員を通じて製品を販売している中国を除き、当社は被雇用者でないディストリビューターを通じて製品を販売している。ディストリビューターは通常、消費者への再販および個人消費のために製品を購入する。当社はまた、プリファード・カスタマーに対して直接、毎月の予約購入による割引価格で製品を販売している。

ネットワーク・マーケティングは、以下の理由により、当社製品の販売にとって効果的な手段である。

・ディストリビューターが消費者に対して製品について直接伝えることができること。品質が高く差別化された製品については、かかる方法が従来の広告を用いるよりも効果的であると当社は考えている。

・直接販売により潜在的な顧客が実際に製品を試みたり、検査したりできること。

・ディストリビューターおよび顧客が効能を実証できる機会が広がること。

・他の販売方法と比較して、ディストリビューターが顧客により水準の高いサービスを提供し、製品を繰り返し購入するよう促すことができること。

当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づく「アクティブ・ディストリビューター」とは、過去３ヶ月間に再販または個人消費のため製品を購入したディストリビューターと定義される。さらに、当社は多くの市場で「プリファード・カスタマー」プログラムを実施している。同プログラムにより、顧客は、通常月次製品予約購入で当社から直接製品を繰り返し購入できる。過去３ヶ月間に製品を購入したプリファード・カスタマーは、「アクティブ・ディストリビューター」数に含んでいる。プリファード・カスタマーは法的にはディストリビューターと大きく異なるものであるが、両者とも当社製品の顧客と考えられる。

当社のグローバル・コンペンセーション・プランに基づく「エグゼクティブ・ディストリビューター」は、毎月、個人およびグループの所定販売量を達成しかつ維持しなければならない。一旦エグゼクティブ・ディストリビューターになると、個人およびグループの販売量に応じたコミッション支払による利益を利用できるようになる。中国では現在、直接販売が規制されているため、当社は、独立直接販売員に加え、小売店における雇用販売員と契約販売促進員を利用した修正ビジネスモデルを実施している。（中国の情報については、上記「地理別の販売地域」を参照されたい。）

当社の売上高はディストリビューターおよび販売員の数と生産性に大きく左右される。販売量の増加には生産性の向上および／またはディストリビューター総数の増加を要する。2009年12月31日現在、当社は、761,000名を上回るアクティブ・ディストリビューターからなるグローバル・ネットワークを有していた。ディストリビューターのうち約33,000名はエグゼクティブ・ディストリビューターであった。下記の各日付において、各地域のアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの数は以下のとおりであった。アクティブ・ディストリビューターの数は、中国におけるビジネスモデルの変遷、日本におけるディストリビューターのトレーニングと統制の努力、および広報宣伝の変化を含むさまざまな要因により、従来、年々変化してきた。

 

		アクティブ／エグゼクティブ・ディストリビューターの地域別総数
		2007年12月31日現在				2008年12月31日現在				2009年12月31日現在
地　域		アクティブ		エグゼク ティブ		アクティブ		エグゼク ティブ		アクティブ		エグゼク ティブ
北アジア		335,000		14,845		326,000		13,937		319,000		14,144
南北アメリカ		158,000		4,588		171,000		4,876		171,000		5,522
中華圏		138,000		6,389		115,000		6,323		106,000		6,938
ヨーロッパ		59,000		1,957		83,000		2,911		94,000		3,385
南アジア／太平洋		65,000		2,223		66,000		2,541		71,000		2,950
合　計		755,000		30,002		761,000		30,588		761,000		32,939

 

スポンサー活動

当社は、当社製品の新規のディストリビューターに対するリクルートおよびスポンサー活動について、当社のディストリビューターに依存している。インターネット・サポート、試供品、パンフレット、雑誌その他の販売マーケティング用資料は当社が原価で提供しているが、新規ディストリビューターを募集し、また製品、グローバル・コンペンセーション・プランおよびディストリビューターシップの上手な構築方法について新規ディストリビューターを教育する第一の責任はディストリビューターが負っている。

新規ディストリビューターのスポンサー活動により、ネットワーク・マーケティング構造が多層化されている。あるディストリビューターがスポンサーをしている人々は、「ダウンラインの」または「スポンサーされた」ディストリビューターと呼ばれる。ダウンラインのディストリビューターがさらに新規ディストリビューターをスポンサーした場合、構造中にもう一つの層が追加されるが、ダウンラインのディストリビューターはもともとスポンサー活動を行ったディストリビューターのダウンラインのネットワークに留まる。

ディストリビューターは必ずスポンサー活動を行わなければならないわけではなく、彼らはスポンサー活動についてコミッションを得ることはない。しかし、製品を再販し消費するディストリビューターのネットワークを構築しその良き指導者となることに成功した者には金銭的なインセンティブが与えられるため、ディストリビューターの大部分が、努力や成功の度合はさまざまながら、新規ディストリビューターに対するスポンサー活動を試みるものと当社は考えている。人々は当社の製品を固定客として使用した後にディストリビューターになることが多い。ある人が一旦ディストリビューターとなると、その人は当社から製品を直接、卸売価格で購入することができる。また、ディストリビューターは、ディストリビューターおよび製品ユーザーのネットワークを構築するため他のディストリビューターに対するスポンサー活動を行う資格がある。ディストリビューターになろうとする者は、標準的なディストリビューター契約を締結しなければならない。この契約は、とりわけディストリビューターに当社の方針および手続の順守を義務付けるものである。

 

グローバル・コンペンセーション・プラン

グローバル・セールス・コンペンセーション・プランは当社の競争上の優位性の一つである。グローバル・コンペンセーション・プランに基づき、ディストリビューターは個人の製品販売高および当該ディストリビューターが有する全地域市場におけるダウンラインのディストリビューター・ネットワークによる製品販売高につき、ディストリビューターの本国で、現地通貨にて月々の合計コミッションを受け取る。中国では直接販売が規制されているため、同地の雇用販売員および契約販売促進員はグローバル・コンペンセーション・プランに加入していないが、代わりに同市場向けに設定された報酬モデルに基づいて報酬を得ている。

コミッションが法律により制限されている少数の市場を除き、ニュースキンまたはファーマネックスの個々の製品の販売に対するコミッションは、その卸売価格の50％を超えることがあり得る。しかしながら、実際のコミッション支払率は、グローバル・コンペンセーション・プランにおける各支払レベルにディストリビューターが何名いるかにより異なる。当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランでは、従来、コミッション対象売上高の約42％がディストリビューターに支払われてきた。当社の売上高合計額に占めるコミッション支払率は、主要な直接販売会社による支払率の中でも最も手厚いものであると当社は考えている。

当社は時折、ディストリビューターの意欲を高めるため、グローバル・コンペンセーション・プランを修正および改良している。2008年度と2009年度には、世界中で、ディストリビューターとなった初期の段階でのコミッションを上げるようなコンペンセーション・プランの修正を行うことに成功した。以上に加えて、当社は、販売量の要件を含むグローバル・コンペンセーション・プランの条件に関して少数のディストリビューターから出される適用除外の申請を月ごとに検討している。当社は原則として例外を認めないが、かかる例外を柔軟に認めることはディストリビューターの忠誠心と献身を維持する上で不可欠であると考え、必要に応じてかかる例外を限定的に認めている。

 

ディストリビューターに対する高水準のインセンティブ

競業他社のディストリビューター報酬プランに関する経営陣の認識に基づき、当社は、当社のグローバル・コンペンセーション・プランが主要な直接販売会社が提供している報酬プランのうち最も金銭的見返りの多いプランの一つであると考えている。ディストリビューターが金銭を稼得するには、以下の２つの基本的な方法がある。

・ディストリビューターが卸売価格で購入した製品に価格を上乗せして小売りすること。

・製品販売に対する一連のコミッションを得ること。

当社の各製品には販売量に応じて特定の数のポイント（ボリューム・ポイント）が付されている。コミッションは月ごとに個人およびグループがあげたボリューム・ポイントの合計に基づいて算出される。ボリューム・ポイントは通常、売上税分を差し引いた製品の卸売価格に基づいて決定される。ディストリビューターの事業が拡大し、自らの事業を拡大する他のディストリビューターのスポンサー活動に成功すると、より高い割合でコミッションを得ることができる。エグゼクティブのコミッションは、多数のダウンラインのディストリビューターがエグゼクティブの地位に達すると大幅に増加する。コミッションを決定するにあたり、あるエグゼクティブのコミッション対象グループに含まれるダウンラインのディストリビューターの階層の数は、エグゼクティブ直下のエグゼクティブ・ディストリビューターの数が増加するにつれて増加する。

 

ディストリビューターの支援

当社は各市場のディストリビューターのニーズに合わせた高水準の支援サービスを提供することに努めている。当社は個別のディストリビューター・サービスを提供し、寛容な返品受付方針を維持することにより、ディストリビューターのニーズに応え、その忠誠心を確立すべく試みている。ディストリビューターの多くはパートタイムであり毎週限られた時間だけしか営業に専念できないので、ディストリビューターに対して効果的なディストリビューター支援を提供することによりその努力の成果を最大限に生かすことが、今まで当社の成功にとって重要であったし、これからもそうであると、当社は考えている。

当社は、研修会、ディストリビューター・コンベンション、ウェブ上のメッセージ、ディストリビューター・フォーカス・グループ、定期的な電話会議およびディストリビューターとの個人的な接触を通じて、各ディストリビューターのニーズを理解しこれを満たすよう努めている。当社は、ウォークイン・センター、電話ならびにインターネットによる製品補充および追跡サービスを提供しており、これらによりユーザーにとって使いやすくタイムリーな製品供給を実現している。ウォークイン・センターのいくつかには会議室が設けられており、ディストリビューターは教育およびスポンサー活動にこれを利用することができる。当社の効率的な販売システムにより、ディストリビューターの大部分は当社製品の在庫を大量に抱えることはないと当社は考えている。

 

支　払

ディストリビューターは通常、出荷の前に製品に対する支払を行う。従って、当社の未収金は最小限にとどまっている。ディストリビューターは通常、現金、送金およびクレジットカードにより支払を行う。

 

返　品

当社は直接販売業界の中でも最も優れた消費者保護を実施している会社の一つであると自負している。規制および当社の事業は国により若干の相違はあるものの、製品の返品に関して当社は通常同様の手続に従っている。小売製品の購入者は通常、当社の返品方針に基づき、購入後30日間は当社に直接、またはその製品を購入したディストリビューターに対して、いずれのニュースキン製品またはファーマネックス製品でも返品することができ、全額の返金を受けられる。購入後30日経過後の返品の可否はディストリビューターの裁量に委ねられる。ディストリビューターは通常、未使用の製品であれば、１年間は当社に返品し、購入価格の90パーセントの返金を受けられる。当社の経験では、2009年度の実際の返品率は平均で年間売上高の５パーセント未満であった。

 

ディストリビューターに影響を及ぼすルール

当社はディストリビューターが現地の法規を確実に順守するよう、各市場における規制およびディストリビューター活動を監視している。当社の公表されたディストリビューターに関する方針および手続は、ディストリビューターが各市場において従わなければならないルールを策定している。当社はまた、一部のディストリビューターが他のディストリビューターの活動により不利益を被ることがないよう、ディストリビューターが平等な競争条件を維持するべくディストリビューター活動を監視している。当社はディストリビューターに対し、当社の製品および事業機会について倫理的かつ専門的に説明することを要求している。さらに、ディストリビューターは、ディストリビューターが顧客に対して行う説明が、当社配布の印刷物に記載された製品に関する説明および表現に合致し、かつその限度で行われなければならないことに同意している。

ディストリビューターは、当社に対し、そのコミッションの受領が小売活動および実質的な個人的販売努力の成果に基づくものであることを表明しなければならない。当社はまた、ディストリビューターが使用するビデオテープ、オーディオテープ、パンフレットおよび宣伝用衣料等の販促品が法規制に準拠したものであるよう確保するため、これらを監視しなければならない。ディストリビューターは、製品の販促宣伝のためにいかなる形態であってもマスコミによる宣伝方法を用いてはならない。製品の販促宣伝は、個人的な接触または当社が製作するか承認した印刷物によってのみ行うことが許される。ディストリビューターは、当社の承諾なしに当社の商標またはその他の知的財産権を使用することができない。

従来、当社所有でない小売環境において、製品を販売したり事業機会を促進したりすることはできない。当社はこのルールに一つの例外を設け、規定の要件を満たす独立経営の薬局およびドラッグストアにおいては、ファーマネックス製品の販売を認めている。ディストリビューターのうち、医院、美容院、ヘルスクラブ等のサービス関連事業を営んだり、かかる職場に雇われたりしている者は、製品購入のために一般の人が店に入ってくるよう誘引するために製品を陳列しない限り、固定客に対して製品を販売することが許されている。

ディストリビューターは、コミッションボーナスの受領資格を得るために、一定の条件を満たさなければならない。例えば、月々少なくとも100ポイント（およそ100米ドル）の個人販売高を達成すること等である。さらに、個別市場では規制事項に準じてその国特有の条件が設けられている。例えば、米国のディストリビューターは次の条件を満たさなければならない。

・既定数の個人顧客に対して小売販売を行ったことまたはその顧客関係を文書で証明すること。

・個人販売高の少なくとも80パーセントを販売および／または消費すること。

当社はディストリビューターの不正行為疑惑に関する報告書を系統的に調査している。あるディストリビューターが当社の方針および手続のいずれかに違反したと当社が判断した場合、当社はその権利を完全に消滅させることができる。また、もう一つの方法として、警告、留保、報酬の撤回もしくは拒絶、ディストリビューターシップに関する特典の停止、罰金、および／または特定の条件が満たされるまでのコミッションの留保等の制裁や、その他適切な差止による救済を科すこともできる。

 

当社の文化

ニュースキン・エンタープライジズは、25年以上前の設立当初から、上質の製品や報酬の高い事業機会を通して、また希望にあふれた豊かな文化を推進することによって、人々の生活をより良いものとすることをミッションとしてきた。当社のミッションステートメントは、人々が自分をとりまく世界において「世のための力（force for good）」となるよう奨励することである。当社の文化は、当社のディストリビューター、顧客、および従業員を、革新的な人道的努力において結び付けている。その最も重要なものは、「ナリッシュ ザ チルドレン（Nourish the Children）」イニシアチブ（ディストリビューターに対して、飢えに苦しむ子供たちに食事を寄付する機会を提供するもの）と、「Force for Good財団」（子供たちを援助する多くの慈善運動を支援するもの）である。つまり当社は、単なる金銭的動機以上のものを重視する組織に人々は引き付けられると信じている。当社は、ディストリビューターと従業員に対し、我々はともにより良い世界を実現することができるとの理解をもって毎日の生活を送るよう、奨励している。

 

ナリッシュ ザ チルドレン（Nourish the Children）

当社は2002年に、画期的な人道的イニシアチブ、「ナリッシュ ザ チルドレン」を開始した。これは、当社のディストリビューター・ネットワークの力を生かして、飢餓と栄養不良の問題に対処することを目指したものである。当社は「ビタミール」のブランドで非常に栄養価の高い代替食製品を販売し、ディストリビューター、顧客および従業員に対し、ビタミールを購入して、飢餓と貧困を軽減するための食糧配給に特化した慈善団体に寄付するよう奨励している。ディストリビューターは、ダウンラインのディストリビューターおよび自己の顧客へのビタミールの販売についてコミッションを獲得する。ビタミールが８個購入、寄付される毎に、当社が１個追加して寄付を行う。2002年以降、当社のディストリビューター、顧客および従業員は、世界中のさまざまな地域の栄養不良の子供たちに、合計で１億5,000万食を超える寄付を行ってきた。

 

Force for Good財団

最初の「Force for Good」キャンペーンは、1996年、ニュースキンの「エポック」製品ラインと同時に開始された。このスキンケア、ヘアケア製品の独自ブランドは、世界の主導的な民族植物学者と共同で開発された。「エポック」製品１個の売上から25セントが寄付され、世界中の先住民族の環境、言語、ライフスタイルおよび伝統の保護に向けられた。現在、Force for Good財団は世界中の慈善的な取組みを支援しており、特に子供たちの人道上の必要性に対処することに重点が置かれている。Force for Good財団、当社、当社の従業員およびディストリビューターが支援する慈善プロジェクトには、東南アジアと中国の子供たちに対する重大な心臓手術の提供を手助けすること、困窮した子供たちへの就学支援、より多くの作物を育てられるようマラウィの農家をトレーニングして、その家族の必要に応じたより良い支援を行うこと、およびその他のプロジェクトが含まれている。

 

＜競　争＞

 

直接販売会社

当社は他の直接販売会社と競合しており、そのうちのいくつかは当社より事業歴が長く、高い認知度、知名度および大きな資金源を有している。当社の既存市場における直接販売のトップ企業はエイボンおよびアルティコ（アムウェイ）である。当社は、当社の多様な事業機会、製品供給、グローバル・コンペンセーション・プラン、経営管理および国際事業の強みによって新たなディストリビューターを求めて競争している。当該市場で競争に勝ち、ディストリビューターを引き付け維持するために、当社はディストリビューターに魅力的な事業機会を与え続けなければならない。

 

ニュースキン製品およびファーマネックス製品

ニュースキン製品およびファーマネックス製品の市場は競争が熾烈である。当社の競争業者には、パーソナルケア製品および栄養食品のメーカーおよび販売業者、製薬会社ならびにその他の直接販売会社等があるが、それらの多くは当社より事業歴が長く、当社よりも高い知名度と大きな資金源を持っている。当社は、当社製品の革新性、価値、優れた品質および当社の販売システムの利便性を強調して、かかる市場において競争している。当社は、測定可能な価値を備えた製品の提供に注力し、ディストリビューターには、効果の実証説明を可能にする有効なツールを提供している。

 

＜政府による規制＞

 

直接販売活動

直接販売活動は、米国内外の連邦、州および地方の政府機関により規制を受けている。日本、韓国および中国の法規制は特に制限的で厳しいものである。一般的にこれらの法規は、新規の加入者を勧誘した加入者に対して製品の販売には関係なく報酬を支払うことや、強引な勧誘方法、および／または合法的な製品を取り扱わないこと等の、詐欺的・虚偽的な事業スキーム（「ピラミッド」方式と呼ばれることが多い。）の防止を目的としている。これらの法規により、現在の当社市場では、しばしば、下記の事項が義務付けられている。

・消費者およびディストリビューターに対し、解約／返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を与えること。

・当社および当社のディストリビューターが政府機関に登録を行うこと。

・当社が支払可能なコミッションの上限。

・報告義務。

・ディストリビューターが新規ディストリビューターの勧誘ではなく製品の販売によって報酬を得るようにするため、ディストリビューターがコミッションの受領資格を得るためには小売販売の水準を維持しなければならないという義務。

直接販売を規制する法規にはしばしば修正が加えられるため、当社は他の直接販売会社と同様に、当社のさまざまな市場において、しばしば直接販売活動に関する政府当局の調査を受けなければならない。それゆえ、かかる修正や調査が行われた市場では、当社はビジネスモデルやグローバル・コンペンセーション・プランの変更を余儀なくされる可能性がある。

日本の規制当局は、直接販売業界への監視を強めている。日本では数社の直接販売会社が、そのディストリビューターによる適用規則の違反行為に対して罰則を科されたが、その中には、有名な国際的直接販売会社が2008年中の３ヶ月間スポンサー活動を禁止されたり、日本の大手直接販売会社が2009年中の６ヶ月間スポンサー活動を禁止されたりする等の罰則が含まれている。以上に加えて、日本のマスコミの報道によれば、直接販売業界を支援する議員への政治的圧力が高まっている。

日本では、当社に関する一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。2009年、当社は２県の消費者センターからそれぞれ文書と口頭で、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取った。これらの懸念に対処するため、当社は、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施している。消費者の苦情が政府の審査に発展し、または現在の苦情の度合いが改善されなければ、規制当局が当社に対して何らかの措置を講じたり、当社が悪い意味でマスコミの注目を集めたりする可能性が高まり、いずれも当社の事業に打撃を与える可能性がある。

中国では直接販売活動が規制されているため、当社は雇用販売員および契約販売促進員を利用した小売店舗モデルを実施しており、また適用される直接販売に関する規制に従って、同市場での当社のビジネスモデルに直接販売を組み入れている。中国の規制環境は依然複雑である。中国の直接販売およびピラミッド商法禁止に関する規制は制限的であり、独立したディストリビューターに対する多段階報酬の支払に関する規制等のさまざまな制限を含む。2003年１月に中国に事業を拡大して以来、当社の中国事業は規制当局やマスコミの厳しい監視を受けてきた。規制の解釈は、現地の慣習や慣行ならびに市政および省政レベルの当局の裁量に委ねられている。直接販売活動に関する明確なルールがなく、また、慣習や慣行が各地で異なるため、どのような活動が許されるのかについての規制当局の解釈は、省ごとに相違があり、その時々で異なりうる。

中国政府は直接販売活動に対し深刻な懸念を抱いているため、直接販売会社の活動を厳重に監視している。時折、政府当局による調査および関連措置は、当社が特定の地域で事業を行う上での障害となり、数件においては当社が罰金を支払う結果となった。かかる各案件では、政府による調査後、当社は事業を再開することを許可され、かかる罰金や障害に関連して事業モデルの重大な変更は求められなかった。中国における事業に関連する規制リスクのより詳しい内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

中国市場における直接販売に関する規制環境はなお流動的であり、政府当局の直接販売に対する許認可を取得するための手続が進展中である。政府当局が異なる場合、状況により、規制や手続に対する解釈が異なる場合がある。当社の直接販売モデルを別の省にも拡大するためには、当社は、かかる省の商務部、上海商務部（当社の監督機関）ならびに当社が事業を行おうとする各市および地区の商務部からの許認可を取得しなければならない。当社には、また、直接販売を監督する中央政府機関である国家の商務部からの認可を取得することが義務付けられている。また、当局は直接販売の展開を注意深く監視しているため、当社の許認可手続は予想以上に長引いている。当社の中国における直接販売の拡張案に伴うリスクについての詳細な内容については、「第一部、第３、４．事業等のリスク」を参照されたい。

 

当社製品に関する規制

ニュースキン製品およびファーマネックス製品ならびにこれらに関連する販売促進活動およびマーケティング活動は、国内外の多くの政府機関および当局による広範な政府規制の対象となっている。これらの規制当局には、米国の食品医薬品局（以下「ＦＤＡ」という。）、米国の連邦取引委員会（以下「ＦＴＣ」という。）、消費者製造物安全委員会、農務省、州司法長官およびその他の州規制機関ならびに日本の厚生労働省および当社が事業を行っている各市場における同様の政府機関が含まれる。

当社のパーソナルケア製品は、化粧品を規制し、またある商品が「化粧品」として販売可能であるか市販薬（ＯＴＣ）としてさらなる認可を必要とするかを決めるための規則を定める、さまざまな法律や規制に服している。米国では、化粧品の規制はＦＤＡの所轄である。食品、薬品および化粧品に関する法律（Food, Drug and Cosmetic Act）は、化粧品を、使用目的によって、「洗浄、美容、魅力の増進または容貌の変更のために、人体に塗り込まれ、注がれ、振りかけられ、もしくはスプレーされ、または取り入れられ、またはその他の方法で塗布されることを意図される物品」と定義している。この定義に含まれる製品には、皮膚の保湿剤、香水、口紅、爪の光沢剤、目や顔のメイクアップ用品、シャンプー、パーマ液、ヘアカラー、歯磨き粉および制汗剤のほか、化粧品の成分として使われるあらゆる原料が含まれる。逆に、診断、治療、鎮静、処置または病気予防での使用を目的とするもの、または、人体の構造や機能への効果を目的とするものは化粧品とはみなされず、市販薬とみなされる可能性がある。製品の使用目的は、宣伝文句や製品説明から推測される可能性がある。当社が事業を行っているその他の市場にも同様の規制がある。日本においては、厚生労働省が化粧品の販売・流通を規制しており、当社に対して輸入業免許の取得および日本に輸入される各パーソナルケア製品の登録を義務付けている。台湾では、すべての「薬用」化粧品の登録が義務付けられている。中国では、パーソナルケア製品は「一般」または「医薬品」という２つのカテゴリーのいずれかに分類される。両方のカテゴリーの製品について、製法その他の情報を保健当局に提出する必要があり、医薬品は人体における臨床研究が求められる。これらの製品についての中国における製品登録手続には、９ヶ月から18ヶ月以上かかる可能性がある。特定の市場におけるかかる規制により、製品の輸入が制限され、製品の登録および承認手続を経ている間に製品の発売に遅れが生じる可能性がある。ＥＵでは、化粧品に関するＥＵ指令（パーソナルケア製品を販売する外国企業への統一的な適用が義務付けられている。）に基づき、化粧品の販売が規制されている。

ファーマネックス製品は、当社が事業を行っている市場において政府機関により公表されたさまざまな規制に服している。米国では、当社は通常、栄養食品を従来型の食品またはダイエット補助食品として販売している。この分野はＦＤＡの所轄である。これらの製品は「ダイエット補助食品の健康および教育に関する法律（Dietary Supplement Health and Education Act）」の規制を受けているため、通常、米国市場での製品発売に先立って規制上の承認を受ける必要はない。しかしながら、このことは、安全でないと判断した製品または未承認薬を排除するＦＤＡの権能を侵害するものではない。当社の米国外の市場では、製品は通常、同様の政府当局、例えば日本では厚生労働省、韓国では韓国食品医薬品安全局、台湾では衛生局により規制を受ける。当社は通常、国際市場において、適用される規制制度に基づく食品または健康食品として、ファーマネックス製品を販売している。いずれかの市場で、ある製品またはその成分が薬物または医療用医薬品に分類された場合、薬物および医療用医薬品には厳しい規制が適用されるため、当社の販売チャネルを通して当該市場で同製品を販売することは通常できなくなる。中国には、最も制限的な栄養補助食品規制がいくつか存在する。「健康食品」として販売される製品には政府当局による徹底的な実験室・臨床分析の対象となり、これらの製品の製品登録手続には２年以上かかることがある。当社は、中国において「健康食品」と「一般食品」の両方を販売している。当社の主力製品である「ライフパック」は、主要な３種類のカプセルのうち２種類のみが「健康食品」に分類されているため、現在、一般食品として販売されている。現在、「一般食品」に分類されるものは直接販売を認められていない。そのため、「ライフパック」の残りの１種類のカプセルが最終的に「健康食品」として分類されるまで、「ライフパック」は当社の小売店舗を通してのみ販売されることになる。さらに、「健康食品」としての分類を申請する一方で、中国で一般的な「一般食品」としての製品販売を行うという方法は、多少のリスクを伴う。当社の製品区分が製品の説明、成分または機能と一致していないと政府当局が考えた場合、中国において当該製品を現在の形態で販売することが中止または制限される可能性がある。

当社が事業を行っているすべての市場には、食品や栄養健康補助食品を「薬物」または「医療用医薬品」と区別するためのさまざまな規制が存在する。規制は多種多様であるため、特定の市場において食品と認識されている製品または成分が、その他の市場では「薬物」として扱われる可能性がある。例えば、日本では、特定の成分が厚生労働省により「食品」と位置付けられていない場合、当該成分を取り除くかもしくは代替物で置き換える変更を製品に加えるか、または当該成分を食品として取り扱うよう政府に請求しなければならない。当社はその他の市場でも同様の問題を経験している。これが、とりわけ国ごとに規制の異なるヨーロッパにおいては問題の一つになっている。その結果、一部の市場においては、時折、当社製品の成分および／または成分量を変更しなければならない。状況によっては、米国外市場において新製品の発売前に規制当局の認可を得ることを求められる可能性や、ある種の原材料を使用することについて制限を受ける可能性がある。いくつかの補助食品に関して否定的な評判が立ったため、米国その他の市場において、ダイエット補助食品の規制拡大の動きが高まっており、将来さらに制限や要件が追加される可能性がある。規制環境は一般的にますます複雑化しており、毎年厳しい規制が追加されている。

2008年６月、ＦＤＡはダイエット補助食品について、医薬品適正製造基準（cGMP）を義務付ける規制を確立した。この規制は、ダイエット補助食品が良質の方法で製造されること、汚染物質や不純物質を含まないこと、および正確なラベル表示を付されることを確保するものである。この規制には、当社ならびに当社のベンダーおよびサプライヤーによる品質管理手続の確立、製造工場の設計・建設、ならびに原材料と完成品の試験に関する要件が含まれているほか、記録の保管や、製品への消費者からの苦情の取扱いに関する要件も含まれている。ダイエット補助食品に汚染物質が含まれていたり、表示通りの原材料が含まれていなかったりした場合、ＦＤＡは当該製品を不純品または不正表示品とみなす。当社の事業は、有害事象を文書化のうえ追跡し、消費者による当社製品の使用に伴って発生した深刻な有害事象を報告することを義務付ける、有害事象報告システム（ＡＥＲＳ）（2007年12月に発効）の実施等のさらなるＦＤＡ規制に服している。当社はベンダーによる法令順守の確保のためにベンダーとともに取り組んでおり、これらの規制の順守によって当社の一定の製品の製造コストが増加しており、また将来さらに増加する可能性がある。

当社の主要市場の多くでも、製品の効能に関する広告および製品説明の規制が行われている。従って、これらの規制によって、当社が当社製品の利点を十分に消費者に伝える能力が制限される可能性がある。例えば、米国では、当社の栄養補助食品が病気を診断、治癒、緩和、治療または予防する旨の説明を行うことはできない。米国外の大部分の市場においては、当社はファーマネックス製品に関して如何なる「医療上の」説明も行うことができない。しかしながら米国では、栄養補助食品健康教育法（Dietary Supplement Health and Education Act）上、ダイエット成分の摂取により一般的に健康状態が保たれることや、身体の構造や機能への影響またはその維持に対してある栄養素またはダイエット成分が果たす役割を述べた表現等の、栄養補給に関する具体的、真実かつ誤解を招かない表示を付すことが許されている。当社が事業を行っているその他の市場の多くでは同様の立法はなされておらず、当社はこれらの市場で行いうる製品説明についてより制限的な規制を受ける可能性がある。例えば、日本では、当社の栄養補助食品は食品として販売されており、これらの製品に関する製品説明は著しく制限される。

当社はこれまで、輸入免許の維持について困難に直面したことはない。しかしながら、さまざまな市場において栄養食品の製造および販売を統制する規制が多様化しているため、かかる現地の規制を順守するために、多くの製品の再調剤または新製品の開発が必要であることが判明してきた。米国では1990年代の初め、実証されていないと主張された製品および収益に関してディストリビューターが行った一定の説明について調査が実施され、当社はこの調査から発生したＦＴＣおよびさまざまな州の規制当局との間の同意審決にも服している。同意審決はとりわけ、当社の方針を実行するための手続を補完すること、ディストリビューターが平均的収益を開示せずに収益の説明を行うことを許可しないこと、およびディストリビューターが実証されていない製品説明を行うことを許可しないことを当社に義務付けている。米国のテロ対策に関する規制の順守により、通関にいくらか遅れが出ているが、このような状況は米国の税関職員との交渉や、ベンダーおよび販売スタッフへのガイドライン教育によって解決されてきた。最近ＦＴＣは、2009年12月１日付で、ＦＴＣの「広告における推奨および証言の使用に関する指針」の改訂を承認した。これは、典型的な成果および推奨者と推奨の対象企業との実質的な関係について開示することを課すものである。

当社はまた、ディストリビューターがニュースキンおよびファーマネックス製品を効果的に販売できるような、技術的に進歩したビジネスツールを開発している。例えば、当社は、過去数年間、世界中の当社市場の多くで、「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」および「ガルバニック スパ システム」を発売してきた。これらのツールは、世界各地のさまざまな保健、消費者保護およびその他の政府当局による規制を受ける。かかる規制は市場によって異なり、当社のビジネスツールを医療機器として登録することが義務付けられるか否か、これらのツールに関して当社が行いうる説明、およびこれらのツールを誰がどこで使用できるかという点に影響を及ぼす。「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の非医療機器としての位置付けに関して、当社は、米国、日本その他の国々で規制当局の調査を受けている。当社のツールの一つでも医療機器としての認可が必要と判断された場合、医療機器会社に課される厳格な基準を満たすために当社が多大な時間と資源を費やさなければならなくなる可能性や、販売が禁止される可能性がある。例えば、台湾やコロンビアでは当局の規制により「ガルバニック スパ システム」を販売することができない。当社はまた、ビジネスツールに関して行いうる説明についても、当局の規制を受けている。

 

その他の規制問題

外国の管轄地の子会社を通して事業活動を行う米国法人として、当社は、当社と子会社との間で、製品の購入、管理サービス、およびディストリビューターへのコミッションの支払等の契約上の義務に関して行われる資金の流れを規制する、外国為替管理、移転価格および関税に関する法に服している。

当社と同じカテゴリーの製品を取り扱う企業によくあることだが、当社は、当社の事業の性質、ならびに現地の直接販売法、移転価格、関税法、税法、外国為替管理法、証券法およびその他の法律を順守しているか等のその他の問題に関して、政府の規制当局から随時調査を受けている。1990年代初期には製品および収益に関してディストリビューターが不適切な説明を行ったとの主張が一因で、米国および州の政府機関が当社の事業活動を調査し、また1990年代後期には韓国において当社にマスコミの悪い意味での注目が集まり、その結果否定的な評判が立ったことから、当社の事業は損害を被った。

 

＜従業員＞

 

2009年12月31日現在、当社は世界中で約3,400名の常勤およびパートタイムの従業員を雇用している。これには当社の中国事業で販売員として雇用されている約2,600名の個人は含まれていない。当社はまた、中国で新規販売員となりうる2,900名と労働契約を締結している。中国および日本の少数の従業員を除き、労働組合またはその他の団体交渉グループに代表される従業員はいない。当社は、当社と従業員の関係は良好であると考えており、当社の事業を行っていくのに必要な資質を備えた人員の不足は予想していない。

 

＜入手可能な情報＞

 

当社のインターネットアドレスは www.nuskinenterprises.comである。当社は、当社の年次報告書（様式10-K）、四半期報告書（様式10-Q）、臨時報告書（様式8-K）、および1934年証券取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づいて提出・備置された当該報告書の訂正報告書を、電磁的方法により証券取引委員会（以下「ＳＥＣ」という。）に提出・備置し、その後、合理的に実行可能な限り迅速に、当社のインターネットウェブサイト上で、または同サイト経由で無料にて閲覧可能としている。一般の人々は、ＳＥＣの一般公開資料室（所在地：アメリカ合衆国20549ワシントンD.C.、100 F ストリート・ノースイースト）において、当社がＳＥＣに提出した資料を読みまたはコピーすることができる。また、一般公開資料室の業務については、ＳＥＣ（電話：1-800-SEC-0330）にて情報が入手可能である。ＳＥＣは、電子的方法で届出を行った発行体について、その報告書、議決権代理行使指図書参考図書および情報文書、ならびにその他の情報を掲載したインターネット・サイト（http://www.sec.gov）を運営している。

 

＜将来についての予測的記述に関する注記＞

 

「第一部、第３ 事業の内容」の項目における一定の記載は、1934年証券取引所法（修正を含む。）（以下「証券取引所法」という。）の第21E条が意味する「将来についての予測的記述」に該当する。加えて、本書において使用される「〜という結果になる可能性が高い」「予測する」「つもりである」「続くであろう」「予想される」「見積もる」「予想する」「信じる」「考える」およびこれらに類似する表現は、証券取引所法が意味する「将来についての予測的記述」とみなされることを意図したものである。

将来についての予測的記述には、将来の事業活動に関する経営陣の計画および目的（当社が事業活動を行っている各国での、当社の製品および将来の経済的成果に関する計画および目的を含む。）が記載されている。これらの将来についての予測的記述はリスクおよび不確定要素を伴うものであり、かつ実現しない可能性のある仮定に基づくものである。実際の成績は、検討または予想された結果と大幅に異なる可能性がある。当社は、変更を反映するためにこれらの記述を更新する責任または義務を負っていない。本書に記載された将来についての予測的記述とこれに関連するリスクは、とりわけ以下の事項に関連するものである。

・当社のイニシアチブ、戦略、新製品の開発および発売、ならびにその他の技術革新努力に関する当社の計画と予想

・当社のサプライヤーおよび必要な場合にこれを交替させる当社の能力に関する当社の予想

・当社の業界に対する政府の規制およびかかる規制を順守する当社の能力に関する当社の予想と考え

・当社のディストリビューターおよびコンペンセーション・プランに関する当社の予想と考え

・有能な人材の利用可能性に関する当社の考え

上記およびその他の将来についての予測的記述は、「第一部、第３ １．業績等の概要」および「第一部、第３、４．事業等のリスク」に記載されているようなさまざまなリスクや不確実性に左右される。

 

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　当社に親会社はない。

(2）子会社

　当社の2009年12月31日現在の主要な子会社は以下のとおりである。

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国 または州	当社の 持株比率	資本金
ビッグプラネット・インク	技術関連製品およびサービス	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	(17,991,400) 米ドル
ニュー・ファミリー・ベネフィッツ・インシュアランス・ブローカレジ・インク	保険ブローカー	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	112,113米ドル
ニュースキン・アルゼンティーナ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala	米国ユタ州（アルゼンチン支店有り）	100％	30,000米ドル
ニュースキン・アジア・インベストメント・インク	アジア市場の開拓	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	3,500,676米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・オーストラリア・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	North Ryde,  New South Wales,  Australia	米国ユタ州（オーストラリア支店有り）	100％	3,787,080 オーストラリア ドル
ニュースキン・ベルギー・N.V.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE 1930,  Zaventem, Belgium	ベルギー	100％	420,912米ドル
ニュースキン・ブラジル・Ltda.	休業中	Jardim das Caravelas,  Sao Paulo - SP CEP	ブラジル	100％	22,246,275米ドル
ニュースキン・カナダ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Mississauga, Ontario, Canada	米国ユタ州（カナダ支店有り）	100％	3,348,600 カナダドル
ニュースキン・チリ・S.A.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala	チリ	100％	500,000 チリドル
ニュースキン・エンタープライジズ・シンガポール・Pte. Ltd.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Park Mall,  Singapore	シンガポール	100％	100,000 シンガポールドル
エヌエスイー・プロダクツ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	73,791,862米ドル

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国 または州	当社の 持株比率	資本金
ファースト・ハーベスト・インターナショナル・LLC	乾燥食品の製造	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州（有限責任会社）	100％	1,642,801米ドル
ニュースキン・フランス・SARL	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE1930 Zaventem, Belgium	フランス（有限責任会社）	100％	1,366,439米ドル
ニュースキン・ジャーマニー・GmbH	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Eschborn,  Germany	ドイツ（有限責任会社）	100％	789,469米ドル
ニュースキン・グアテマラ・S.A.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala	グアテマラ	99.98％	5,229,883 ケツァルドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ホンコン・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Causeway Bay, Hong Kong	米国デラウェア州（香港支店有り）	100％	124,654,889 香港ドル
ニュースキン・インターナショナル・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	47,024,492  米ドル
ニュースキン・インターナショナル・マネジメント・グループ・インク	経営コンサルティング業務	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	0米ドル
ニュースキン・イタリー・S.R.L.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE 1930, Zaventem, Belgium	イタリア	100％	1,654,478米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・インディア・プライベート・リミテッド	休業中	Bandra（West）,  Mumbai, India	インド	100％ (間接保有)	0米ドル
ニュースキン ジャパン株式会社	エヌエスイー・プロダクツ・インクの仲買人としてのパーソナルケア製品および栄養食品の販売	東京都新宿区	日本	100％	1,760,000,000円
ニュースキン ジャパン有限会社	インターネットのドメイン名の所有	東京都新宿区	日本（ニュースキン ジャパン株式会社の兄弟会社）	100％	3,000,000円
ニュースキン・コリア・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Gangnam-Ku, Seoul,  South Korea	韓国（米国デラウェア州内法人化されている。）	100％	5,520,060,000 ウォン

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国 または州	当社の 持株比率	資本金
ニュースキン・マレーシア・ホールディングス・Sdn. Bhd.	ニュースキン・マレーシアの持株会社	Binjai,  Kuala Lumpur, Malaysia	マレーシア	70％	2,500,000 リンギット
ニュースキン（マレーシア）・Sdn. Bhd.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Binjai, Kuala Lumpur, Malaysia	マレーシア	30％ (間接保有)	2,500,000 リンギット
ニュースキン・メキシコ・S.A. de C.V.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Miguel Hidalgo, Mexico D.F.	メキシコ	100％	24,673,512 メキシコドル
ニュースキン・ネザーランズ・B.V.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE 1930, Zaventem, Belgium	オランダ	100％	104,154米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ニュージーランド・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Grafton, Auckland,  New Zealand	米国ユタ州（ニュージーランド支店有り）	100％	575,000 ニュージーランドドル
ニクスン・アクイジション・コーポレーション	ニュートリスキャン・インクの持株会社	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	0米ドル
ニュートリスキャン・インク	栄養技術の開発	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	936,429米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・フィリピンズ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Ortigas Center, Pasig City,  Philippines	米国デラウェア州（フィリピン支店有り）	100％	3,001,000米ドル
ファーマネックス LLC	栄養食品の販売	中国上海	米国デラウェア州（有限責任会社）	100％	79,128,000米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ポーランド・Sp.z.o.o.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Al. Slowackiego, Krakow,  Poland	ポーランド	100％	861,291米ドル
ニュースキン・スカンジナヴィア・A.S.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Kobenhavn SV, Denmark	デンマーク	100％	500,000 デンマーク クローネ
ニュースキン・タイワン・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	台湾台北	米国ユタ州（台北支店有り）	100％	8,000,000 台湾ドル
ニュースキン・エンタープライジズ（タイランド）リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Jatuchak District, Bangkok, Thailand	タイ（米国デラウェア州内法人化されている。）	100％	2,100,000 バーツ

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国 または州	当社の 持株比率	資本金
ニュースキン・ユーケー・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	High Wycombe, Buckinghamshire,  United Kingdom	イギリス	100％	318,685米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Provo, Utah, U.S.A.	米国デラウェア州	100％	57,078米ドル
ニュースキン（中国）・デイリーユース・アンド・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド	パーソナルケア製品の製造および販売	中国上海	中国	100％	89,120,544 人民元
ニュースキン・イスラエル・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Glilot Junction, Ramat Hasharon, Israel	米国デラウェア州（イスラエル支店有り）	100％	231,749米ドル
ニュースキン・ファーマネックス （ビー）・Sdn Bhd	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	BE1718, Brunei, Darussalam	ブルネイ	100％	15,000米ドル
ファーマネックス・エレクトロニック−オプティカル・テクノロジー（上海）・カンパニー・リミテッド	電子装置の製造	中国上海	中国	100％	910,000米ドル
ファーマネックス（湖州）・ヘルス・プロダクツ・カンパニー・リミテッド	栄養食品の製造	Pasig City,  Philippines	中国	100％	7,372,088米ドル
ニュースキン・イースタン・ヨーロッパ・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Alcotas utcas, Budapest, Hungary	ハンガリー	100％	3,740,000 フォリント
ピーティ・ニュースキン・ディストリビューション・インドネシア	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Jakarta Seletan, Indonesia	インドネシア外資	100％	305,100米ドル
ピーティ・ヌサ・セララス・インドネシア	マルチ販売ライセンスの保有	Jakarta Seletan, Indonesia	インドネシア	100％ (間接保有)	531,979,550 ルピア

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国 または州	当社の 持株比率	資本金
鶏西・ニュースキン・ビタミール・コーポレーション・リミテッド	乾燥食品の製造	中国黒竜江省 鶏西	中国	100％	500,000米ドル
ニュースキン・ニュー・カレドニア・EURL	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Poute de I'Anse Vata Noumea, New Caledonia	フランス	100％	1,000,000フラン
ニュースキン・ノルウェー・AS	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Kobenhavn SV, Denmark	ノルウェー	100％	150ノルウェー クローネ
ファーマネックス・ライセンス・アクイジション・コーポレーション	スキャナー技術ライセンスの保有	Provo, Utah, U.S.A.	米国ユタ州	100％	1,000米ドル
ニュースキン（上海）マネジメント・コーポレーション・リミテッド	技術支援、社員教育、マネジメントサービス	中国上海	中国	100％	300,000米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・アールエス・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Moscow, Russian Federation	ロシア（有限責任会社）	100％	4,000米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・SRL	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Bucharest, Romania	ルーマニア	100％	2,897 ルーマニアレイ
ニュースキン・ホンジュラス・S.A.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala	ホンジュラス	100％	25,000 レンピーラ
ニュースキン・エルサルバドル・S.A. de C.V.	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Edificio Vizeaya, Cuidad de Guatemala	エルサルバドル	100％	100,000 エルサルバドル コロン
ニュースキン・エンタープライジズ・デ・ベネズエラ・C.A	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Campo Alegre, Caracas,  Venezuela	ベネズエラ	100％	5,000米ドル
ニュースキン・コロンビア・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Bogata, Columbia（注）	米国デラウェア州	100％	5,000米ドル

名称	主たる事業	主たる事務所	設立された国 または州	当社の 持株比率	資本金
ニュースキン・エンタープライジズ・南アフリカ・（プロプリエタリー）・リミテッド	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Johannesburg, South Africa（注）	南アフリカ	100％	0米ドル
ニュースキン・コスタリカ・インク	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	San Jose, Costa Rica（注）	コスタリカ	100％	20米ドル
ニュースキン・トルコ・LS	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Istanbul, Turkey	トルコ（有限責任会社）	100％	16,176米ドル
ニュースキン・エンタープライジズ・ウクライナ・LLC	パーソナルケア製品および栄養食品の販売	Kiev, Ukraine	ウクライナ（有限責任会社）	100％	8,500米ドル

（注）これらの子会社は、それぞれ主たる事務所欄に記載された国で事業を行っているが、他国に設置された事務所により間接的に運営されている。

 

　なお、当社の子会社であるニュースキン・エンタープライジズ・ユナイテッド・ステイツ・インクの2009年度売上高は、当社の2009年度連結売上高の10％超であるが、当該子会社の地域別の売上高に対する割合が90％超であるため、当該子会社の主要な損益情報等の記載は省略する。

　また、当社の子会社であるニュースキン ジャパン株式会社およびニュースキン・コリア・リミテッドの2009年度売上高は、それぞれ当社の2009年度連結売上高の10％超であり、当該各子会社が所在する国の売上高に対する割合は90％超である。

 

(3）持分法適用関連会社

　2009年12月31日現在、持分法適用関連会社はなかった。

 

(4）その他の関係会社

　該当なし。

 

５【従業員の状況】

　前述の「３.事業の内容」の「従業員」の項を参照されたい。2009年12月31日に終了する１年間に、世界全体の常勤およびパートタイムの従業員数が5,800人減少しているが、これは主に報告方法の変更および日本における事業変革の取組みによるものである。当社の2009年12月31日付の従業員数の合計には、当社の中国事業で販売員として雇用されている約2,600名の個人および当社と労働契約を締結している約2,900名の中国での新規販売員は含まれていない。これらの２つのグループは、2008年12月31日に終了する年度における当社の有価証券報告書に記載した従業員数には含まれていたし、その数は2008年度においてはより多かった。それに加えて、当社は、2009年に日本における従業員数を削減した。

 

第３【事業の状況】

 

１【業績等の概要】

 

経営陣による財政状態および経営成績の解説と分析

 

当社の財政状態および経営成績に関する以下の説明は、本書に含まれている連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。

 

＜概　況＞

 

当社は世界各地の50市場で事業を行っている大手の世界的な直接販売会社である。当社は、革新的で高品質なアンチエイジングのパーソナルケア製品および栄養補助食品を、それぞれニュースキンおよびファーマネックスのブランドで開発、販売している。当社は、人材、製品、当社の推進する文化、および当社の提供する事業機会、という４つの主要分野において、競争上の優位性の確保に努めている。営業開始25周年に当たる2009年度、当社は13.3億ドルの記録的な売上高を上げた。2009年度の売上高は、強力な製品革新イニシアチブおよびディストリビューター・イニシアチブの成功により、７％増加した。2009年12月31日現在、当社は、761,000名を上回る活発な販売員（当社は「ディストリビューター」と呼んでいる。）からなるグローバル・ネットワークを有していた。当社のディストリビューターのうち約33,000名は、当社が「エグゼクティブ・ディストリビューター」と呼ぶ、認定された販売リーダーであった。当社のエグゼクティブ・ディストリビューターは、当社事業の成長と発展に不可欠な指導的役割を果たしている。2009年度の当社の売上高の約84％は米国外で得られたものであった。過去10年間で当社の営業地域は広がりを見せてきたが、当社最大の収益市場である日本での事業は、2009年度の売上高合計額の約35％を占めた。当社の外国事業の規模の大きさから、当社の成績は、為替、特に日本円の変動により、しばしば好影響または悪影響を受ける。これに加えて、当社の成績は、通常、世界の経済、政治、人口動態、および事業の状況により影響を受ける。

当社の売上高は、アクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューター・リーダーの人数および生産性に左右される。当社は、下記の要因によりディストリビューターを魅了し、意欲を起こさせることに成功している。

・革新的で技術的・科学的に進歩した製品の開発およびマーケティング

・人を引き付けるイニシアチブおよび強力なディストリビューター支援の提供

・ディストリビューターに販売組織構築の意欲を起こさせる魅力的なインセンティブの提供

当社のディストリビューターは、当社製品の際立った効能や革新的特徴に基づいて、当社製品のマーケティングおよび販売ならびに新たなディストリビューターの勧誘を行っている。その結果、当社事業にとっては、革新的な製品を開発、導入し、ディストリビューターに魅力ある品揃えの製品を提供するため、研究開発資源を継続的に活用することが不可欠である。当社は2009年10月のグローバル・コンベンションにおいて、当社の最も技術の進んだスキンケア・システム、「ageLOC トランスフォーメーション」（優れたアンチエイジング美容液、「ageLOC フューチャー セラム」を含む。）を発売した。これらの「ageLOC」製品は、「Youth Gene Cluster（若さを保つ遺伝子群）」（我々の見かけ年齢を左右する遺伝子の機能上のグループ）がより若々しさを保つ活性パターンで機能するようサポートし、リセットするべく設計されている。当社はまた、ディストリビューターが当社の収益機会や製品提供を効果的に差別化する一助として、「ガルバニック スパ システム�U」（新製品「ageLOC エディション」を含む。）や、高度な技術を利用した「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の当社独自のイニシアチブ、製品およびビジネスツールを提供している。人を引き付ける製品または魅力的なイニシアチブもしくはツールの市場導入に遅延または困難が生じると、当社の売上高およびディストリビューターの採用に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社はこれまで、世界中で、また製品ライン全般にわたって当社製品のマーケティングや販売を行い、かつ販売組織を構築する意欲をディストリビューターに起こさせるため、グローバル・ディストリビューター・コンペンセーション・プランその他のインセンティブを整備してきた。2008年度と2009年度には、ディストリビューターとなった初期の段階でのコミッションを上げるようなコンペンセーション・プランの修正を実施した。これらの修正の初期成果は前向きなものである。当社は、ディストリビューターの生産性と潜在的収益力を高めるため、コンペンセーション・プランの追加修正について評価を続けている。しかしながら、コンペンセーション・プランの変更に際しては、ディストリビューターが当該変更にどう反応するかや、当該変更がディストリビューターの活動に予期せぬ方法で影響を及ぼすかといったことについて、ある程度の不確実性があるため、常にリスクが存在する。

広範にわたる世界的なディストリビューター・ネットワークにより、当社は宣伝費用の先行投資額を低く抑えたままで迅速に製品を発売し、市場に浸透することが可能となっている。当社と同じ業界の他の会社と同様、当社ではかなりの頻度でディストリビューターが入れ替わっている。その結果、新たなディストリビューターを引き付ける魅力的な事業機会を維持するために、革新的で人を引き付ける製品やイニシアチブを定期的に導入することが当社にとって重要となっている。さらに、当社はこれまで、多くの当社の市場で、毎月一定量の製品の購入を確約する顧客にインセンティブを提供する製品予約購入プログラムおよびロイヤルティ・プログラムを展開し、これを引き続き推進してきた。当社は、これらの予約購入プログラムが顧客維持率を改善し、売上高を安定させる効果をもたらし、またディストリビューターに対する繰返し販売の伸びをもたらす一助となったと考えている。予約注文が当社の売上高に占める割合は、2009年度は50％であった。

世界経済は厳しい状態が続いており、これに伴って消費意欲と個人消費は冷え込み、資本へのアクセスも減少している。経済回復の兆しはあるものの、世界の景気改善の規模と時期は不透明で、情勢が一層悪化する可能性があると懸念されている。幸いにも、当社はこれまで、このような経済情勢により事業に重大な悪影響を受けていない。厳しい経済情勢にもかかわらず、2009年度、当社は各地域で力強い成長を遂げた。当社も個人消費の縮小に影響を受けないということはないが、当社の販売モデルや、実証可能な製品／収益機会を提供するという取組み（これが、個人消費の縮小の影響をある程度相殺するのに役立ってきた。）を中心とする強力な事業の推進から恩恵を被ってきたと当社は考えている。当社は直接販売会社として、個人が当社製品の販売や当社製品のマーケティングおよび販売のための販売組織の構築によって収入を補うことができる直接販売の機会を提供している。当社は、経済や労働市場の落込みに伴い、収入を補うためにディストリビューターになることに関心を抱く人の数が増える可能性があると認識している。当社が提供する直接販売機会への関心は高まっており、これが「ageLOC」の新製品および「ガルバニック スパ システム�U」がマーケティングにおいて確固たる地位を占めていることと相まって、このような厳しい経済情勢の中でも当社の事業が拡大を続けることに役立ってきたと当社は考えている。しかしながら、当社は、経済問題が長引いたり、悪化したりすれば、ディストリビューターにとって製品の販売や新規顧客の開拓により困難な時期が訪れ、当社の事業に悪影響を与える可能性があると予測している。以上に加えて、このような経済情勢は、当社およびサプライヤーの資金調達に悪影響を及ぼしたり、ディストリビューターがクレジットカードを取得または維持する能力を減退させたり、また当社の事業および全般的な財政状態にその他の悪影響を及ぼしたりする可能性がある。

当社の事業は、特にネットワーク・マーケティング活動、化粧品および栄養補助食品に関して、世界中でさまざまな法規制に服している。従って、当社は、ディストリビューターによる不適切な製品説明もしくは活動、または必要な製品登録を取得もしくは維持できないことに伴うリスクを含む一定のリスクに直面している。例えば、日本の規制当局は、直接販売業界への監視を強めている。日本では数社の直接販売会社が、そのディストリビューターによる適用規則の違反行為に対して罰則を科されたが、その中には、有名な国際的直接販売会社が2008年中の３ヶ月間スポンサー活動を禁止されたり、日本の大手直接販売会社が2009年中の６ヶ月間スポンサー活動を禁止されたりする等の罰則が含まれている。以上に加えて、日本のマスコミの報道によれば、直接販売業界を支援する議員への政治的圧力が高まっている。日本では、当社に関する一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。2009年、当社は２県の消費者センターからそれぞれ文書と口頭で、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取った。これらの懸念に対処するため、当社は、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施している。消費者の苦情が政府の審査に発展し、または現在の苦情の度合いが改善されなければ、規制当局が当社に対して何らかの措置を講じたり、当社が悪い意味でマスコミの注目を集めたりする可能性が高まり、いずれも当社の事業に打撃を与える可能性がある。当社が直面しているリスクおよび問題に関する追加情報については、後述の「将来についての予測的記述に関する注記」を参照されたい。

 

＜損益計算書の表示＞

 

当社は５つの地域において売上高を認識し、加重平均為替レートを用いてこれを各市場の現地通貨から米ドルに換算している。次の表は各地域の各期間中の売上高に関する情報である。この表は、表示された売上高合計額を創出するために発生した販売費その他の費用について開示した後述の「経営成績」の表と併せて検討されるべきものである。

 

地域別売上高
		12月31日に終了した事業年度
		2007年				2008年				2009年
地　域		百万米ドル		％		百万米ドル		％		百万米ドル		％
北アジア		585.8		50		594.5		48		606.1		45
南北アメリカ		188.3		16		223.9		18		260.9		20
中華圏		205.0		18		210.0		17		210.4		16
ヨーロッパ		77.2		7		111.6		9		133.6		10
南アジア／太平洋		101.4		9		107.6		8		120.1		9
合計		1,157.7		100		1,247.6		100		1,331.1		100

 

売上原価の主なものは、下記のとおりである。

・第三者の取引先から通常米ドルで購入する製品の購入原価

・自社製造製品の原価

・ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売する販促品にかかる費用

・ディストリビューターに貸し出す「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等、一定の製品およびサービスに関連する減価償却費

・製品のディストリビューターへの出荷運賃および当該製品の輸入関税

・使用許諾された技術にかかるロイヤルティおよび関連費用

当社は、大部分の製品を米国所在の第三者メーカーから調達している。中国政府が完成品の輸入に規制を課しており、当社の中国における現在の事業範囲がその適用対象となるため、当社は中国向け製品の大半を中国で製造しなければならない。売上原価および売上総利益は、自社製造製品と第三者のサプライヤーから調達した製品との割合によって変動することがある。また、当社は大部分の製品を米ドルで購入し、売上高を現地通貨で認識しているため、売上総利益は為替レートの変動リスクにさらされている。当社の売上総利益は製品毎に異なり、また日本等いくつかの市場で高くなっているため、製品構成や地域別売上高構成が当社の売上総利益に影響を与える可能性がある。

販売費は当社の最も多額の費用であり、営業費用に分類されている。販売費には、ディストリビューターへのコミッションのほか、中国における雇用販売員に支払う給与、福利厚生費、賞与その他の人件費および失業手当が含まれる。グローバル・コンペンセーション・プランは中国を除くすべての当社市場で採用されており、当社がディストリビューターを引き付け、関係を継続するための重要な要素となっている。コミッションは、各製品の売上に応じていくつかのレベルに分かれるディストリビューターに対して、ディストリビューターの個人およびグループの製品販売量のほか、６レベルまでからなるエグゼクティブ・ディストリビューターについてはそのダウンラインの販売組織内のグループ製品販売量に応じて、月ベースで支払われる。当社は、ディストリビューターに原価またはそれに近い値段で販売している販促品についてはコミッションを支払っていない。活発に製品を購入するディストリビューターのネットワークが月毎に変化するのに伴い、コミッションの支払額はわずかに変動する。しかしながら、当社のディストリビューター組織は約761,000名のアクティブ・ディストリビューターからなるため、当該変動は総支払額に比べて比較的小さい。総支払額は通常、世界全体の売上高の平均41％から44％の間で推移している。また当社は、ディストリビューターに意欲を起こさせ、リーダーとしての性質を伸ばすため、グローバル・コンペンセーション・プランに随時変更および改善を加えており、これにより販売費に影響が出る可能性がある。

ディストリビューターには、当社から卸値で購入した製品に利幅を上乗せして顧客に販売することにより、小売利益をあげる機会も与えられている。当社は、ディストリビューターが受ける利幅に対してはこれを計上せず、また、追加のコミッションも支払わない。多くの市場で、当社はディストリビューターでない個人にも、卸値または割引価格で直接当社から製品を購入することを認めている（このような購入者を「プリファード・カスタマー」という。）。当社は、プリファード・カスタマーによる購入について、プリファード・カスタマーを紹介したディストリビューターに対し、コミッションを支払っている。

一般管理費には、以下のものが含まれる。

・給与および福利厚生費

・賃料および設備費

・減価償却費

・広告宣伝費

・専門家に対する報酬

・旅費

・研究開発費

・その他の営業費用

当社の一般管理費のうち最も重要な割合を占めるのは人件費である。広告宣伝費には世界中のさまざまな市場で開催されるディストリビューター・コンベンションのための費用（当該費用が発生した期に費用計上される。）が含まれる。当社のさまざまなディストリビューター・コンベンションは必ずしも毎事業年度に、また各年の同じ時期に開催されるわけではないため、一般管理費に及ぼす影響は年度毎に、また四半期毎に異なる。例えば、グローバル・ディストリビューター・コンベンションは2009年10月に開催されたが、次は2011年秋まで開催を予定していない。これは現在、グローバル・コンベンションを１年おきに開催する計画としているためである。さらに当社は、地域コンベンションおよび主要市場におけるコンベンションを年度中の異なる時期に開催している。これらのコンベンションは多額の支出を伴うものである。これらのコンベンションにかかる費用は毎事業年度または相当する中間期においては認識されないため、前年同期との比較にもその影響が現れる。

法人所得税は、当社が事業を営む各管轄地の法定税率に左右される。例えば、2009年の香港の法定税率は約17.5％、台湾は25％、韓国は24.25％、日本は45％、中国は25％であった。当社は、米国においては税率35％の法定連邦法人税を課されており、米国の多数の州においてはそれぞれ異なる税率の税金を支払っている。当社の2009年12月31日に終了した年度の全体的な実効税率は、36.3％であった。

 

＜重要な会計方針＞

 

以下に述べる重要な会計方針および見積りは、当社の監査済み連結財務書類およびその注記と併せて読まれるべきものである。これらの方針のうち重要なものは、収益の認識、法人所得税に関する会計処理、無形資産に関する会計処理、および株式に基づく報酬に関する会計処理であると経営陣は考えている。経営陣はこれらの各分野において、過去の実績、現在の傾向および将来の予測に基づいて見積りを行っている。

 

収　益

当社は製品が出荷され、当社のディストリビューターに所有権および損失のリスクが移転した時点で収益を認識する。一部の国において例外はあるが、当社は、ディストリビューターが10％の返品手数料を支払えば、12ヶ月間まで未開封かつ未使用の製品を返品できる返品制度を採っている。財務報告上の売上高は返品を差し引いた純額であるが、返品率はこれまで年間売上高の５％未満にとどまっている。製品の返品に対する引当金は、過去の経験に基づいて計上されている。割引販売は収益の減少として分類している。当社の販売費は、ディストリビューター向けグローバル・コンペンセーション・プランに基づいて計算される。同プランはディストリビューター個人の購入額ではなく、主としてディストリビューターの販売努力およびそのダウンラインの製品購入量に応じて報酬を与えることを重視している。

 

法人所得税

当社は法人所得税を、財務会計基準編纂書「法人所得税」に準拠して計上している。当該基準書は今年度および過年度における企業活動により賦課される法人所得税の影響について、財務会計基準および財務報告基準を規定するものである。当社は、法人所得税に関する財務会計および報告については資産・負債法を適用している。当社は多くの外国の管轄地において、当該管轄地で挙げた利益に応じて法人所得税を支払っており、当該利益は、各国の関連会社間の会社間取引条件により大きな影響を受ける可能性がある。繰延税金資産・負債はこの過程で生まれるものである。2009年12月31日現在、当社の繰延税金資産純額は61.3百万ドルであった。かかる繰延税金資産純額は、これを実現するための十分な将来の利益が存在すること、および現行税率が引き続き適用されることを前提としている。一定の外国の税管轄地では、特に営業純損失の使用に関して、評価性引当金が繰延税金資産の減額として計上されてきた。当社は、営業純損失を利用するのに十分な課税所得があると判断した時に、評価性引当金を解除する。将来当社が繰延税金資産純額の全部または一部の実現が不可能であると判断した場合は、繰延税金資産の調整額が、当該判断が行われた期の損益に費用計上されることとなる。

当社は米国の連邦ならびにさまざまな州および外国の税務管轄地において法人所得税を申告している。当社は現在、2005年、2006年、2007年および2008年の税年度に関して米国の内国歳入庁（以下「ＩＲＳ」という。）の税務調査を受けている。いくつかの例外を除き、当社は2005年より前の税年度に関する税務当局による米国連邦税、州税および地方税の税務調査対象となっていない。2009年税年度において、当社はＩＲＳとコンプライアンス・アシュアランス・プロセス（以下「ＣＡＰ」という。）という任意のプログラムを締結した。ＣＡＰは、事前にＩＲＳと協力して連邦政府への税務コンプライアンスを達成し、納税申告前にすべてあるいはほぼすべての問題を解決することを目的としたプログラムである。当社は、将来の税年度に関してもＣＡＰに引き続き参加する可能性があるが、いつでも当プログラムを退会することができる。多くの外国の税務管轄地において、当社は2003年より前の税年度に関する法人所得税の税務調査対象ではない。ＩＲＳの税務調査と同様に、当社は現在いくつかの外国の税務管轄地において税務調査を受けているが、これらの調査の最終結果は確定していない。

2009年12月31日現在、当社は未認識の税務上の恩典28.3百万ドルを有しており、認識された場合、その内4.4百万ドルが実効税率に影響を与えることになる。これに対し、2008年12月31日現在、当社は未認識の税務上の恩典30.9百万ドルを有しており、認識された場合、その内5.8百万ドルが実効税率に影響を与えることになる。2009年12月31日および2008年12月31日に終了した各年度中、当社は利息および罰金それぞれ約0.1百万ドルおよび0.5百万ドルを認識した。不確実な税務上のポジションに関連する未払利息および罰金は、2009年12月31日現在では約3.3百万ドル、2008年12月31日現在では約3.2百万ドルであった。不確実な税務上のポジションに関連する利息および罰金は、法人税費用の内訳として認識されている。

当社は、連邦政府、州および外国の課税当局による定期的な監査の対象となっている。当該監査により、追加の税金負債が生じる可能性がある。当社は、法人所得税に係るすべての偶発債務を関連する会計基準に準拠して会計処理しており、これまでのすべての年度について法人所得税の適切な引当てを行ってきたと考えている。税金引当金の算定はいくつかの要因に従って行われる。これらの要因には、（�@）各種時効の成立、（�A）税法令の変更、（�B）税務裁定の発布、および（�C）課税当局との合意等がある。これらの要因のいずれかに変更があれば、当社の税金引当金が調整される結果となり、当社の報告した財務成績に影響を与える可能性がある。

 

無形資産

取得した無形資産とは耐用年数が無期限の無形資産、耐用年数が有限の無形資産またはのれんを意味している。これらのうち耐用年数が有限の無形資産の取得原価のみが耐用年数にわたって費用に計上される。耐用年数が無期限の無形資産および残りののれんは償却されないが、少なくとも年に一度減損の有無を検討される。のれんに対する当社の減損テストは、耐用年数が無期限の無形資産の減損テストとは別に行われる。当社は、報告ユニットレベルにおける帳簿価額をその公正価値と比較検討することにより、少なくとも年に一度、のれんの減損の有無をテストする。当社は耐用年数が無期限であるそれぞれの無形資産を、それぞれの帳簿価額を公正価値と比較検討することにより少なくとも年に一度、テストしている。重要な経営判断が公正価値を測定する際に必要とされる。当社は表示される期間において、のれんまたは無形資産に対する減損費用を認識しなかった。

 

株式に基づく報酬

当社の財務書類においては、従業員への株式に基づく報酬の支払額はすべて、オプション価格決定モデルを用いて決定した付与日現在の公正価値に基づいて認識されている。当社は、ブラック−ショールズ−マートン・オプション価格決定モデルを使用してオプションの公正価値を計算している。当社は、株式に基づく報酬費用を、報奨について必要な勤務期間にわたり、定額法に基づいて、見積喪失率考慮後で認識している。

 

＜経営成績＞

 

次の表は、当社の経営成績を、記載された各期間の売上高に対する割合で示したものである。

 

		12月31日に終了した事業年度
		2007年		2008年		2009年
売上高		100.0％		100.0％		100.0％
売上原価		18.1		18.3		18.3
売上総利益		81.9		81.7		81.7
営業費用
販売費		42.9		42.4		41.4
一般管理費		31.2		29.2		28.4
事業再編費		1.7		−		0.8
営業費用合計		75.8		71.6		70.6
営業利益		6.1		10.1		11.1
その他収益（費用）、純額		(0.2)		(2.0)		(0.5)
法人所得税考慮前利益		5.9		8.1		10.6
法人所得税		2.1		2.9		3.8
当期純利益		3.8％		5.2％		6.8％

 

＜2009年度と2008年度の比較＞

 

概　要

2009年度の売上高は、2008年度の12.5億ドルから６％増の13.3億ドルとなった。第４四半期にロサンゼルスで開催されたグローバル・ディストリビューター・コンベンションにおいて「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムが導入され、当期の売上高の増加に貢献した。為替相場の変動は、2008年度との比較において、2009年度の売上高に実質的な影響を与えなかった。2009年度の売上高は、当社のすべての地域における増収により好影響を受けた。これは主に、パーソナルケア製品（「ガルバニック スパ システム�U」、「ageLOC ガルバニック スパ ジェル」および新製品「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを含む。）の好調な売上と、その他の主要製品の宣伝の成功によるものであった。日本市場は改善傾向にあるものの、同市場の現地通貨建て売上高は減少が続いた。

希薄化後１株当たり利益は、2008年度の1.02ドルに対して2009年度は1.40ドルまで増加した。この増益は、主として上記のとおり売上高が増加したことと、事業を変革、連携し、営業効率を高めるために過去数年にわたって実施してきた事業変革イニシアチブの結果である。2009年度および2008年度の１株当たり利益は、以下の要因にも影響を受けた。

・2008年に為替が大きく変動したことから生じた為替差損約11.9百万ドル（税引後6.5百万ドル）（１株当たり0.19ドル）

・2009年度に間接費の削減を目指して主に日本において実施したさらなる事業変革イニシアチブに関連して発生した事業再編費合計6.8百万ドル（税引後3.9百万ドル）（１株当たり0.11ドル）

 

売上高

北アジア

　次の表は北アジア地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

				（単位：百万米ドル）
		2008年		2009年		変動率
日本		443.7		461.9		4％
韓国		150.8		144.2		−4％
北アジア合計		594.5		606.1		2％

 

為替の変動は北アジア地域の売上高に対し、前年比で３％のプラス効果をもたらした。2009年度中、為替の変動は日本における売上高に10％のプラス効果をもたらし、韓国における売上高に16％のマイナス効果をもたらした。2009年度、日本のアクティブ・ディストリビューターの数は前年比で10％、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は５％減少し、韓国のアクティブ・ディストリビューターの数は前年比で18％、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は20％増加した。

日本では2009年度の現地通貨建て売上高は前年比で６％減少した。環境の厳しい日本市場では、当社はいくらか低調な状態が続いており、アクティブ・ディストリビューター、エグゼクティブ・ディストリビューターともに数が減少した。日本の直接販売業界はここ数年間低落しており、日本における直接販売の環境は引き続き非常に厳しいものとなっている。ほとんどの直接販売会社は、日本市場において事業の縮小に直面した。直接販売業界に対する規制当局やマスコミの監視が強まって、業界と当社の事業に引き続き悪影響を及ぼしている。このように監視が強まった結果、当社はディストリビューターによる法令順守を引き続き重視しており、また当社とディストリビューター双方のマーケティング活動についてより慎重な姿勢をとっている。このような厳しい環境にもかかわらず、ここ数四半期における比較売上高は改善傾向にある。これは主に、その他の市場で成功を収めたディストリビューター・イニシアチブを実施したことと、2009年度下半期における強力な製品の宣伝によるものである。第４四半期には「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムおよび新製品「ageLOC エディション ガルバニック スパ」を発売したが、これを巡る宣伝活動およびディストリビューターの熱意は、第４四半期の売上増に特に貢献した。日本における第４四半期の現地通貨建て売上高は、前年同期比で１％減少した。当社は日本市場の改善傾向により自信を抱いているが、ディストリビューター数が引き続き低調なことや、「ageLOC」製品の発売に関連して生み出された売上高の一部は宣伝活動によるという性質があること、および2010年度も規制上厳しい状態が続くと予想されることから、2010年度中は現地通貨建て売上高は緩やかな減少が続くものと考えている。

韓国では、現地通貨建て売上高が、前年比12％の大幅増となった。この増収は、当社の製品イニシアチブとディストリビューター・イニシアチブを支えるディストリビューターの連携を強化して、ディストリビューターにとって強力な支援環境を維持し、アクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの大幅増を後押ししたことにより達成されたものである。2009年度中の韓国ウォンの値下りによるマイナス効果は、増収のプラス効果を相殺し、さらにこれを上回った。韓国ウォンは為替変動を続けており、当社の業績にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性がある。当社は2010年度第１四半期に韓国で「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムを発売しており、同製品が2010年度の売上高にプラス効果を与えるものと考えている。

 

南北アメリカ　

次の表は南北アメリカ地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

				（単位：百万米ドル）
		2008年		2009年		変動率
米　国		192.1		218.6		14％
カナダ		16.2		23.5		45％
ラテンアメリカ		15.6		18.8		21％
南北アメリカ合計		223.9		260.9		17％

 

2009年度中、当社は米国において引き続き力強い伸びを見せた。これは特に、「ガルバニック スパ システム�U」、「ageLOC ガルバニック スパ ジェル」、新製品「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システム、および「ageLOC エディション ガルバニック スパ システム�U」を含む、実証性の高いパーソナルケア製品によるものであった。ロサンゼルスで開催されたグローバル・コンベンション（隔年に開催される。）に参加した海外ディストリビューターからの製品売上とコンベンション参加料収入があったため、2009年度の売上高は約11.0百万ドルのプラス影響を受けた。米国では、2009年度のアクティブ・ディストリビューターの数は前年比で３％減少し、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は前年比で12％増加した。

2009年度のカナダでの売上高は前年比で45％、ラテンアメリカでは21％増加した。これらの市場では引き続き、主に「ガルバニック スパ システム�U」および「ageLOC ガルバニック スパ ジェル」の成功が売上増の原動力となった。ラテンアメリカでの増収は、2009年度第２四半期にコロンビアに進出したことも要因となった。

中華圏　

次の表は中華圏およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

				（単位：百万米ドル）
		2008年		2009年		変動率
台　湾		92.3		91.7		1％
中　国		65.3		71.1		9％
香　港		52.4		47.6		−9％
中華圏合計		210.0		210.4		−

 

為替相場の変動は、2009年度の中華圏における売上高に１％のプラス効果を与えた。台湾における2009年度の現地通貨建て売上高は、前年比で４％増加した。台湾においては、エグゼクティブ・ディストリビューターの数は前年比で９％、アクティブ・ディストリビューターの数は12％増加した。

台湾では、規制上の制約から、その他の市場において主要な成長イニシアチブとなっている「ガルバニック スパ システム�U」の販売ができない状態が続いている。

中国本土における2009年度の現地通貨建て売上高は、前年比で７％増加した。中国本土では、前年に比べてプリファード・カスタマーの数は27％減少し、販売員数は９％増加した。中国本土で前年に比べて売上高が増加したのは、「ガルバニック スパ システム�U」（同製品は2009年度第１四半期に完全に発売された。）の好調な売上、セールス・イニシアチブの成功、および修正ビジネスモデルの適用の結果である。同市場では、当社は引き続き、当社の方針と現地法規の順守を確保するべく、販売員の管理を重視していく。

香港における2009年度の現地通貨建て売上高は、前年比で９％減少した。これは主として、2008年度には中国本土で入手できなかった「ガルバニック スパ システム�U」等の製品を香港から購入していた中国本土の雇用販売員に対する売上が減少したためである。香港では、2009年度のエグゼクティブ・ディストリビューターの数は前年に比べて15％増加し、アクティブ・ディストリビューターの数は４％減少した。

 

ヨーロッパ　

次の表はヨーロッパ地域における売上高を示したものである。

 

				（単位：百万米ドル）
		2008年		2009年		変動率
ヨーロッパ		111.6		133.6		20％

 

2009年度、為替相場の変動は、ヨーロッパ地域の売上高に前年比６％のマイナス効果を与えた。ヨーロッパにおける2009年度の現地通貨建て売上高は、前年比で26％増加した。ヨーロッパでの大きな伸びは、特に東欧（当社は最近、同地域の事業を拡大した。）における販売員の強いリーダーシップや、「ガルバニック スパ システム�U」および「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」によって支えられている当社の製品への関心の持続に加え、ロシアと南アフリカでの伸びによるものであった。当社はトルコでも、2009年度第２四半期に最初のマーケティング活動を始めた。2009年度におけるヨーロッパ地域のアクティブ・ディストリビューター数は前年比で12％、エグゼクティブ・ディストリビューター数は16％増加した。

 

南アジア／太平洋　

次の表は南アジア／太平洋地域およびその主要市場における売上高を示したものである。

 

				（単位：百万米ドル）
		2008年		2009年		変動率
シンガポール／マレーシア／ブルネイ		43.8		49.2		12％
タイ		34.6		38.8		12％
オーストラリア／ニュージーランド		13.3		14.2		7％
インドネシア		8.9		10.7		20％
フィリピン		7.0		7.2		3％
南アジア／太平洋合計		107.6		120.1		12％

 

2009年度、為替相場の変動は、南アジア／太平洋の売上高に前年比５％のマイナス効果を与えた。この地域ではすべての市場で増収となった。減量のための製品群「TRA」と「ガルバニック スパ システム�U」が好調な売上を続けたことと、ディストリビューター・リーダーシップ・イニシアチブの成功が、この増収の主な要因となった。当社はこれらの市場において、セールス・コンペンセーション・プランの強化にも成功しており、これがディストリビューターの生産性の向上に貢献するものと考えている。この地域のエグゼクティブ・ディストリビューター数は前年比で16％、アクティブ・ディストリビューター数は９％増加した。

 

売上総利益

売上高に占める売上総利益の割合は、2009年度は2008年度と同水準の81.7％であった。「ageLOC」製品の利ざやが改善したことと、サプライチェーンにおけるその他の費用（輸送費を含む。）の削減努力により、2010年度には売上高に占める売上総利益の割合がやや上昇するものと当社は予想している。

 

販売費

売上高に占める販売費の割合は、2008年度の42.4％から2009年度には41.4％まで低下した。売上高に占める販売費の割合が低下したのは、コンペンセーション・プラン・イニシアチブと、より生産性の高いディストリビューター活動との連携を高めるために当社がコンペンセーション・プランを修正したことが主な要因であった。当社は、2010年度に、ディストリビューターが獲得した報奨旅行およびその他の報奨の費用を販売費に算入する取り扱いを開始する計画であり、これらの費用が2010年度の売上高に占める割合はやや上昇する。これらの費用は以前は一般管理費に計上されていた。

 

一般管理費

一般管理費が売上高に占める割合は、2008年度の29.2％から2009年度には28.4％まで低下した。これは、売上高の増加と、売上高の増加に伴い間接費をよりうまく活用するために事業変革を実施したことが主な要因であった。一般管理費は、日本において間接費および一般管理費を削減するために実施した事業変革の取組みによってもプラスの影響を受けた。

 

事業再編費

当社は2009年度に事業再編費10.7百万ドルを計上した。これは主に、日本において、営業効率を改善し、また日本の組織を当社のその他市場における組織の世界的な構築方法と合致させるために実施した事業変革の取組みに関連する費用であった。

 

その他収益（費用）、純額

「その他収益（費用）、純額」は、2008年度には24.8百万ドルの費用計上であったのに対し2009年度には6.6百万ドルの費用計上となった。この2008年度の金額のうち約18.4百万ドルは、日本円が対米ドルで2007年12月31日現在の111.45円から2008年12月31日現在の90.73円へと円高に推移したことにより、当社の円建て債務に関して生じた為替差損に関するものである。為替の変動を予測することは不可能である。当社は、為替の変動が将来、当社のその他収益（費用）にどの程度の影響を及ぼすかについて見積もることはできない。

法人所得税

法人所得税は、2008年度の35.3百万ドルから2009年度には51.3百万ドルまで増加した。実効税率は、2008年度は税引前所得の35.1％であったが、2009年度には36.3％まで上昇した。法人所得税率が上昇したのは、2009年度における時効の成立に関連する費用効果が、2008年度に比べて減少したためである。

 

純利益

上記の諸要因の結果として、当期純利益は、2008年度の65.3百万ドルから2009年度には89.8百万ドルまで増加した。

 

＜流動性および資本供給源＞

 

従来、当社の主な現金の使途は、営業費用（特に販売費）および運転資本（主に棚卸資産の購入）のほか、資本的支出、株式の買戻し、配当、債務返済、ならびに新規市場での事業展開等であった。当社は通常、営業活動によるキャッシュ・フローから営業活動の資金を調達しており、戦略的取引および株式の買戻し資金を賄うために時には長期借入れを行ってきた。

当社は通常、高い売上総利益率、および営業費用に占める割合が大きい販売費の可変的性質により、営業活動からプラスのキャッシュ・フローを生み出している。当社の営業活動から得たキャッシュは、2008年度の103.3百万ドルに対し、2009年度は133.9百万ドルであった。営業活動から得たキャッシュが増加した主な要因は、2009年度における売上高の増加と、事業再編の努力により収益性が上がったことであった。

運転資本の額は、2008年12月31日現在の124.0百万ドルに対し、2009年12月31日現在は152.7百万ドルであった。運転資本の増加は、主に現金預金および現金同等物の増加によるものであった。現金預金および現金同等物は、2008年12月31日現在の114.6百万ドルに対し、2009年12月31日現在は158.0百万ドルであった。現金預金が増加した主な要因は、2009年度に営業活動から得たキャッシュが増加したことである。

2009年度の資本的支出は総額20.2百万ドルであり、2010年度には約30百万ドルから35百万ドルの資本的支出を見込んでいる。これらの資本的支出は主に以下に関連するものである。

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入。設備費および開発費を含む。

・当社のさまざまな市場における賃借物件（中国の小売店舗を含む。）の増築および改良、ならびに当社のプロボの敷地における新たな技術革新センターの建設に伴う費用。

当社は現在、さまざまな信用枠その他の借入れによる債務を有している。次の表は2009年12月31日現在の債務契約の概要である。

 

信用枠または契約(1)		当初元本金額		2009年12月31日 現在借入残高(2)		金利		返済条件
2000年日本円建ノート		97億円		14億円（2009年12月31日現在14.9百万ドル）		3.0％		返済期限は2010年10月。毎年の元本の支払いは2004年10月に開始。
2003年205.0百万ドル マルチカレンシー 非約定一括信用枠：
米ドル建：		50.0百万ドル		10.0百万ドル		4.5％		返済期限は2010年４月。毎年の元本の支払いは2006年４月に開始。
		40.0百万ドル		40.0百万ドル		6.2％		返済期限は2016年７月。 毎年の元本支払いは 2010年７月に開始。
		20.0百万ドル		20.0百万ドル		6.2％		返済期限は2017年１月。 毎年の元本支払いは 2011年１月に開始。
日本円建：		31億円		22億円（2009年12月31日現在23.9百万ドル）		1.7％		返済期限は2014年４月。毎年の元本の支払いは2008年４月に開始。
		23億円		23億円（2009年12月31日現在24.4百万ドル）		2.6％		返済期限は2017年９月。毎年の元本の支払いは2011年９月に開始。
		22億円		22億円（2009年12月31日現在23.3百万ドル）		3.3％		返済期限は2017年１月。毎年の元本の支払いは2011年１月に開始。
2004年25.0百万ドル リボルビング信用枠		該当なし		なし		該当 なし		信用枠は2010年５月に失効。
2009年100.0百万ドル マルチカレンシー 非約定一括信用枠		該当なし		なし		該当 なし

______________________

(1) 表に示されている各信用枠および契約は、当社の重要な国内子会社の保証により、また、当社の重要な外国子会社の発行済株式の65％を担保として差し出すことで、保証されている。

(2) １年以内に返済予定の当社の長期債務（今後12ヶ月以内に期限となるもの）は、当社の2000年日本円建ノートの残高14.9百万ドル、2005年日本円建ノートの残高4.8百万ドルおよび2003年マルチカレンシー一括信用枠に基づく当社の米ドル建債務の残高15.7百万ドルを含んでいる。

 

当社取締役会は、当社がその発行済社外クラスＡ普通株式を公開市場または民間取引にて買い戻すことを承認する株式買戻しプログラムを承認している。この買戻しは主に、当社のエクイティ・インセンティブ・プランおよび戦略的イニシアチブのために用いられている。2007年11月２日、取締役会は、現行の株式買戻しの授権枠を100百万ドル拡大することを承認した。2009年12月31日に終了した事業年度に、当社はこのプログラムに基づいてクラスＡ普通株式約1.2百万株を総額約21.1百万ドルで買い戻した。2009年12月31日現在、株式買戻しプログラムに基づいて約62.5百万ドルの買戻しが可能であった。

2009年度の各四半期に、取締役会は当社クラスＡ普通株式１株当たり0.115ドルの現金配当を行うことを決議した。これらの四半期現金配当の総額は約29.0百万ドルであり、2009年度の登録株主に対し2009年度中に支払われた。2010年２月、取締役会は、クラスＡ普通株式１株当たり0.125ドルの配当を2010年３月に支払うことを決議した。現在、当社は、取締役会が引き続き四半期現金配当を行い、営業活動からのキャッシュ・フローが将来の配当金支払を賄うのに十分であると予測している。しかしながら、今後も継続して配当を行うか否かは当社取締役会の裁量に委ねられており、当社の純利益、財政状態、現金需要、将来予測、および当社取締役会が関連があるとみなすその他の要因を含むさまざまな要因によって左右される。

当社は、当社には短期および長期債務の返済を可能とする十分な流動性があると考えている。また、現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠は、当社の短期・長期双方の現金需要を賄うために十分であると現在考えている。従来、当社の費用の大半は変動的性質のものであり、従って、売上高の水準の低下はキャッシュ・フロー需要の低下につながる潜在的可能性がある。当社の現在の現金預金残高、営業活動による将来のキャッシュ・フローおよび現在の信用限度枠が、債務弁済や戦略的ニーズを賄うのに十分でなくなった場合には、当社は債券市場もしくは株式市場において追加的に資金調達を行うか、または既存債務の再編を行うことを検討し、さらに、設備投資、株式買戻しまたは配当金支払いの削減等戦略的計画の練り直しを検討するだろう。

 

＜契約債務および偶発債務＞

 

2009年12月31日現在の支払期限別の確定契約債務は下記のとおりである。

 

								（単位：千米ドル）
		合計		2010年		2011年〜 2012年		2013年〜 2014年		2015年 以降
長期債務		156,519		35,400		40,342		40,342		40,435
キャピタル・リース債務		−		−		−		−		−
オペレーティング・リース債務(1)		63,266		18,617		25,804		18,337		508
購入債務		127,201		74,426		46,747		5,885		143
貸借対照表に反映されるその他の長期負債(2)		−		−		−		−		−
合計		346,986		128,443		112,893		64,564		41,086

______________________

(1) オペレーティング・リースは、当社の一定の役員および取締役（設立時株主でもある。）が保有する２つの事業体の会社事務所および倉庫を含む。2009年12月31日に終了した事業年度の当該リースに基づく支払総額は3.8百万ドルであり、当該リースに基づく長期債務残高は6.6百万ドルであった。

(2) 貸借対照表に反映されるその他の長期負債66.4百万ドルは、主に長期税関連残高（その支払の時期は不確実である。）から成る。

 

当社事業の国際性により、当社は当社が事業を営んでいる世界各地のさまざまな法管轄の外国税務当局による審査および調査の対象となることがある。過年度に報告されている通り、当社は現在2002年10月から2005年７月までの期間に対し横浜税関により行われた追加の関税評価に関連して、日本において財務省との訴訟に関与している。当該課税総額は消費税回収額控除後で27億円（2009年12月31日現在約29.0百万ドル）である。当社は提出書類および法的分析が当社の見解を裏付けると考えており、当該課税を覆すために日本の裁判制度を通じて訴訟を提起した。当該訴訟は係争中であり、当社は来年度中に裁判所がこの問題に判決を下すであろうと考えている。当社が不利な判決を受けた場合、その判決に対し上訴することは可能であるが、当該査定額を損益計算書に費用計上することを求められる可能性がある。

2005年７月、当社は日本における事業構造を変更した。この新しい構造によって訴訟および評価に関する係争を引き起こしている問題が解消されるため、当社は、この変更により横浜税関との今後の関税評価に関する係争は解消されるであろうと考えていた。しかしながら、調査の後、2009年10月に、当社は横浜税関より2006年10月から2008年11月までの期間に対して追加の関税、罰金および利息を課すという通知を受け取った。当該課税総額は消費税回収額控除後で15億円（2009年12月31日現在約17.5百万ドル）である。当該追徴課税の根拠は現在財務省との訴訟で争っている問題とは異なりまた無関係である。当社は、当該課税を検証した後、当社の法律顧問および関税アドバイザーとの相談を経て、追徴課税は不適切であり、法的根拠または事実的根拠により裏付けされていないと確信している。当社は横浜税関に異議の書簡を提出したが、この書簡は却下された。当社はこの問題を日本の財務省に訴える予定である。当社が当該査定額および支払額を回収できない限りは、当社は相当する費用を損益計算書に計上する必要がある。

さらに、現在当社は、現行の輸入品すべてに対して高い税率を支払わなければならず、これについても当社は同様に係争中である。当社は、課せられている高い税率は不適当であると信じているため、現在当社は、適用される関税法の下で裏付けされると当社が信じる関税の部分のみを費用計上し、帳簿上追加の支払金を売掛金として計上する予定である。

 

＜季節性および周期性＞

 

当社は、一般的な経済要因に加え、主要な文化的行事や休暇のパターン等の季節的な要因や傾向によって影響を受ける。例えば、アジア市場の多くでは各国の新年が当社の第１四半期中に祝われることから、一般的に当該期間に悪影響を与えている。日本、米国およびヨーロッパにおいても、当社のディストリビューターを含む多くの人々が伝統的に第３四半期中に休暇をとるため、一般的に、直接販売の売上高が第３四半期に悪影響を受けると当社は考えている。

当社は、一定の新規市場において、事業開始に続いて急速な売上高の成長を経験した。この当初の急速な成長の後に、短期間売上高が横ばいとなるかまたは落ち込み、その後製品の導入や、アクティブ・ディストリビューターの増加、ディストリビューターの生産性向上等が原動力となって再び成長に転じるという現象がしばしばみられた。一定の新規市場においては、事業や経済の状況またはディストリビューターの目が市場外へ向けられたこと等のその他の要因により、当初の急速な成長に続く落込みが比較的著しいものとなった。

 

＜ディストリビューターに関する情報＞

 

次の表は、記載した各日付のアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの数に関する情報である。アクティブ・ディストリビューターとは、当社が事業活動を行っている国に居住し、記載した日付で終了する３ヶ月間に再販または個人消費のために当社から直接製品を購入したディストリビューターおよびプリファード・カスタマーのことである。エグゼクティブ・ディストリビューターとは、個人およびグループの必要月間販売量を達成したアクティブ・ディストリビューターならびに中国において適格性認定プロセスを満たしている雇用販売員である。

 

		2007年12月31日現在				2008年12月31日現在				2009年12月31日現在
		アクティブ		エグゼク ティブ		アクティブ		エグゼク ティブ		アクティブ		エグゼク ティブ
北アジア		335,000		14,845		326,000		13,937		319,000		14,144
南北アメリカ		158,000		4,588		171,000		4,876		171,000		5,522
中華圏		138,000		6,389		115,000		6,323		106,000		6,938
ヨーロッパ		59,000		1,957		83,000		2,911		94,000		3,385
南アジア／太平洋		65,000		2,223		66,000		2,541		71,000		2,950
合計		755,000		30,002		761,000		30,588		761,000		32,939

 

＜四半期毎の成績＞

 

以下の表は表示期間における特定の未監査四半期財務データを表している。

 

		（単位：百万米ドル、１株当たりの金額を除く）
		2008年									2009年
		第１ 四半期		第２ 四半期		第３ 四半期			第４ 四半期		第１ 四半期		第２ 四半期		第３ 四半期		第４ 四半期
売上高		298.1		321.7		310.3			317.6		296.2		322.6		334.2		378.1
売上総利益		243.9		262.4		253.3			259.4		242.4		261.9		272.1		311.0
営業利益		27.4		28.9		30.3			38.8		20.2		34.4		40.9		52.2
純利益		13.5		20.6		16.8			14.5		11.8		22.1		25.6		30.3
１株当たり純利益：
基本的		0.21		0.32		0.26			0.23		0.19		0.35		0.41		0.48
希薄化後		0.21		0.32		0.26			0.23		0.19		0.35		0.40		0.47

 

＜為替リスクおよび為替相場に関する情報＞

 

当社の売上高の大半および費用の多くは、棚卸資産が主に米ドル建てで米国のベンダーから購入される以外は、米国外で計上される。当社の各子会社の主要市場での現地通貨は機能通貨と考えられている。すべての収益および費用は、各報告期間の加重平均為替レートで換算される。従って、当社の財務報告上の売上高および損益は、ドル安によってプラスの影響を受け、ドル高によってマイナスの影響を受ける。日本の事業が当社に占める割合が高いことを考慮すると、円安は財務報告上の売上高および利益にとって悪影響となり、円高は好影響となる。為替相場の変動は不確実なため、当該変動が将来の事業、製品の価格設定、経営成績または財政状態に対して与える影響を予測することは困難である。しかしながら当社は、現在の為替相場水準に基づき、為替の変動が2010年度の売上高報告額にマイナスの影響を与えるものと現在予測している。

当社は、外国通貨為替予約、外国通貨建ての会社間貸付および円建て債務を利用して、為替相場の変動の影響を減少させるよう追求することがある。当社は取引目的または投機目的でデリバティブ金融商品を利用していない。当社は、定期的に為替リスクを監視し、為替相場の変動が当社の経営成績に与える影響を減少させるための対策を定期的に講じている。2009年12月31日現在、当社は、予測される外国通貨建て会社間取引をヘッジするため、外国通貨キャッシュ・フロー・ヘッジとして設定された為替予約、約3.0百万ドル（想定元本総額）を保有していた。2008年12月31日現在、当社は外国通貨キャッシュ・フロー・ヘッジとして設定された為替予約を保有していなかった。

次の表は、記載された四半期の売上高が少なくとも一度は5.0百万米ドルを超えた当社の国際・外国の各市場において、１ドルを当該市場の現地通貨に換算する場合の加重平均為替レートである。

 

		2008年								2009年
		第１ 四半期		第２ 四半期		第３ 四半期		第４ 四半期		第１ 四半期		第２ 四半期		第３ 四半期		第４ 四半期
日本(1)		105.0		104.6		107.6		95.7		93.6		97.3		93.5		89.9
台湾		31.5		30.4		31.2		33.0		34.0		33.1		32.8		32.3
香港		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8		7.8
韓国		956.4		1,017.3		1,063.1		1,360.6		1,418.4		1,282.8		1,237.3		1,167.4
マレーシア		3.2		3.2		3.3		3.6		3.6		3.5		3.5		3.4
タイ		31.0		32.3		33.9		34.9		35.3		34.7		34.0		33.3
中国		7.2		7.0		6.8		6.8		6.8		6.8		6.8		6.8
シンガポール		1.4		1.4		1.4		1.5		1.5		1.5		1.4		1.4
カナダ		1.0		1.0		1.0		1.2		1.2		1.2		1.1		1.1

______________________

(1) 2010年２月12日現在の為替レートは、１米ドル＝約89.99円であった。

 

＜将来についての予測的記述に関する注記＞

 

上記「経営陣による財政状態および経営成績の解説と分析」の内容は、過去の事実を除き、1995年米国民事証券訴訟改革法の意味における「将来についての予測的記述（forward-looking statements）」であって、当社の将来の経営成績、業績および成果に関して当社が現時点で予測し、信じている内容を示したものである。当該記述はリスクや不確定要素を伴い、また実現しないかもしれない仮定や考え方に基づいている。将来についての予測的記述には、以下の内容が含まれるが、これらに限定されるものではない。

・当社のイニシアチブ、戦略、新製品の開発および発売、ならびにその他の技術革新努力に関する当社の計画と予想

・当社の業界に対する政府の規制およびかかる規制を順守する当社の能力に関する当社の予想と考え

・当社のディストリビューターおよびコンペンセーション・プランに関する当社の予想と考え

・2010年度中の資本的支出として、約30百万ドルから35百万ドルの支出を見込んでいること

・コンベンションに関する当社の予想と計画

・売上総利益および販売費に関する当社の予想

・当社の取締役会が引き続き四半期現金配当を行い、営業活動から得られるキャッシュ・フローが将来の配当金を支払うための資金として充分であると予測していること

・すべての年度について法人所得税への適切な引当てがなされていると考えていること

・当社には短期・長期の債務を弁済するに足る充分な流動性があり、また、現在の現金残高や営業活動による将来のキャッシュ・フロー、および既存の信用限度枠は、当社の現金需要を賄うのに充分であると考えていること

・日本における関税問題に関する当社の考え

・為替変動の効果に関する当社の予想

 

以上に加えて、本書において「〜という結果になる可能性が高い」「期待する」「予測する」「続くであろう」「意図する」「計画する」「信じる」「考える」等の言葉や言回しおよびこれらに類似する表現を使用する場合には、将来についての予測的記述とみなされることを意図している。

当社の経営成績は、当社の実際の業績および結果を、検討または予測されたものと大幅に異ならせる可能性のあるさまざまなリスクおよび不確定要素に左右されるものであることに留意されたい。かかるリスクおよび不確定要素については、下記の記載、および後述の「４．事業等のリスク」（当社事業に関するリスクおよび不確定要素についてさらに詳細な記述が含まれている。）に記載する要因を参照されたい。また、本書に記載された将来についての予測的記述は、当社の2009年12月31日に終了した事業年度の年次報告書（様式10-K）の日付現在の当社の考えや予測を反映したものであり、過度の信頼を置かれないよう留意されたい。当社は、法律により義務付けられる場合を除き、新しい出来事や状況または当社の考えや予測の変更を反映するために、将来についての予測的記述を更新または修正する義務を負っていない。実際の業績が予測と異なる原因となり得るリスクおよび不確定要素には、次の事項が含まれるが、これらに限定されない。

 

（a） 世界の経済情勢は厳しい状態が続いている。経済回復の兆しはあるものの、世界の景気改善の規模と時期を予測することは不可能である。当社は、当期中、当社市場の多くで成長を続けたが、景気の低迷は、特に現在の経済状態が長引くか悪化した場合には、当社製品への需要を低下させて、当社事業に将来悪影響を与える可能性がある。加えて、このような経済情勢は、当社および当社のサプライヤーの資本調達に悪影響を与えたり、当社のディストリビューターがクレジットカードを取得または維持する能力を減退させたり、当社の事業および全体的な財政状態にその他の悪影響を与えたりする可能性がある。

 

（b） 当社事業の国際性から、当社は多数の通貨の変動リスクにさらされている。当社は主に米国において米ドルで在庫を購入している。当社は財務書類作成時に、米国以外の市場における売上高および費用を加重平均為替レートにより現地通貨から米ドルに換算している。米ドルがこれらの通貨に比して高くなれば、当社の業績が悪影響を受ける可能性がある。

 

（c） 日本ではここ数年売上高が落ち込んでおり、同市場では厳しい状態が続いている。当社が日本市場における成長を回復することができなければ、当社の経営成績が打撃を受ける可能性がある。日本市場において当社の経営成績に影響を与える可能性がある要因には、以下のものが含まれる。

・規制当局やマスコミの監視の継続もしくは強化、および規制当局による規制措置の実施、またはかかる監視に対応するより厳しい規則の導入

・円安

・当社の製品およびツールについて可能な効能表示に関する規制上の制限により、これらを効果的に販売する能力が制限されること

・日本で実施を予定している新たなイニシアチブは、その他の市場で実施に成功したイニシアチブを模範としたものだが、これが日本でも同程度の成功を収めず、ディストリビューターの新たな成長または生産性の向上につながらない可能性があり、当社の予想より費用もしくは時間がかかる可能性があるといったリスク

・当社ディストリビューターの不適切な行為およびその結果として生じる規制当局の措置

・経済または消費意欲の停滞

・他の直接販売会社、およびその（当社のディストリビューターに対し、自社事業への入会を積極的に勧める）ディストリビューターからの競争圧力の高まり

 

（d） 適用される法律または規則に違反するディストリビューターの行為により、政府または第三者が当社を相手取って法的措置を講じることとなる可能性がある。日本では、当社に関する一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。2009年、当社は２県の消費者センターからそれぞれ文書と口頭で、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取った。これらの懸念に対処するため、当社は、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施している。日本では現在、消費者保護センターの全国組織が設置されつつあり、これによって当社の事業および業界への監視が強まる可能性がある。

 

（e） 中国における当社の事業は規制当局の厳格な監視を受けており、過去には一部店舗の営業停止や数件の罰金を課される等の問題を経験した。当社は、限られた数の省では直接販売ライセンスを取得しているものの、中国の政府規制当局は、当社が直接販売を当社のビジネスモデルに組み入れるにつれて、適用規則の順守状況を監視するために、当社の活動ならびに当社の雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員の活動に対する調査を続行している。当社の事業や活動、または雇用販売員、契約販売促進員もしくは直接販売員の活動が、適用される規制に違反していると判断された場合、多額の罰金、営業停止の延長、営業上必要な直接販売ライセンスなどの許認可の取消し、または新規店舗の開店やサービスセンターの承認取得もしくは新規拠点への拡大に対する制限を余儀なくされる可能性があり、このようなすべての場合において、当社の事業が損害を被る可能性がある。

 

（f） 中国で導入された直接販売規制は制限的なものであり、新たな規制の意味およびこれに基づいて課される特定の制限や条件に関して、引き続き不確実性および混乱がある。また、規制当局がこれらの規制をどのように解釈し施行するかについて予測するのは難しい。中国規制当局は、当社が雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を用いて事業を行っている現在の方法がピラミッド商法規制または直接販売規制に違反するとの解釈を行う可能性もあり、その場合には、当社の事業および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。特に、雇用販売員および契約販売促進員に対する当社の現行の報酬支払方法（ある個人と、当該販売員が教育、監督する個人のグループの販売効率を、給与および報酬を確定する際に用いていること等）が、規制の下で、多段階報酬の制限に違反していると判断された場合、当社事業が損害を被るであろう。小売店舗、雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を併用することを含む当社のビジネスモデルが規制当局によって禁止された場合も、当社事業に損害が及ぶ可能性がある。

 

（g） 主要なエグゼクティブ・レベルのディストリビューターを繋ぎとめられるか否か、また新規のエグゼクティブ・ディストリビューターをスポンサーできるか否かは、当社の成功にとって非常に重要である。当社製品はディストリビューターによって独占的に販売されており、また当社はディストリビューターの勧誘について他の直接販売会社と競合関係にあるため、既存および新規の事業機会やインセンティブ、製品、ビジネスツールその他のイニシアチブにより、既存のディストリビューターを繋ぎとめ、新規のディストリビューターを持続的にスポンサーするための充分な熱意や経済的インセンティブを生み出せなければ、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、既に十分成長した市場においては、事業の構築や新たなディストリビューター・リーダーの育成に対する意欲をもち、かつこれに積極的に取り組む、事業を確立し高水準の収入を生み出すディストリビューター・リーダーを維持することが、当社の取り組むべき課題の一つとなっている。当社のイニシアチブが長期にわたりディストリビューターの熱意を引き出し続け、または計画されたイニシアチブによりディストリビューターの活動や生産性が維持されたり、もしくは事業構築や新たなディストリビューター・リーダーの育成に熱心に取り組むディストリビューター・リーダーの意欲が維持されたりするとの保証はない。

 

（h） 直接販売業界では、当社の競合他社にかかる一連の第三者による訴訟および行政措置が行われている。これらの訴訟および措置により直接販売業界に対する悪い評判が立っており、業界の他の会社に対しても規制当局の監視が強化される結果となる可能性が高い。加えて、当社は、ベルギーの当局から、当社が同市場におけるピラミッド商法禁止規制に違反したと主張する通知を受け取っている。これらの案件のいずれかにおいて不利な決定が下り、悪い評判が立ったり、当社の現在の商慣行と矛盾する法解釈が行われたりすれば、当社の事業が損害を被る可能性がある。

 

（i） 当社は最近コンペンセーション・プランの修正を当社のほとんどの市場で実施した。これらの修正の初期成果は概ね前向きなものであるが、当社のディストリビューターは数が多く、またコンペンセーション・プランも複雑なため、かかる変更が望み通りの長期的成果を上げるか否かを予測することは困難である。当社が行うコンペンセーション・プランの修正が歓迎されずまたは望み通りの長期的成果を上げないというリスクや、このような移行が売上高に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクが存在する。当社のディストリビューターがこれらの変化に適応できなかったり、魅力的でないとみなしたりすれば、当社の事業が損害を被る可能性がある。

 

（j） ネットワーク・マーケティング業界および栄養補助食品業界は、当社のいずれの市場においてもさまざまな法規制の対象となっている。かかる法規制の多くは高度な主観性を伴い、本質的に事実を基礎とし、解釈に左右されるものである。問題となる原材料を含有する栄養補助食品に関して悪い評判が立ったことにより、栄養補助食品業界に対してより厳しい制限や規制管理を課すため、現行規制の変更または新たな規制適用への取組みが加速された。当社の現行のビジネス慣習や製品または新たなイニシアチブや製品が、政府当局その他の第三者により、これらの規制に違反していると異議申立てまたは判断された場合、または当社事業に適用される新規の法令により当社がかかる製品を市場で販売する能力が制限されるか、当社に新たな要件が課される場合、当社の売上高および収益性は損害を被る可能性がある。

 

（k） 当社の2003年の売上高は、同年にアジアを襲った伝染病ＳＡＲＳにより悪影響を受けた。さらに最近では、ラテンアメリカに起源をもつＨ１Ｎ１インフルエンザのヒトへの感染が世界的な健康上のリスクとなる可能性が認知された。当社の事業への影響を予測するのは困難であるが、もしあるとすれば、ＳＡＲＳの再流行または鳥インフルエンザやＨ１Ｎ１インフルエンザなどの新しい感染症の発生が考えられる。そのような伝染病の発生は、健康や免疫に関するサプリメントおよび一定のパーソナルケア製品の売上高の増加につながる可能性があるが、急速に拡大感染する伝染病への不安による渡航制限や、人々がグループ・ミーティング、集会または相互の接触を避けることによって、当社の直接販売および小売活動ならびに経営成績は損害を被る可能性がある。加えて、ファーマネックス栄養補助食品の売上高のほとんどは、牛またはヤマアラシを原料とするゲルカプセルに封入されている製品により生み出されている。健康問題に関連して、生産困難、品質管理問題、牛またはヤマアラシに関する供給の不足を経験する場合は、商品不足や使用不能となった棚卸資産の減損損失計上というさらなるリスクにつながる可能性がある。さらに、必要な規制上の承認を得られなかったり製品の原料が禁止されていたりする場合は、当社は市場に製品を導入することができず、当社の事業は損害を被る可能性がある。

 

（l） 製造上の問題や品質管理問題、特に、質の高い製品を適時に供給することを第三者サプライヤーに依存していることが、当社の事業に損害を与える可能性がある。当社は時折、当社製品に関して、当社の品質管理基準を満たさない製品の供給等、製造上の問題を経験してきた。かかる品質問題は過去、市場における製品在庫の過不足を招いて、当社の売上に損害を与えたり、使用できない製品に関する棚卸資産の減損損失計上につながったりしてきたし、今後も同様の事態を引き起こす可能性がある。当社は最近、限定的に売り出した新製品「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムに対する空前の需要を経験した。加えて、このように短い発売スケジュールで世界的に製品を発売するのはこれが初めてであり、サプライチェーンへの圧力が高まった。当社が市場別の販売量を正確に予測できず、またはかかる世界的な需要に応える十分な供給量を生産できなければ、在庫切れを生じ、ディストリビューターの熱意に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

（m） 従来、当社は当社製品の大部分を米国から最終的に販売する国々に輸入してきた。これらの国々は、輸入に対してさまざまな法的制約を課しており、通例、当社製品に関税を課している。米国外の市場に輸入された当社製品に課される関税は、将来においてまたは遡及的に引上げの対象となる場合があり、当社の業績に悪影響を与える可能性がある。前述の「契約債務および偶発債務」の項に記載したとおり、当社は最近、日本の横浜税関から、新たな関税評価を受けた。当社がこの評価を無効とすることができず、または以前の評価に関する訴訟において敗訴すれば、多額の費用を損益計算書に計上することが必要となる。加えて、日本における当社の現行の関税率は、当社の売上総利益率を低下させるであろう。

 

２【生産、受注及び販売の状況】

 

　前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

 

３【対処すべき課題】

 

　「第一部、第２、３．事業の内容」および前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

 

４【事業等のリスク】

 

当社は、多くの重大なリスクに直面している。当社の事業、財政状態または経営成績はこれらのリスクのいずれかによって損害を被る可能性がある。当社普通株式の取引価格はこれらのリスクのいずれかにより下落する可能性があり、これらは本書に記載されている他の情報と関連付けて考察されるべきものである。これらのリスク要因は、「第一部、第２、３．事業の内容」や、「第一部、第３、１．業績等の概要」等、本書の他の項目と併せて読まれるべきものである。

 

厳しい経済情勢が当社の事業に損害を与える可能性がある。

世界の経済情勢は厳しい状態が続いている。経済回復の兆しはあるものの、世界の景気改善の規模と時期を予測することは不可能である。当社は、当期中、当社市場の多くで成長を続けたが、景気の低迷は、特に現在の経済状態が長引くか悪化した場合には、当社製品への需要を低下させて、当社事業に将来悪影響を与える可能性がある。加えて、このような経済情勢は、当社および当社のサプライヤーの資本調達に悪影響を与えたり、当社のディストリビューターがクレジットカードを取得または維持する能力を減退させたり、当社の事業および全体的な財政状態にその他の悪影響を与えたりする可能性がある。

 

為替レートの変動が当社の財務成績に影響を与える可能性がある。

2009年度、当社の売上高の約84％は米国外の市場において各市場の現地通貨で生み出された。当社は主に米国において米ドルで在庫を購入している。当社は財務書類作成時に、米国外の市場における売上高および費用を加重平均為替レートにより現地通貨から米ドルに換算している。米ドルが現地通貨、特に、日本円（当社の2009年度売上高の約35％を占めている。）に比べて高くなれば、当社の公表売上高、売上総利益および純利益は減少する可能性が高い。為替の変動（当社の貸借対照表に計上された円建て債務の金額を考慮すると、特に日本円の変動）は、当社の貸借対照表上、外貨建て残高の換算による損益の計上につながる可能性もある。為替レートの変動に影響を与える世界の政治・経済力学の複雑さを考慮すると、将来の為替の変動や、かかる変動が将来の業績報告値または当社の全体的な財政状態にもたらす可能性のある影響を予測するのは困難である。

 

日本における事業が当社事業に占める割合が高いため、当社の日本における事業の低迷が続けば当社事業は損害を被る可能性がある。

2009年度の当社の売上高のうち約35％は日本で生み出された。日本ではここ数年現地通貨建て売上高が落ち込んでおり、同市場では引き続き困難に直面している。日本では最近数四半期にわたって改善傾向が見られているが、このような傾向は継続しないか、または逆転する可能性がある。日本市場において当社の成績に影響を与える可能性がある要因には、以下のものが含まれる。

・規制当局やマスコミの監視および規制当局による規制措置の継続もしくは強化、またはかかる監視に対応するより厳しい規則の導入

・大幅な円安

・当社の製品およびツールについて可能な効能表示に関する規制上の制限が強化され、これらを効果的に販売する能力が制限されること

・日本で実施を予定している新たなイニシアチブは、その他の市場で実施に成功したイニシアチブを模範としたものだが、これが日本でも同程度の成功を収めず、ディストリビューターの新たな成長または生産性の向上につながらない可能性があり、当社の予想より費用もしくは時間がかかる可能性があるといったリスク

・当社ディストリビューターの不適切な行為およびその結果として生じる、当社または当社のディストリビューターに対する規制当局の措置

・経済または消費意欲の停滞

・他の直接販売会社、およびその（当社のディストリビューターに対し、自社事業への入会を積極的に勧める）ディストリビューターからの競争圧力の高まり

 

日本の規制当局は直接販売業界に対する監視を強化しており、当社に関する一般的質問や消費者保護センターからの苦情の件数をうまく抑えることができなければ、当社の日本における事業は損害を被る可能性がある。

日本の規制当局は、直接販売業界への監視を強めている。日本では数社の直接販売会社が、そのディストリビューターの適用規則への違反行為に対して罰則を科されたが、その中には、有名な国際的直接販売会社が2008年中の３ヶ月間スポンサー活動を禁止されたり、日本の大手直接販売会社が2009年中の６ヶ月間スポンサー活動を禁止されたりする等の罰則が含まれている。以上に加えて、日本のマスコミの報道によれば、直接販売業界を支援する議員への政治的圧力が高まっている。

日本では、当社に関する一般的な質問や消費者保護センターへの苦情の件数が多い状態が続いており、これら諸問題の解決を目指してディストリビューターに対する追加トレーニングの実施や日本の法令順守グループの再編等の措置を講じている。いくつかの県では改善が見られたが、その他の県では改善は見られていない。2009年、当社は２県の消費者センターからそれぞれ文書と口頭で、当社のディストリビューターのトレーニングに関する懸念ならびに多数の一般的質問および苦情を指摘する警告を受け取った。これらの懸念に対処するため、当社は、日本におけるディストリビューターの教育とトレーニングを強化する追加対策を実施している。消費者の苦情が政府の審査に発展し、または現在の苦情の度合いが改善されなければ、規制当局が当社に対して何らかの措置を講じたり、当社が悪い意味でマスコミの注目を集めたりする可能性が高まり、いずれも当社の事業に打撃を与える可能性がある。日本では現在、消費者保護センターの全国組織が設置されつつあり、これによって当社の事業および業界に対する監視が強化される可能性がある。

 

既存のディストリビューターを維持できず、また新規ディストリビューターを採用できない場合、当社の売上高は増加せず、減少する可能性もある。

当社は当社のほぼすべての製品をディストリビューターによって販売しており、事実上すべての売上高の創出を彼らに依存している。ディストリビューターは何時でも業務を打ち切ることができ、大多数の直接販売会社と同様に、毎年ディストリビューターは激しく入れ替わっている。ディストリビューターのうち、個人使用や短期的な収入を目的として当社製品を購入するために当社の事業に参加する者は、短期間しか当社に留まらないことが多い。エグゼクティブ・ディストリビューターのうち、販売組織の構築に時間と労力を惜しまない者は、概してより長期間当社に留まる。ディストリビューターの水準は、トレーニング、技術および能力の点でかなりばらつきがある。その結果、売上を維持し、将来売上を増加させるためには、当社は既存のディストリビューターをつなぎとめ、新たなディストリビューターを採用する必要がある。売上高を増加させるために、当社はディストリビューターの数を増やし、かつ／または生産性を上げなければならない。

過去にはアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターがともに断続的に減少したことがある。当社のアクティブ・ディストリビューターおよびエグゼクティブ・ディストリビューターの数は将来増加しないかもしれず、再び減少する可能性もある。当社はディストリビューターを教育し、意欲を与え、つなぎとめるための多くの措置を講じているが、新規ディストリビューターの採用、教育および動機付けについては主にディストリビューター・リーダーに頼っているため、ディストリビューターの数および生産性の変動について正確に予測することは不可能である。当社およびディストリビューター・リーダーが、当社事業において、既存のディストリビューターをつなぎとめ新規ディストリビューターを引き付けるために十分な興味を抱かせることができない場合、経営成績に悪影響が及ぶ可能性がある。

ディストリビューターの数および生産性は、以下に示すような要因によって損害を被る可能性がある。

・当社、当社製品、当社販売網または競合他社に関する不利な報道

・既存製品または新製品に対する無関心または技術的失敗

・潜在的な新たなディストリビューターに興味を抱かせ、効果的に事業に引き付けるようなスポンサー情報がないこと

・当社の製品およびその成分に対する世間の否定的な認識

・当社のディストリビューターおよび直接販売事業全般に対する世間の否定的な認識

・当社の方針および手続を実施するための活動

・当社または業界他社に対する当局の規制または制裁

・一般的な景況および業況

・ある国または市場の飽和または成熟の度合いにより、かかる市場においてディストリビューターを引き付けつなぎとめる当社の能力が悪影響を受ける可能性

 

ディストリビューターは独立契約者であるが、ディストリビューターの法規に違反する不適切な行為によって当社の事業が損害を被る可能性がある。

ディストリビューターが関係法令に違反する活動を行った場合、当社を相手取った行政措置または第三者による訴訟が提起される結果となる可能性があり、それによって当社の事業が損害を被る可能性がある。中国を除き、当社のディストリビューターは被雇用者ではなく、当社から独立して活動している。当社はディストリビューターが法律の要件を満たすように厳格な方針および手続を実施している。しかしながら、ディストリビューター全体の規模が大きいため、ディストリビューターについては時折問題が生じる。例えば、1990年および1991年に一部のディストリビューターが行った製品説明により、当社は米国においてＦＴＣの調査を受けることになり、その結果、当社はＦＴＣとの間で同意審決を締結することとなった。さらに韓国ＦＴＣおよび司法当局が当社および韓国のその他の企業に対して下した裁定は、当社のディストリビューターの犯罪行為について、代位責任が当社に課されることがあると示唆している。さらに、一部の市場では、ディストリビューターやディストリビューターのグループが作成する販促品や宣伝用資料が幾分増えており、これに伴って、かかる資料の法令順守を監視するための当社の負担が増したり、当社の方針や適用される規制に違反する資料に伴うリスクが増したりしている。当社が国際的に拡大するにつれ、当社のディストリビューターが将来の当社の開設市場について予測を試みたり、また当社が営業資格を得ていない市場でマーケティング活動やスポンサー活動を開始したりする可能性がある。当社がこの問題に対処できなければ、当社が罰金を科されまたはその他の法的措置を受ける可能性がある。

 

法令によって当社の直接販売活動が禁止されまたは厳重に規制され、当社の売上高および収益性が減少する可能性があり、また規制当局が当社の事業に損害を与えるような新たな規則を実施する可能性がある。

世界各国のさまざまな政府機関が、直接販売を規制している。日本、韓国および中国の法規制は特に制限的で厳しいものである。一般的にこれらの法令は、しばしば「ピラミッド」方式と呼ばれる詐欺的または虚偽的な事業方式の防止を目的としている。ピラミッド方式は、製品の販売高には関係なく新規加入者の採用に対して報酬を支払ったり、強引な勧誘方法を用いたり、かつ／または合法的な製品を扱わなかったりする方式である。現在の当社市場では、多くの場合、法令により、

・解約、返品、在庫品の買戻しおよびクーリングオフの権利を消費者およびディストリビューターに与えることを課し、

・当社または当社のディストリビューターに政府機関への登録を義務付け、

・当社の支払うコミッションに上限を課し、かつ／または

・ディストリビューターが新規ディストリビューターの勧誘に基づいて報酬を受けることがないよう確保することを当社に義務付けている。

非常に多様で矛盾することもあるこれらの法令を順守することは困難であり、当社が多大な資源の投入を要求される可能性がある。かかる法律により、当社が既存市場での事業を継続できなくなったり、新規市場での事業開始ができなくなったりした場合、当社の売上高および収益性は減少する可能性がある。加えて、現在当社が事業活動を行っている国々において、直接販売活動に悪影響を及ぼし、またはこれを完全に禁止するような法令の変更が行われる可能性がある。

 

当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態に対する異議申立てまたはその他規制の順守に関する問題によって、当社の事業が損害を被る可能性がある。

当社は、当社のネットワーク・マーケティング・システムの形態または事業の要素に対して、政府機関またはディストリビューターを含む私人から異議申立てを受ける可能性がある。当社の業界に関して、日本、中国、ヨーロッパおよび英国を含む、さまざまな市場で政府の監視が強化されつつある。当社は時折、その事業内容および現地法規の順守状況について、さまざまな政府規制当局から公式・非公式の調査を受けている。例えば、当社は、ベルギーの当局から、当社が同市場におけるピラミッド商法禁止規制に違反したと主張する通知を受け取っている。当社または当業界の他の会社に対して規制当局またはその他から異議申立てが行われ、悪い評判が立ったり、当業界に対する監視が強化されたり、ディストリビューターを採用しもしくは動機を与え、また顧客を引き付けるための取組みに悪影響が及んだり、または当社の現在の商慣行と矛盾する法解釈が行われたりすれば、当社の事業が損害を被る可能性がある。

1990年代初め、当社のディストリビューターの製品説明および実務に対する調査に関連して、当社はＦＴＣおよびいくつかの州規制当局との間で自主的に同意審決を締結した。これらの調査は、一部のディストリビューターが、製品や売上高に関して実証性がない説明を行ったとの主張を中心に行われた。当社は、かかるＦＴＣの措置、およびそれに続いて1990年代半ばに行われた実証性のない製品説明に関する措置によって悪評が立ったことにより、米国における当社事業および経営成績が悪影響を受けたと考えている。当社は、同意審決に従い、特に、当社の方針実施のための手続を補強すること、ディストリビューターが平均売上高に関する追加的な情報開示なくして売上高に関する説明を行うことを認めないこと、および、実証されていない製品説明を行わずまたはディストリビューターにそれを認めないことについて同意した。当社は、これらの調査においてＦＴＣおよび州当局が提起した問題に対処するため、より寛容な在庫買取方針の実施、ディストリビューターの平均売上高に関する情報の公表、当社の方針を実行するための手続の補完、ディストリビューターの製品販売支援の見直し、といったさまざまな措置を講じている。先の調査の結果、ＦＴＣは随時、当社が適用法令および同意審決を順守しているかどうかについて調査を実施している。米国内外で、ＦＴＣやその他類似の州または連邦の規制当局がさらなる措置をとった場合、将来、当社により一層の悪影響を与える可能性がある。当業界に関する法令上の要求には極めて主観的な側面があり、本質的に事実に基づくものであり、かつ、裁判上の解釈に委ねられているため、特に現在のディストリビューターまたは元ディストリビューターによる民事の異議申立てにおいて、ネットワーク販売を取り締まる制定法または規則の適用または解釈によって当社が損害を被らないとの保証はない。

 

当社の製品およびサービスのマーケティングおよび宣伝に関する政府規制により、当該製品の販売が制限され、阻害され、または遅延し、また当社の事業が損害を受ける可能性がある。

当社の製品および関連するマーケティング・宣伝活動は、薬剤としての登録なしに販売される可能性のある成分や製品、およびかかる製品に関して行われる可能性のある説明について規定する、国内外の政府機関や監督機関の多数の法律および広範な規制の対象となっている。かかる法令の多くには極めて主観的な側面があり、本質的に事実に基づくものであり、解釈に委ねられている。これらの法令によって、当社製品の導入もしくは販売が制限され、阻害されもしくは遅延し、または当社がその製品に関して行うことのできる説明が限定されれば、当社の事業は損害を被る可能性がある。監督機関が近年行ってきた執行行為および規制の解釈が示すとおり、科学的根拠のある実証された効能説明については、特定の薬剤または疾病に関する効能説明に関するものでない場合は、許容度が高まっている。その結果、企業は革新的な新製品を開発しており、化粧品および栄養食品のマーケティングに関して、より積極的な効能説明を行ったり、より高度な科学を取り入れたりする傾向が見られる。当社は、競争力を維持するため、同様に魅力的な効能説明を行う必要があると考えている。資料や文書が製品の効能説明に該当するか、およびそれらに不適切な薬剤としての効能説明が含まれているかの決定にはある程度の主観性が伴うため、当社の効能説明および適用される規制の解釈について異議が申し立てられ、当社の事業に損害を与える可能性がある。これは「ageLOC」製品ラインについて特別なリスクとなっている。これは、当社が当該製品に対して新しいアプローチをとっており、また製品をサポートする科学的な説明とマーケティング上の説明の双方において遺伝子とエイジングの源泉に重点を置いているためである。規制当局がかかる効能説明に関する制限的な姿勢を強化したり、執行の優先順位を変更したり、当社の効能説明が適用される規制に違反すると判断したりすれば、当社が罰金を科され、または効能説明の変更もしくは製品の販売中止を強いられる可能性がある。

 

栄養補助食品のマーケティングおよび販売を統制する新たな規制が、当社の事業に損害を与える可能性がある。

米国およびその他の市場では、ダイエット補助食品に関する規制を強化する動きが増しているが、これによって将来新たな制限や要件が課される可能性がある。ヨーロッパ、韓国および香港を含む当社の市場のいくつかでは、新しい規制が採択されており、または近いうちに採択される見込みであり、当該規制によって、新しい要件が課され、規制にかかる補助食品の分類が変更され、または当社が製品に含有できる成分や当社が行える説明の水準が限定される可能性がある。さらに、現行規制や新規制の下で、栄養補助食品および販売に際しての効能説明に対する規制当局の監視が強化されてきた。例えばヨーロッパでは、1997年５月より前にヨーロッパで販売されたことのない成分を含む補助食品（ノベル・フーズ）については、当社は広範な登録・販売前承認プロセスを経なければ、販売することができない。ヨーロッパでは、ビタミンとミネラルの最大摂取許容量について新たな上限を設定する追加規制の採択が見込まれている。米国では、ＦＴＣは最近、2009年12月１日付で、ＦＴＣの「広告における推奨および証言の使用に関する指針」の改訂を承認した。これは、典型的な成果および推奨者と推奨の対象企業との実質的な関係について開示することを課すものである。当社またはディストリビューターがこれらの指針を順守できなければ、ＦＴＣが当社に対して執行行為を実施する可能性があり、また当社が罰金を科され、かつ／または事業の変更を強制される可能性がある。当社による栄養補助食品の販売・流通を制限したり、栄養補助食品会社に新たな負担または要件を課したり、当社に製法の改変を要求したりするような新たな法律や規制が制定された場合にも、当社の事業が損害を被る可能性がある。

 

当社が医薬品適正製造基準に抵触していると見なされた場合、当社の事業は損害を被る可能性がある。

最近、栄養補助食品業界向けのＦＤＡの医薬品適正製造基準および有害事象報告要件が発効した。これらの規則は、当社や当社のベンダーに適正な製造プロセスを義務付け、また消費者による当社製品の使用に伴う重大な有害事象の報告を義務付けるものである。規制当局が当社や当社のベンダーが新たな規制に抵触すると決定した場合、当社の事業が損害を被る可能性がある。さらに、かかる規制の順守に当たっては、当社が当社ベンダーの法令順守の確保にともに取り組むことにより、一定の製品の製造原価が増加しており、今後も一層増加する可能性がある。

 

中国における事業は政府の厳しい監視を受けており、その結果次第で損害を被る可能性がある。

中国政府が直接販売活動に対し深刻な懸念を抱いているため、中国の政府規制当局は、直接販売会社の活動または直接販売に類似する活動を厳重に監視している。直接販売に関する中国での規制環境は徐々に強化されており、また中国政府の多数の国および地方レベルの役人が、適用される規制の解釈・適用方法の決定に当たって、しばしば広範な裁量権を行使する。これまでに政府は、適用法令に違反して直接販売活動に従事していると認定した会社に対し、営業停止や多額の罰金を課す等の重大な措置を講じてきた。

中国における当社の事業は規制当局の厳格な監視を受けており、過去には一部店舗の営業停止や数件の罰金を課される等の問題を経験した。当社は、現在では限られた数の省において直接販売ライセンスを取得しているものの、中国の政府規制当局は、当社が直接販売を当社のビジネスモデルに組み入れるにつれて、適用規則の順守状況を監視するために、当社ならびに当社の雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員の活動に対する調査を続行している。当社は引き続き、政府の審査および調査の対象となっている。時折、当社の販売員が政府に対して苦情を申し立て、政府による監視の強化につながってきた。当社の事業や活動または雇用販売員、契約販売促進員もしくは直接販売員の活動が適用される規制に違反していると判断された場合、多額の罰金、営業停止の延長、営業上必要な直接販売ライセンスなどの許認可の取消、または新規店舗の開店やサービスセンターの承認取得もしくは新規拠点への拡大に対する制限を余儀なくされる可能性があり、このようなすべての場合において、当社の事業が損害を被る可能性がある。

 

中国における直接販売規制について、政府機関が、中国における当社の小売ビジネスモデルもしくは二重ビジネスモデルに悪影響を及ぼすような解釈もしくは執行を行った場合には、中国における事業は損害を被る可能性がある。

中国規制当局は、固定の拠点を離れて販売を行う独立ディストリビューターに対する多段階報酬の支払に関する制限等、重大な規制や制限を含んだ、ピラミッド商法の禁止に関する規制および直接販売規制を導入した。当該規制は、試験への合格を含み、直接販売員となる前の個人にもまた、当社の他の市場より負担の重いさまざまな条件を課しており、直接販売員に応募する者の意欲に悪影響を与える可能性がある。かかる規制の解釈および執行やその適用範囲、ならびに規制に基づいて課される特殊な制限や要件に関しては、引き続き混乱や不確実性がある。中国規制当局が、ピラミッド商法の禁止に関する規制または直接販売規制について、雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を用いて事業を行うという現行の方法が規制に違反しているとみなされるような解釈を行った場合、当社の事業および成長見通しは悪影響を受けるであろう。特に、ある個人と、同人が教育、監督する個人のグループの販売効率を、給与および報酬を確定する際に用いていることを含み、雇用販売員および契約販売促進員への報酬支払に関する現在の方法が、規則に基づく多段階報酬に関する制限に違反していると判断された場合、当社事業は損害を被るであろう。小売店舗、雇用販売員、契約販売促進員および直接販売員を含む当社のビジネスモデルを同時に運用することが、規制当局によって阻止された場合にも、当社事業は損害を被る可能性がある。

 

中国において当社の望む速さで国および地方政府から必要な承認を新規取得できなかった場合、当社が中国で直接販売事業を拡張し、事業を成長させる能力は悪影響を受ける可能性がある。

当社は、国および地方政府に対する必要なライセンス取得手続きを完了し、北京、上海、深圳および広東省の４都市において直接販売活動を開始した。当社の直接販売モデルを他の省に拡張するため、当社は現在、当社が進出を希望する各省に関して、地域、市、省および国の政府機関から一連の承認を取得しなくてはならない。必要な政府の承認を取得する手続きは継続して進展している。当社は多数の省、市、地区および国の政府機関に働きかけることが必要であり、これらの政府機関との承認手続きを処理するには、予想以上の時間がかかることがわかってきた。承認プロセスの複雑さや、中国における直接販売の発展に対して政府が警戒的な姿勢をとり続けていることにより、承認取得のスケジュールを予測することが難しくなっている。当社の直接販売活動についての政府の評価結果により他地域でのライセンス取得がさらに遅れたり、現在の承認取得の手続きが何らかの理由によってさらに遅れもしくは変更されもしくは現在の理解と異なる解釈がなされたりした場合、当社が中国において直接販売を拡張する能力および中国市場における当社の成長見通しは、悪影響を受ける可能性がある。

 

中国のディストリビューターについては他の市場とは異なるコンペンセーション・プランおよびビジネスモデルが実施されているが、このことにより、当社が中国において当社事業を成長させていく能力が損なわれる可能性がある。

中国における直接販売規制は、多段階報酬の禁止や、すべてのディストリビューターが、ディストリビューターになる前に必要な試験に合格するという要件を含む、さまざまな制限および要件を課している。当該規制はまた、直接販売活動に対して、当社の他の市場とは異なる他の制限を課している。その結果、当社事業の直接販売部分に関する直接販売コンペンセーション・プランおよびビジネスモデルは、他の市場で使用しているモデルとは異なるものとなっている。これらの制限が、中国市場においてディストリビューターに魅力的な事業機会を提供する当社の力に悪影響を与えないとの保証や、同市場における当社の成長力を制限しないとの保証はない。さらに、当該規制は、直接販売ビジネスモデルによる一般食品の販売を許可していない。「ライフパック」を含む当社の栄養補助食品のいくつかは、健康食品の認定を待ちながら、現在は一般食品として販売されているため、これらの製品は現在、直接販売チャネルを通じて販売することができない。これらの製品がタイムリーに健康食品の認定または直接販売の承認を得られなければ、当社の直接販売事業に悪影響が生じる可能性がある。

 

サプライヤーを失った場合または材料不足の場合、当社事業は損害を被る可能性がある。

当社は、２社のサプライヤーから原材料および製品を入手しており、それぞれがニュースキン・ブランドのパーソナルケア製品の大部分を製造している。加えて、当社は現在、ファーマネックス栄養補助食品の大部分をサプライヤー２社に依存している。これらのサプライヤーを失ったり、代わりのサプライヤーを探し出してこれに移行したりすることが困難であった場合、当社事業は損害を被る可能性がある。さらに、当社は当社製品の一部を、製品の製法や原材料、もしくはかかる製品に付随する知的所有権を所有または管理している単独のサプライヤーから入手している。かかる製品には、売上の高い２製品、「ガルバニック スパ システム�U」および「トゥルー フェイス エッセンス」が含まれる。当社はまた、当社製品の一部については第三者から販売ライセンスを得ている。これらの契約を更新できなければ、製品の一部を製造中止にしたり、代わりの製品を開発したりする必要が生じ、その結果、当社の売上高が損なわれる可能性がある。加えて、当社製品に使用している原材料や成分に関して供給不足や規制上の障害が生じた場合、当社が代わりの供給品またはサプライヤーを見つけ出す必要が生じる可能性がある。「g3」ジュースを含む当社の栄養食品のいくつかは、年に一度しか収穫されない天然物を含んでおり、供給が限られる場合がある。予測を超える需要があった場合、当社は、次の収穫期まで、超過分の需要に応じるための追加供給を受けることが困難な可能性がある。かかる問題にうまく対応できない場合、当社事業は損害を被る可能性がある。

 

中国を含む一定の市場への製品の流出が、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

時折、当社の製品が一定の市場でオンラインまたはその他の販売ルートを通じて販売されていることが判明している。当社は中国で販売される製品についてはこのような行為を規制するための対策を講じているが、この問題は引き続き大きな課題となっている。製品の流出は当社の販売ルートに関する混乱を引き起こし、当社の製品の小売販売を行うディストリビューターの能力に悪影響を与える。また当社のディストリビューターおよび販売員のための事業機会の実行可能性について悪い印象を生むことにもなり、当社が新たなディストリビューターや販売員を採用する能力を損なう可能性がある。さらにいくつかの件では、製品の流出に違法な輸入、投資またはその他の活動が含まれることもある。当社がこの問題に効果的に対処することができなかったり、製品の流出が増加したりすれば、当社の事業が損害を被る可能性がある。

 

中国において知的財産権を実施することは困難である。

中国の商法は当社の他のほとんどの主要市場と比べて相対的に未発達であり、その結果、当社が特許や商標の侵害に関し重大な問題に遭遇した場合、使用できる法的手段は限定される可能性がある。中国法の下で利用可能な知的所有権保護は限られており、当社製品の現地生産により、権限のない者がコピーその他の方法で当社の製法の入手、使用を企てるかもしれないというリスクの増加に当社はさらされている。その結果、当社は、製法を十分に保護できるという保証はない。

 

「ガルバニック スパ システム」または「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」が特定の地域の市場において医療機器であると判断されたり、ディストリビューターが当該ツールを医療目的で使用したりした場合、当社が当該ツールの販売と流通を継続する能力が損なわれる可能性がある。

当社は、ディストリビューターが当社の製品を差別化することを可能にする「ガルバニック スパ システム」や「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」等の、独自の革新的な製品およびツールを販売することを戦略の一つとしている。当社はこれらの製品が医療機器には当たらないと信じており、ディストリビューターに対して医療機器としては販売していない。2003年３月、ＦＤＡは「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」が非医療機器であるか否かについて疑問を呈した。当社はその後、「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の非医療機器としての分類を肯定するようＦＤＡに申請した。当社の申請に対し、ＦＤＡは未だ判断を示していない。ある機器が医療機器であるかどうか判断するには、当社またはディストリビューターが「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」について行う説明等のさまざまな要因がある。当社は他の市場においても、「ガルバニック スパ システム」や「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」の非医療機器としての位置付けおよび同ツールを使用する際に行うことのできる説明に関して、同様の不確実性および規制問題に直面している。例えば当社は、「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」に関するディストリビューターの説明について、日本、韓国、シンガポールおよびタイの規制当局の調査を受けてきた。また、韓国、タイおよび米国では、「ガルバニック スパ システム」に関して同様の調査を受けている。当社はこれまでのところ、これらの件の解決に向けて規制当局とうまく協力しているが、将来はそうできない可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。同様の規制により、「ガルバニック スパ システム」は台湾では販売することができない。医療機器の規制に関しては、シンガポールおよびマレーシアにおいても、当該２つの製品に影響を与える可能性のある法案が提出された。当社はインドネシアで「ガルバニック スパ システム」の登録を可能にするため、当社のベンダーと協力して、ベンダーの施設に関する医療機器製造の認可取得を目指している。これらの市場のいずれかで、「ガルバニック スパ システム」もしくは「ファーマネックス バイオフォトニック スキャナー」が医療機器であると判断された場合、またはディストリビューターが医学的な説明または資格のある専門家もしくは承認された医療機器にしか認められていない医療診断その他の活動を行うために当該ツールを使用していると判断された場合、市場でこれらの製品を使用する当社の能力に悪影響を与える可能性がある。また、規制当局が製品を調査することで、ディストリビューターが熱意を削がれ、また当該製品を効果的に利用しにくくなる可能性がある。いずれかの市場において医療機器に関する認可が必要な場合、当該認可を取得するには、製造および臨床的有用性に関する文書を提供し、医療機器業者に課される厳格な基準を満たすよう設計、仕様および製造工程を一部変更することを要求される可能性がある。当社が医療機器に必要な文書を準備し、医療機器の承認を取得するのに十分な方法で臨床的有効性を証明し、または迅速にもしくは規制当局が納得のいく方法で当該変更を行うことができるとの保証はない。当社がある市場である製品を販売するために医療機器の承認を取得した場合には、他の市場でも同様の承認が必要であると主張するための先例として、かかる承認が使用される可能性がある。

 

ディストリビューターの報酬に関する取決めの変更は、一部のディストリビューターによって否定的に捉えられたり、望み通りの長期的成果を達成できなかったり、当社の売上高に悪影響を与えたりする可能性がある。

当社のディストリビューター・コンペンセーション・プランには、市場毎に異なるいくつかの要素が含まれている。当社は、コンペンセーション・プランの競争力および既存ディストリビューターや潜在的ディストリビューターにとっての魅力を維持し、市場動向の変化に対応し、当社事業の成長を助けると考えるインセンティブをディストリビューターに与え、現地の規制を順守し、かつその他の事業上のニーズに対応するために、コンペンセーション・プランの諸要素を随時修正している。当社のディストリビューター全体の規模は大きく、また当社のコンペンセーション・プランは複雑なため、かかる変更がディストリビューターにどのように捉えられるか、またかかる変更により期待した結果が得られるか否か予測するのは困難である。例えば、当社が2005年に行ったコンペンセーション・プランの一定の変更は、いくつかの市場では成功したものであったが、日本、中国および東南アジアの一定の市場においては期待された成果を達成せず、当社事業に悪影響を与えた。当社は最近コンペンセーション・プランの修正を当社のほとんどの市場で実施した。これらの修正の初期成果は概ね前向きなものであるが、コンペンセーション・プランの修正が歓迎されずまたは望み通りの長期的成果を上げないというリスクや、このような移行が売上高に悪影響を及ぼす可能性があるというリスクが存在する。

 

当社が、最近開設した発展途上の市場で順調に事業を拡張し、成長させることができなければ、長期的目標の達成が困難となる可能性がある。

過去十年における増収のうちかなりの部分は、新市場への拡大によって稼得されたものである。今後数年における当社の成長は、一部には、中国、ロシア、ラテンアメリカおよび東欧市場等の当社の新規・発展市場において、製品およびツールの発売やイニシアチブの実施に成功を収め、成長できるか否かにかかっている。これらの市場における製品の発売やイニシアチブの実施にあたって当社が直面する可能性のある規制上の問題に加え、発展市場においては、当社のプレミアム価格の製品受入れに困難が伴う可能性がある。これまで当社は、ラテンアメリカのような発展途上市場において収益を上げることに苦心してきた。これは、当社が最近事業を拡大した東欧その他の新市場にも当てはまるだろう。当社がこれらの新市場内でうまく事業を拡大することができなければ、当社事業の成長の機会は制限されることになり、その結果、長期的目的を達成できなくなる可能性がある。

 

当社の事業、マーケティング計画または製品に関する不利な報道によって、当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

当社の販売力および経営成績は、当社、当社のディストリビューター・ネットワークの性質、製品、およびディストリビューターの行為に関する不利な報道によって特に悪影響を受ける可能性がある。とりわけ、当社は以下に関する不利な報道による影響を受けやすい。

・ネットワーク・マーケティングの合法性および倫理についての疑念

・当社または競合他社の製品の成分または安全性

・当社、当社の競合他社および当社の各製品に関する規制当局の調査

・現在のディストリビューターまたは元ディストリビューターの活動

・直接販売に関する一般の認識

当社は過去に、規制当局による調査や審問に関連した否定的な報道により、事業に悪影響を被ったことがある。加えて、当業界の批評家や問題を追求しようとするその他の個人が、過去において、インターネット、出版物その他の方法を用いて、当業界、当社および競合他社への批判を発表したり、当社または競合他社の事業および運営に関して不利な主張を行ったりしてきたし、将来も行う可能性がある。当社または当業界の他の会社は将来も同様の否定的な報道または主張の対象となる可能性があり、その場合当社の事業および評判が損なわれる可能性がある。

 

財務報告に係る内部統制または法令順守の取組みに失敗した場合、当社の財務成績および経営成績が損害を被ったり、当社の従業員またはディストリビューターが重要な法律または規制に違反した場合、罰金または罰則を科される結果となったりする可能性がある。

当社は、財務報告の正確性を確保するため、内部統制を実施してきた。また、当社の従業員およびディストリビューターによる関係法令の順守を確保するため、法令順守の方針およびプログラムを実施してきた。当社の社内監査チームは、当社の内部統制および当社事業のさまざまな面について定期的に監査を行っており、当社は内部統制の有効性を定期的に評価している。加えて、当社の独立社外監査人は当社の統制について監査を行い、当社の統制の有効性に関する意見書を作成する。しかしながら、かかる社内・社外の評価および監査によって、当社の内部統制におけるすべての重要または重大な脆弱性が特定されるとの保証はない。当社が重大な脆弱性を特定できず、または認識された脆弱性を是正することができない場合には、重大な脆弱性が財務成績の重大な虚偽記載につながり、財務書類の修正再表示が必要となるというリスクが生じるであろう。

当社は随時、かかる監査の結果、または当社の従業員もしくはその他の者による当社の事業上の実務および運営に関する苦情、質問もしくは主張に基づいて、当社の事業運営のさらなる調査を開始する可能性がある。加えて、当社の事業および運営は、関係政府機関の調査を受ける可能性がある。かかる調査によって当社の従業員またはディストリビューターによる適用法の重大な違反が特定された場合、当社が不利な報道や罰金、罰則の対象となり、またはライセンスもしくは許認可を失う可能性がある。

 

新製品およびその他のイニシアチブがディストリビューターおよび市場に受け入れられなかった場合、当社の事業は損害を被る可能性がある。

当社が主要なディストリビューターおよびエグゼクティブ・レベル・ディストリビューターを維持したり、新たなエグゼクティブ・ディストリビューターへのスポンサー活動を行ったりする能力は、当社の成功にとって不可欠なものである。当社の製品は当社のディストリビューターを通じて独占的に販売されており、また当社はディストリビューターの獲得において他の直接販売会社と競争しているため、当社の既存および新規の事業機会やインセンティブ、製品、ビジネスツールその他のイニシアチブによって、既存のディストリビューターをつなぎ止め、または持続的に新規ディストリビューターのスポンサーとなるための充分な熱意や経済的インセンティブを生み出せなければ、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。当社が新製品の導入を継続する能力に影響を及ぼす要素には、とりわけ、政府による規制や、有能な研究開発スタッフを引き付け、維持する力の欠如、第三者との研究や提携に関する契約の解除、競合他社による所有権の保護（これは当社による類似製品の提供を制限する可能性がある。）、および消費者の嗜好や購買傾向の変化を予想することが難しいこと等がある。さらに、より成熟した市場においては、事業を確立し、高収入を得ているディストリビューター・リーダーに対して、事業構築活動や新たなディストリビューター・リーダーの育成に関する意欲を与え、かかる活動に活発に従事させることは、当社が直面している難しい課題の一つである。当社のイニシアチブが長期にわたってディストリビューターの熱意を生み出し続け、または計画されたイニシアチブによって、ディストリビューターの活動や生産性を維持すること、もしくはディストリビューター・リーダーが事業の構築および新たなディストリビューター・リーダーの育成に従事し続けるよう意欲を与えることに成功するとの保証はない。加えて、一部のインセンティブ、特にコンペンセーション・プランの変更は、当社のディストリビューターに不測の悪影響を及ぼす可能性もある。新製品や重要なイニシアチブの導入は、ディストリビューター・リーダーがその新製品またはイニシアチブに努力を集中する範囲内で、他の製品ラインに悪影響を及ぼす可能性もある。加えて、「ageLOC」のような当社製品のいずれかがディストリビューターに受け入れられない場合、当社の寛容な返品受付方針により、返品が増加する可能性がある。

 

主要な高位のディストリビューターを喪失した場合、ディストリビューター数の伸びおよび当社売上高に悪影響が出る可能性がある。

2009年12月31日現在、当社は761,000名を上回るアクティブ・ディストリビューターを擁していた。当社のディストリビューターのうち約33,000名はエグゼクティブ・ディストリビューターであった。同日現在、当社のグローバル・コンペンセーション・プランの下で最高位にあるディストリビューターは約455名であった。これらのディストリビューターは、ダウンラインのディストリビューターから成る広範なネットワークと合わせると、当社売上高のほぼすべてを上げている。従って、ダウンラインのディストリビューターから成るネットワークにおいて高位を占めるディストリビューターまたは主要ディストリビューターのグループを、本人の希望により、または当社の方針や手続への違反による懲戒処分を理由として喪失した場合、当社ディストリビューター数の伸びや売上高に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

当社は現在、日本において、関税評価に関する紛争に関与しており、かかる案件において不利な決定が下れば、損益計算書への費用の計上が求められる可能性がある。

過年度に報告されている通り、当社は現在2002年10月から2005年７月までの期間に対し横浜税関により行われた追加の関税評価に関連して、日本において財務省との訴訟に関与している。当該課税総額は消費税回収額控除後で27億円（2009年12月31日現在約29.0百万ドル）である。当社は提出書類および法的分析が当社の見解を裏付けると考えており、当該課税を覆すために日本の裁判制度を通じて訴訟を提起した。当該訴訟は係争中であり、当社は来年度中に裁判所がこの問題に判決を下すであろうと考えている。当社が不利な判決を受けた場合、その判決に対し上訴することは可能であるが、当該査定額を損益計算書に費用計上することを求められる可能性がある。

2005年７月、当社は日本における事業構造を変更した。この新しい構造によって訴訟および評価に関する係争を引き起こしている問題が解消されるため、当社は、この変更により横浜税関との今後の関税評価に関する係争は解消されるであろうと考えていた。しかしながら、調査の後、2009年10月に、当社は横浜税関より2006年10月から2008年11月までの期間に対して追加の関税、罰金および利息を課すという通知を受け取った。当該課税総額は消費税回収額控除後で15億円（2009年12月31日現在約17.5百万ドル）である。当該追徴課税の根拠は現在財務省との訴訟で争っている問題とは異なりまた無関係である。当社は、当該課税を検証した後、当社の法律顧問および関税アドバイザーとの相談を経て、追徴課税は不適切であり、法的根拠または事実的根拠により裏付けされていないと確信している。当社は横浜税関に異議の書簡を提出したが、この書簡は却下された。当社はこの問題を日本の財務省に訴える予定である。当社が当該査定額および支払額を回収できない限りは、当社は相当する費用を損益計算書に計上する必要がある。

さらに、現在当社は、現行の輸入品すべてに対して高い税率を支払わなければならず、これについても当社は同様に係争中である。当社は、課せられている高い税率は不適当であると信じているため、現在当社は、適用される関税法の下で裏付けされると当社が信じる関税の部分のみを費用計上し、帳簿上追加の支払金を売掛金として計上する予定である。

 

政府機関が当社の税務上の立場または振替価格の方針に異議を唱え、または当社の実効税率の引上げもしくは当社事業の損害につながるような法改正を行う可能性がある。

当社は国際市場において子会社を通じて事業を行う米国法人として、当社とその子会社との間の資金の流れに関する法律を含む、さまざまな税および内部振替価格に関する法律の適用を受ける。当社は随時、米国内外の市場において税務当局の監査を受けている。当局が当社の税務上の地位や事業構造、振替価格設定のメカニズムまたは内部振替について異議を唱えた場合、当社が罰金や追徴課税の支払いを課され、当社の実効税率が上がり、また当社の事業が損害を被る可能性がある。税率はその国によって異なるものであり、仮に当局がある管轄地域における当社の利益額を増加する必要があると判断した場合、当社が外国税額控除を十分に利用できなくなる可能性があり、当社の実効税率が上がる結果となる。例えば、米国の法人税率は35％であるが、仮に、法人税率が現在45％に設定されている日本のように、米国より税率の高い管轄地域において、当社の収益性が当社の他の事業とは不均衡に上昇した場合、当社の実効税率が上昇する可能性がある。関税、為替管理および振替価格設定に関するさまざまな法律は頻繁に改正され、また政府機関の解釈に委ねられている。当社はこれらの法律ならびにその改正および解釈に留意し、これを順守するよう努めているものの、当該法律に準拠して事業を継続することができなくなるリスクがある。当社がかかる改正に対応して業務上の手続を調整する必要が生じるかもしれず、その結果、当社事業は損害を受ける可能性がある。

加えて、当社事業の国際性により、当社は時折、当社が事業を営んでいる世界各地の米国外の管轄区域の外国税務当局による審査および監査の対象となることがある。

 

当社はディストリビューターの活動に関する一定の税金または評価について責任を負うとみなされる場合があり、これによって当社の財政状態および経営成績が損害を被る可能性がある。

　当社のディストリビューターは課税の対象となっており、場合によっては、法律または政府機関が、付加価値税等の税金を回収し、適切な記録を維持する義務を当社に課すことがある。さらに当社は、一部の管轄区域においては、ディストリビューターに関する社会保障税および同様の税金の支払い義務を負うとみなされるリスクにさらされている。現地の法令または現地の法令の解釈が変更され、当社が独立ディストリビューターを従業員として取り扱うよう義務付けられたり、当社のディストリビューターが、当社が事業を行う一つ以上の管轄区域の現地規制当局によって、現行の法律および解釈に基づいて、独立契約業者ではなく当社の従業員とみなされたりした場合は、当社がかかる管轄区域において社会保障税および関連する税金に加えて関連する評価額および罰金の支払い義務を負うとみなされる可能性があり、これによって当社の財政状態および経営成績が損害を被る可能性がある。

 

製造や品質管理上の問題が当社事業に損害をもたらす可能性がある。

製造や品質管理上の問題、および品質の高い製品を適時に供給することを第三者のサプライヤーに依存していることが、当社の事業に損害をもたらす可能性がある。当社は時折、当社製品に関して、当社の品質管理基準を満たさない製品の供給等、製造上の問題を経験してきた。かかる品質問題は過去、市場における製品在庫の過不足を招いて、当社の売上に損害を与えたり、使用できない製品に関する棚卸資産の減損損失計上につながったりしてきたし、今後も同様の事態を引き起こす可能性がある。当社は最近、限定的に売り出した新製品「ageLOC トランスフォーメーション」スキンケア・システムに対する空前の需要を経験した。加えて、このように短い発売スケジュールで世界的に製品を発売するのはこれが初めてであり、サプライチェーンへの圧力が高まった。当社が市場別の販売量を正確に予測できず、またはかかる世界的な需要に応える十分な供給量を生産できなければ、在庫切れを生じ、ディストリビューターの熱意に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

当社は主要な人員に依存しており、業務執行役員やその他の主要従業員が提供するサービスを失った場合、当社事業および経営成績は損害を被る可能性がある。

当社の成功は上級経営陣の継続的な貢献に相当程度依存しているが、その多くは代替が困難である。加えて、日本および中国を含む当社の外国市場のいくつかでは、駐在員が主要な経営上の地位に就いている。これらの従業員は何時でも自発的に雇用関係を終了させることができる。当社は既存の人員をうまく保持できず、または新規人員を見つけ、雇用して、取り込むことができない可能性がある。当社はいずれの人員についても幹部職員保険に加入していない。当社は一部の上級役員につき、報酬条件を要約した採用通知または契約書に署名しているが、通常、業務執行役員との間で正式な雇用契約は締結していない。当社が何らかの理由により業務執行役員および主要な従業員によるサービスの提供を失った場合、当社の事業、財政状態および経営成績が損害を被る可能性がある。

 

当社の市場には熾烈な競争があり、また市況および競合他社の力が当社事業に損害を与える可能性がある。

当社製品の市場には熾烈な競争がある。当社の経営成績は、将来の市況および競争によって損害を被る可能性がある。競合他社の多くは当社より知名度が高く資金量も大きく、それによって競争上の優位を保つ可能性がある。例えば、ニュースキン製品はブランドの高級小売製品と直接競争している。当社は他の直接販売組織とも競争関係にある。当社の既存市場における主要な直接販売会社の一部は、ハーバライフ、メアリー・ケイ、オリフレーム、メラレウカ、エイボンおよびアムウェイである。現在、当社には重要な特許その他の所有権保護がなく、競合他社は当社製品に使用されているものと同じ成分を使用した製品を発売する可能性がある。パーソナルケア製品およびダイエット補助食品の効能を説明することは規制上制限されているので、当社製品と競合他社の製品との差別化には困難が伴い、またパーソナルケア市場および栄養食品市場に参入する競合品により当社の売上高が損なわれる可能性がある。

当社は、ディストリビューターについてもその他のネットワーク販売会社と競争関係にある。競争相手の一部は、当社よりも事業歴が長く、市場での露出も高く、また高い知名度および大きな資金力を有している。競争相手の一部は、当社のディストリビューター向けグローバル・コンペンセーション・プラン等、当社が成功した事業戦略を導入しており、また引き続き導入する可能性がある。従って、当該市場において競争に勝ち、ディストリビューターを引き付け維持するために、当社は事業機会やコンペンセーション・プランが金銭的に報われるものであるよう確保しなければならない。業界での当社の経験は26年目に入っており、高い競争力を有していると考えているが、当社が当該市場におけるあらゆる努力において競争に勝てるという保証はない。

 

製造物責任に基づく賠償請求によって当社の事業は損害を被る可能性がある。

当社は当社製品に起因するとされまたは実際に起因する損害または損傷に対して、賠償請求を受ける可能性がある。当社は従来、製品に関する損害賠償請求をごく僅かな数しか受けたことがなく、かかる請求による経済的損害は比較的少ないが、保険業界の傾向や保険料の一般的な上昇が原因で、妥当な料率で製造物責任保険を提供する保険会社を見つけることが困難になってきた。その結果、当社は、自社の製品ラインの製造物責任リスクに対し自家保険をかけることを選択した。当社製品のいずれかが損傷や損害を引き起こすことが判明した場合、当社が製造物責任保険への加入を選択し、妥当な料率でこれが利用可能となる時までは、かかる損傷や損害に関する負債の全額は当社が負担することになる。かかる負債は多額となったり、当社の引当金を超えたりする可能性がある。当社が製造物責任保険に妥当な条件で加入できるかどうか、またいつ加入できるかは予測できない。

 

システム障害によって当社事業は損害を被る可能性がある。

当社は多様な地域で営業しており、また複雑なディストリビューター・コンペンセーション・プランを有していることから、当社の経営は効率的に機能する情報技術システムに大きく依存している。これらのシステムおよびその動作は、火災、地震、通信障害およびその他の事由による損傷または中断に対し脆弱であり、また、侵入、妨害行為、故意の破壊行為および類似の不当行為を受ける危険にもさらされている。当社は事業継続／障害復旧計画を導入し、実行した。当社の主要なデータセットは第三者の安全なサイトに記録保管されており、一定の重大なデータと業務については、復旧サイトの設置が現在行われている。いくら警戒したとしても、天災その他の予期せぬ問題が発生した場合、サービスが中断し当社の売上高および利益が減少する可能性がある。

 

伝染病およびその他の世界的な健康上のリスクが、当社の事業に悪影響を与える可能性がある。

当社の2003年の売上高は、同年にアジアを襲った伝染病ＳＡＲＳにより悪影響を受けた。さらに最近では、Ｈ１Ｎ１インフルエンザが世界的な健康上のリスクとなる可能性が認知された。当社の事業への影響を予測するのは困難であるが、もしあるとすれば、ＳＡＲＳの再流行または鳥インフルエンザやＨ１Ｎ１インフルエンザなどの新しい感染症の発生が考えられる。そのような伝染病の発生は、健康や免疫に関するサプリメントおよび一定のパーソナルケア製品の売上高の増加につながる可能性があるが、急速に拡大感染する伝染病への不安による渡航制限や、人々がグループ・ミーティング、集会または相互の接触を避けることによって、当社の直接販売および小売活動ならびに経営成績は損害を被る可能性がある。加えて、ファーマネックス栄養補助食品の売上高のほとんどは、牛またはヤマアラシを原料とするゲルカプセルに封入されている製品により生み出されている。健康問題に関連して、生産困難、品質管理問題、牛またはヤマアラシに関する供給の不足を経験する場合は、商品不足や使用不能となった棚卸資産の減損損失計上というさらなるリスクにつながる可能性がある。必要な規制上の承認を得られなかったり製品の原料が禁止されていたりする場合は、当社は市場に製品を導入することができず、当社の事業は損害を被る可能性がある。

 

当社が制御不可能な多数の要因により、当社普通株式の市場価格は変動しやすい。

当社普通株式１株の終値は、2008年２月１日現在は16.59ドル、2010年２月１日現在は23.39ドルであった。この２年間における当社普通株式の１株当たり最低株価は7.90ドル、１株当たり最高株価は28.78ドルであった。多くの要因により、当社普通株式の市場価格が下落する可能性がある。これらの要因には以下のものがある。

・当社の四半期経営成績の変動

・当社設立時の株主または重要な株主によるクラスＡ普通株式の売却

・当社製品の一般的市場動向

・当社または当社の競合他社による買収活動

・当社が事業を行っている市場の経済および／または為替問題

・当社の業績予想の修正または証券アナリストによる推奨の変更

・一般的な業況および政治状況

広範な市価変動が生じた場合、当社の実際の営業成績にかかわらず、当社普通株式の市場価格が下落する可能性がある。

 

2009年12月31日現在、当社の設立時株主は、その家族、相続計画団体および関連会社とともに、株主の総議決権の約30％を支配しており、彼らの利益は投資家の利益とは異なる可能性がある。

当社の設立時株主は、その家族および関連会社とともに、取締役会の選任および解任、ひいては当社の将来の方向や事業に影響を与える能力を有している。2009年12月31日現在、これらの株主は発行済普通株式の議決権の約28％を保有していた。よって、彼らは、事業機会、配当決議、普通株式その他の証券の追加発行に関する決定、および合併、整理統合または当社資産のすべてもしくは実質的にすべての売却に関する決定について、影響を及ぼすことができる。彼らは投資家の利益に反する決断をする可能性がある。

 

当社株主が相当数の普通株式を公開市場で売却した場合、普通株式の市場価格は下落する可能性がある。

当社の主要株主のうち数名は、発行済普通株式を大量に保有している。いずれかの主要株主が積極的な株式売却を決めた場合、普通株式の市場価格が低下する可能性がある。2009年12月31日現在、当社の発行済普通株式は62,761,485株であった。これらの株式は、2003年の株式買戻しに関連して当社と売却制限契約を締結した一定の設立時株主が保有する約16.5百万株を除き、すべて自由に取引可能である。かかる売却制限契約に基づき、これらの株主は、公開市場取引に関して一定の数量制限に服している。当社にはこれらの制限を撤回し、または終了させる裁量権がある。当該売却制限が終了した場合、これらの株主が短期間に株式を大量に売却すれば、当社の株価が下落する可能性がある。

 

　将来に関する事項は、当事業年度末日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 

５【経営上の重要な契約等】

 

　「第一部、第２、３．事業の内容」および前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。

 

６【研究開発活動】

 

　「第一部、第２、３．事業の内容」を参照されたい。

 

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 

　前述の「１．業績等の概要」を参照されたい。将来に関する事項は、当事業年度末日現在における当社経営陣の判断に基づくものである。

 

第４【設備の状況】

 

１【設備投資等の概要】

　2009年度の資本的支出は総額20.2百万ドルであり、2010年度には約35百万ドルから40百万ドルの資本的支出を見込んでいる。これらの資本的支出は主に以下に関連するものである。

・コンピュータ・システムおよびソフトウェアの購入（機器および開発費を含む。）。

・当社のさまざまな市場における賃借物件（中国の小売店を含む。）の増築および改良、ならびに当社のプロボの敷地における新たな技術革新センターの建設に伴う費用。

 

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は次のとおりである。

 

　事業施設：これらの施設には、管理事務所、ウォークイン・センター、および倉庫／販売センターがある。30,000平方フィート以上の事業施設には次のものが挙げられる。

・米国ユタ州プロボにおける本社

・米国ユタ州プロボにおける販売センター／倉庫

・日本の東京における販売センター

 

　製造施設：各製造施設は30,000平方フィート以上あり、次のものが挙げられる。

・中国浙江省における栄養補助食品製造施設

・中国上海におけるパーソナルケア製造施設

・黒竜江省鶏西における「ビタミール」製造施設

・中国浙江省におけるハーブ抽出施設

 

　小売店：2009年12月31日現在、当社は中国において41店の店舗を展開している。

 

　研究開発施設：当社は現在３つの研究開発センターを有しており、米国ユタ州プロボ、中国の上海および北京にそれぞれ１つずつ存在する。当社は現在、本社に隣接した最先端の技術革新センターの建築に向けた予備的計画段階に入っている。この施設の建設費用は約40百万ドル、完成までにおよそ２年を要すると当社は考えている。

 

　当社が所有する米国ユタ州の研究開発センター、中国における栄養補助食品工場および当社所有のその他の小規模施設を除き、当社は上記の施設を賃借している。米国ユタ州の本社および販売センターは関係者から賃借している。当社は、既存および計画中の施設が当社の各既存市場における現在の事業にとって充分必要を満たしていると考えている。

 

３【設備の新設、除却等の計画】

　前述の「２.主要な設備の状況」の「研究開発施設」の項を参照されたい。